АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-21501/2019

г. Калуга

27 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при участии в заседании

от истца: 

негосударственного образовательного

учреждения высшего образования «Великорусская державная казачья

академия» для великосветских девиц, юнкеров, пажей, гардемаринов и

кадетов

ФИО1

от ответчика:

сельскохозяйственного производственного кооператива

«Аграрий»

от третьего лица:

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

ФИО10

 

не явились, извещены надлежащим образом;

 

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

 

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А83-21501/2019,

У С Т А Н О В И Л:

негосударственное образовательное учреждение высшего образования «Великорусская державная казачья академия» для великосветских девиц, юнкеров, пажей, гардемаринов и кадетов и ФИО1 (далее - соистцы) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Аграрий» (далее - ответчик, СПК «Аграрий», кооператив) о понуждении ответчика заключить договор о размере выплаты паевых взносов, условиях выплаты по ним дивидендов от 20.12.2018 с членами кооператива: негосударственным образовательным учреждением высшего образования «Великорусская державная казачья академия» для великосветских девиц, юнкеров, пажей, гардемаринов и кадетов и ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, СПК «Аграрий» является юридическим лицом, учрежденным 23.09.2014, председателем которого является ФИО11 с 26.04.2019.

Ранее председателем СПК «Аграрий» был ФИО2, в том числе на дату 20.12.2018.

Истцы, ссылаясь на протокол собрания СПК «Аграрий» от 20.12.2018, согласно которому, по их мнению, они были приняты в члены СПК «Аграрий», положения статей 107,108 ГК РФ, ФЗ «О сельскохозяйственной операции» и Устав СПК «Аграрий» указали, что как члены кооператива направляли ответчику проект договора о выплате паевых взносов, условиях их выплат (дивидендов), но ответчик уклонился от заключения договора, на условиях предложенных истцами, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. 

Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

В качестве доказательства принятия соистцов в члены кооператива, последние представили в материалы дела копию протокола общего собрания членов СПК «Аграрий» от 20.12.2018. Согласно содержанию протокола, общим собранием членов кооператива 20.12.2018 при полной явке всех участников принято единогласное решение о принятии в члены кооператива: - негосударственного образовательного учреждения высшего образования «Великорусская державная казачья академия» для великосветских девиц, юнкеров, пажей, гардемаринов и кадетов;- ФИО1.

Настоящий протокол подписан председателем собрания ФИО2 и секретарем собрания ФИО6.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Статьей 1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон о производственных кооперативах) производственным кооперативом (артелью) (далее - кооператив) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Кооператив является юридическим лицом - коммерческой организацией.

Так в разделе I пункта 1 Устава СПК «Аграрий» закреплено, что СПК является коммерческой организацией граждан РФ добровольно объединившихся на основе членства для совместного проведения работ на базе принадлежащих им на праве собственности имущества и т.д.   

Согласно пункту 2 статьи 75 Закона о производственных кооперативах, членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом.

Аналогичные положения содержаться в разделе II пункта 4 Устава СПК «Аграрий», где указано, что членом кооператива может быть любое физическое лицо, достигшее 16 лет и способное своим трудом участвовать в выполнении задач, возложенных Уставом на кооператив. Прием в члены кооператива производится общим собранием членов кооператива в присутствии подавшего заявление гражданина. Решение о приеме принимается простым большинством голосов, присутствующих на собрании членов кооператива. 

Таким образом, по смыслу Закона о производственных кооперативах и положений Устава членом СПК «Аграрий» может быть физическое лицо, достигшее 16 лет, внесшее паевой взнос и участвующее своим трудом в хозяйственной деятельности кооператива.  

Пунктом 2 статьи 15 Закона о производственных кооперативах, общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

В пункте 7 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах закреплено следующие правило, - решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как верно отметили суды, доказательства созыва и проведения общего собрания членов кооператива 20.12.2018 - сведения об извещении в письменной форме членов кооператива о повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания членов кооператива, в материалах дела отсутствуют.

Ответчик, возражая против факта проведения общего собрания членов кооператива с указанной соистцами повесткой, ссылается также на факт отсутствия регистрации спорного протокола в журнале регистрации протоколов СПК «Аграрий» за 2018 год и указывает на то, что соистцами в дело представлена копия документа.

Из содержания других протоколов общих собраний членов кооператива, состоявшихся после оспариваемого решения общего собрания от 20.12.2018, следует, что кассатор в последующих общих собраниях участиях не принимал, в качестве члена кооператива не указан в соответствующих протоколах.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы ответчика и третьих лиц, суды пришли к обоснованному выводу, что решение общего собрания членов СПК «Аграрий», оформленное протоколом от 20.12.2018, является ничтожным.

Не следует из материалов дела, что кассатор личным трудом участвовал в хозяйственной деятельности кооператива.

Истцы также ссылались на факт внесения ими вступительного взноса в члены СПК «Аграрий» и в качестве доказательства представлена товарная накладная № 23 от 20.10.2018, оформленная по форме ТОРГ-12, согласно которой кооператив принял от негосударственного образовательного учреждения высшего образования «Великорусская державная казачья академия» для великосветских девиц, юнкеров, пажей, гардемаринов и кадетов дизельное топливо на сумму 1 080 000 руб.

Суды отметили, что в оспариваемом протоколе общего собрания членов кооператива от 20.12.2018 не решен вопрос о размере паевого взноса вновь принимаемых членов кооператива. Не решен указанный вопрос и каким-либо другим решением общего собрания участников СПК «Аграрий». Следовательно вопрос о передаче товара, оформленный товарной накладной № 23 от 20.10.2018, следует разрешать в соответствующем гражданско-правовом споре между лицом, передавшим товар, и лицом принявшим товар.

Кроме того, представленная истцами в материалы дела оферта (проект договора между членами кооператива и кооперативом о размере выплаты паевых взносов, условиях выплаты по ним дивидендов), подписанная соистцами как членами кооператива, в нарушение положений пункта 1 статьи 445 ГК РФ, не была направлена в адрес СПК «Аграрий». 

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанции, с учетом положений статей 65, 71 АПК РФ,  верно отказали в удовлетворении иска, поскольку решение общего собрания членов СПК «Аграрий», оформленное протоколом от 20.12.2018, является ничтожным, следовательно соистцы не являются членами СПК «Аграрий», в связи с чем у ответчика не имеется обязанности заключить такой договор.

Доводы жалобы о том, что судами не были истребованы доказательства из следственного отделения ОМВД по Советскому району Республики Крым, отклоняются кассационным судом как несостоятельные, так как рассмотрев ходатайство истцов, суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку заявителем не представлено доказательств процессуальной необходимости истребования запрошенных документов. Также истцами не представлено невозможность самостоятельного получения запрошенных документов. В связи с чем, суд отказал в удовлетворении ходатайства в порядке статьи 66 АПК РФ.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.04.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А83-21501/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

 

Судьи

А.Н. ФИО8

 

ФИО9

 

ФИО10