АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-225/21 

Екатеринбург

22 января 2024 г.

 

Дело № А50-15076/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Калугина В.Ю.,  Шавейниковой О.Э., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2023 по делу № А50-15076/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняла участие ФИО1 (предъявлен паспорт). 

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 ФИО1 (далее – должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утверждена ФИО2. 

Определением арбитражного суда от 25.02.2022 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 21.09.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4, управляющий)

ФИО1 АВ. 05.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки – расписки в сумме 3 300 000 руб., одновременно просила приостановить производство по делу до вступления в законную силу жалобы должника на бездействие финансового управляющего ФИО4 за неоспаривание расписки на сумму 3 300 000 руб.; истребовать от ФИО4 оригинал чека № 42 от 06.04.2022 на сумму 6 000 руб.; признать недействительной (ничтожной) расписку в получении денежных средств от займодавца от 08.11.2017 на сумму 3 300 000 руб., выданную должником ФИО5 по договору займа № 1-М-2017 под влиянием обмана.

Определением арбитражного суда от 02.08.2023 заявление должника об оспаривании сделки оставлено без удовлетворения. В том же определении принят отказ от ходатайства о приостановлении производства по заявлению и прекращено производство по нему, а также отклонено ходатайство об истребовании документов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2023 

в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 02.08.2023 и постановление апелляционного суда от 17.10.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. 

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом судов о заключенности договора займа, основанный на налоговой декларации предпринимателя ФИО5 за 2017 год, отмечая, что договор займа считается заключенным с даты передачи денежных средств, однако в настоящем случаи деньги не передавались, фактически заключен договор поставки оборудования с отсрочкой платежа, при этом акт приема-передачи оборудования отсутствует, так как заключен договор займа. Податель жалобы отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства расходования целевых заемных денежных средств на приобретение оборудования для ресторана «Фудзияма». Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что договор займа заключен под влиянием обмана, обращая внимание на то, что в материалах дела имеется отказное постановление о возбуждении уголовного дела, из содержания которого следует, что оборудование ответчиком постановлено безвозмездно. Как полагает податель жалобы, ответчик скрыл от должника информацию о получении денежных средств у инвесторов в целях приобретения оборудования для открытия ресторана в г. Перми. Помимо этого должник выразил несогласие с выводом судов о пропуске срока исковой давности, настаивая на том, что права ФИО1 нарушены не ранее 18.02.2020, именно с этой даты надлежит исчисление срока исковой давности для оспаривания расписки.

В отзыве на кассационную жалобу индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5, ответчик) просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина-должника.

Управляющим в ходе проведения банкротных процедур выявлено, что между предпринимателем ФИО5 (заимодавец) и ФИО1 (заемщик) 08.11.2017 заключен договор займа № 1-м-2017, согласно которому займодавец передает денежные средства в сумме 3 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить в срок до 08.05.2018 включительно заемные денежные средства и проценты за пользование займом в размере 30% годовых. Стороны установили, что через 6 месяцев с даты начала займа заемщик возвращает займодавцу 495 000 руб. процентов (подпункты 1.1, 1.2, 2.3 договора).

Факт передачи займа наличными денежными средствами подтверждается распиской (пункт 2.2 договора).

В тот же день между предпринимателем ФИО5 (сторона 1) и ФИО1 (сторона 2) заключено соглашение о намерениях, по которому сторона 1 предоставляет стороне 2 заем на условиях, прописанных непосредственно в самом договоре займа № 1-М-2017 от 08.11.2017 на общую сумму 3 300 000 руб.

Данный заем сторона 2 обязуется направить на покупку оборудования и запуск ресторана доставки в г. Перми под торговым знаком «Фудзияма» (далее - ресторан) по адресу: 

<

...> (пункт 1.2 соглашения о намерениях).

В случае несвоевременной выплаты стороной 2 стороне 1 последнего займа все активы ресторана, построенного на выданный заем и силами стороны 2, в том числе оборудование, техника, мебель и прочие материальные ценности передаются стороной 2 непосредственно стороне 1 в собственность.

Также сторона 2 передает стороне 1 в аренду на срок не менее 5 лет помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 96 кв. м и 48,8 кв. м, находящиеся в собственности стороны 2 с арендной платой не более 100 000 руб. в месяц с учетом коммунальных услуг, за исключением электроэнергии и водоснабжения (пункт 1.3 соглашения о намерениях).

Сторона, уклоняющаяся от обязательств, прописанных в настоящем соглашении, по требованию другой стороны (сторон) обязана уплатить каждой стороне, в отношении которой обязательства не исполнены, либо исполнены ненадлежащим образом, единовременный штраф в размере 1 000 000 руб. (пункт 4.2 соглашения о намерениях).

В качестве доказательства передачи денежных средств сторонами составлена расписка от 08.11.2017, согласно которой ФИО1 получила от предпринимателя ФИО5 денежные средства в размере 3 300 000 руб.

Предприниматель ФИО5 обратился в Мотовилихинский районный суд г. Перми с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору займа.

Определением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 12.03.2019 по делу № 2-1216 (2019) производство по делу прекращено.

Впоследствии предприниматель ФИО5 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к  ФИО1 о взыскании 3 795 000 руб., в том числе 3 300 000 руб. основной долг, 495 000 руб. проценты за пользование займом.

ФИО1 11.10.2019 подано встречное исковое заявление о взыскании неустойки (штрафа) в сумме 1 000 000 руб. за уклонение предпринимателя ФИО5 от принятия факультативного обязательства, предусмотренного пунктом 1.3 соглашения о намерениях от 08.11.2017.

Определением суда от 01.11.2019 по делу № А50-25974/2019 встречное исковое заявление ФИО1 возвращено заявителю.

Решением арбитражного суда от 01.11.2019 исковые требования удовлетворены. 

Суд первой инстанции взыскал с  ФИО1 в пользу предпринимателя ФИО5  денежные средства в сумме 3 795 000 руб., в том числе 3 300 000 руб. долг, 495 000 руб. проценты за пользование займом, а также 41 975 руб. судебные расходы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 определение арбитражного суда от 01.11.2019 о возвращении встречного искового заявления ФИО1 отменено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 решение суда первой инстанции 01.11.2019. Суд апелляционной инстанций исковые требования удовлетворил, взыскав с ФИО1 в пользу  предпринимателя ФИО5 задолженность в сумме 3 795 000 руб., в том числе основной долг  3 300 000 руб., проценты за пользование займом 495 000 руб., а также судебные расходы 41 975 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.06.2020 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 оставлено без изменения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 отказано в удовлетворении заявлений ФИО6, финансового управляющего о пересмотре постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением арбитражного суда от 06.10.2020 требования предпринимателя ФИО5 в сумме 3 300 000 руб. долг, 495 000 руб. проценты за пользование займом за период с 08.11.2017 до 08.05.2018, 41 975 руб. судебные расходы, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебный акт вступил в законную силу.

Предпринимателя ФИО5 произведено доначисление суммы задолженности.

Определением арбитражного суда от 29.12.2020 требования предпринимателя ФИО5 в сумме 2 371 257 руб. 13 коп. проценты за пользование займом, 530 759 руб. 02 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 10.02.2021 оставлено без удовлетворения заявление финансового управляющего о признании недействительным договора займа № 1-м-2017 от 08.11.2017 на основании положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой расписки в получении денежных средств от займодавца от 08.11.2017 в размере 3 300 000 руб., выданную должником ФИО5 по договору займа № 1-М-2017 под влиянием обмана, ссылаясь на положения статьей 10, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявления должника о признании расписки в получении денежных средств от займодавца от 08.11.2017 на сумму 3 300 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 179  Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статьей 431, 432, 807-810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, изложенным в вопросе 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г., установили, что вопросы реальности договора займа от 08.11.2017, а также доводы о безденежном характере займа являлись предметом рассмотрения судов и нашли отражения во вступивших законную силу судебных актах, в частности в рамках дела № А60-25974/2019 судами первой и апелляционной инстанций установлен факты получения ФИО1 денежных средств в сумме 3 300 000 руб. на условиях займа, наличия у предпринимателя ФИО5 финансовой возможности предоставить заем путем передачи оборудования, необходимого для открытия ресторана, кроме того в рамках дела № А07-39587/2018 установлен факт осуществления хозяйственной деятельности в ресторане. 

Аналогичные доводы о безденежном характере сделки были также заявлены в рамках дела № А50-25974/2019 при предъявлении заявления об экстраординарном обжаловании ошибочного взыскания, заявлении предпринимателя ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов должника.

Помимо этого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 при рассмотрении обособленного спора о признании договора займа от 08.11.2017 недействительным суды обеих инстанций установили факт наличия у предпринимателя ФИО5 на дату заключения договора финансовой возможности предоставить заем на указанных в нем условиях. 

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание совокупность представленных доказательств и фактических обстоятельств, в том числе установленных в рамках иных споров в отношении заемных правоотношений, являющихся преюдициальными по отношению к рассматриваемому обособленному спору (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из недоказанности ФИО1 факта умышленного введения ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а также то, что в момент подписания договора займа и составления расписки  ФИО1 не способна была понимать значение своих действий/руководить ими, учитывая то, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой должником сделки – расписки в сумме 3 300 000 руб. недействительной, как заключенной с пороком воли на момент ее совершения (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суды обеих инстанций признали обоснованным заявление предпринимателя ФИО5 о пропуске должником срока исковой давности по рассматриваемому заявлению, указав, что в соответствии с положениями статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее –Ппостановление № 43) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать. 

В рассматриваемом случае ФИО1 уже в начале 2019 года была осведомлена о факте обращения предпринимателя ФИО5 в Мотовилихинский районный суд г. Перми с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договору займа, поскольку от должника в районный суд поступил отзыв на исковое заявление с требованием о прекращении производства по делу, в связи с чем пришли к выводу о пропуске ФИО1 срок исковой давности для обращения с рассматриваемым заявлением. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что совокупность установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств исключает возможность признания оспариваемой сделки (расписки в сумме 3 300 000 руб.) недействительной, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований ФИО1

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что денежные средства по договору займа ответчиком не передавались, судом округа отклонен как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций вопросы реальности договора займа от 08.11.2017, а также доводы о безденежном характере займа являлись предметом рассмотрения судов в рамках дела № А60-25974/2019, в связи с чем установленные в рамках названного дела обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассматриваемого обособленного спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в обособленном споре о признании договора займа от 08.11.2017 также вышеуказанные доводы  исследовались судами и признаны несостоятельными. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии обстоятельств, позволяющих, по его мнению, считать срок исковой давности не пропущенным являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку с их стороны и отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права о сроке исковой давности применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В связи с предоставлением ФИО1 отсрочки по уплате государственной пошлины и отказом в удовлетворении кассационной жалобы на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 280, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2023 по делу № А50-15076/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрения кассационной  жалобы в размере 3000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

О.Э. Шавейникова