977/2023-201061(2) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 09АП-40441/2023–ГК

Дело № А40-187368/22

г. Москва

26 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи А.И Трубицына, судей О.Н. Лаптевой, Д.В. Пирожкова, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО  "СиСофт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023 по делу   № А40-187368/22, принятое судьёй ФИО2, по иску ООО  "Нанософт разработка" к АО "СиСофт", третье лицо - ФИО3, о взыскании 19 011 445 рублей и по встречному иску о признании  сделки недействительной,  

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО4 (доверенность от 01.03.2023), от ответчика - ФИО5 (доверенность от 24.05.2023), от третьего лица - извещено, представитель не явился, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Нанософт разработка" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с исковыми требованиями к АО "СиСофт" (далее – ответчик) о  взыскании задолженности по лицензионному договору в размере 18 741 618  рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  269 827 рублей 95 копеек, судебной неустойки на случай неисполнения судебного  акта в размере 1 874 161 рубль 80 копеек за каждый месяц неисполнения решения  по настоящему делу с момента вступления решения в законную силу.  

Ответчиком заявлен встречный иск о признании сделки, оформленной  дополнительным соглашением № 3 от 15.06.2022 к лицензионному договору №  НСРЛД05/2021 от 22.03.2021, недействительной, о применении последствий  

недействительности сделки в виде признания отсутствующим у ООО  "Нанософт разработка" прав требований к АО "СиСофт" по дополнительному  соглашению № 3 от 15.06.2022.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023  первоначальные исковые требования удовлетворены частично: взыскано 18 741  618 рублей задолженности, 269 827 рублей 95 копеек процентов за пользование  чужими денежными средствами; в остальной части в первоначальном иске  отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.  

Судебный акт мотивирован тем, что наличие и размер задолженности по  лицензионному договору документально подтверждены; судебная неустойка  может быть применена только к неденежному обязательству. Иистцом по  встречному иску не представлено объективных и достоверных доказательств  мнимости сделки.  

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную  жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять  новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное  выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и  несоответствие выводов суда представленным доказательствам и обстоятельствам  дела.  

Отзыв на апелляционную жалобу содержит возражения истца на доводы  жалобы.  

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым  арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в  полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в  удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.  

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил  решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы,  исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, пришел к выводу,  что решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023 не подлежит  отмене по следующим основаниям.  

Из материалов дела следует, что 22.03.2021 между ООО «Нанософт  разработка» и АО «СиСофт» заключён лицензионный договор № НСРЛД05/2021  о предоставлении прав на использование программ для ЭВМ.  

Согласно счёту № УТ-1948 от 15.06.2022, с учётом условий  дополнительного соглашения № 3 к Договору от 15.06.2022, истец предоставил, а  ответчик принял право на использование программ для ЭВМ, что подтверждается  универсальным передаточным документом (УПД) № 1946 от 15.06.2022,  подписанным ответчиком без каких-либо возражений.  

Размер вознаграждения за предоставленное право использования программ  для ЭВМ составляет 18 741 618 рублей. Ответчик в нарушение пункта 2.3  

договора не осуществил оплату вознаграждения за предоставленное  право на использование программ для ЭВМ в указанном размере.  

Поскольку обязательство ответчиком в срок не исполнено, истцом заявлено  о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке  статьи 395 ГК РФ в размере 269 827 рублей 95 копеек.  

В обоснование встречных исковых требований, ответчик ссылается на  наличие корпоративного конфликта между генеральным директором ответчика  ФИО3 и генеральным директором истца - ФИО6 на  момент заключения дополнительного соглашения № 3 к договору от 15.06.2022.  

В связи с недобросовестным поведением лиц, заключивших  дополнительное соглашение, ответчик полагает, что сделка была направлена на  создание искусственной задолженности.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой  инстанции, отклоняя доводы жалобы, ввиду следующего.  

Довод ответчика о неправильном оформлении УПД № 1946 от 15.06.2022  подлежит отклонению на основании следующего.  

Согласно пунктам 6,7 части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011   № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы  подписываются: лицами, совершившими сделку, операцию и ответственными за  правильность их оформления; лицами, ответственными за правильность  оформления совершившегося события. Согласно письму ФНС России от  21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении  налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета- фактуры», строки 15 и 18 содержат идентичную информацию и  взаимозаменяемы.  

В представленном в материалы дела УПД заполнена строка 18, стоит  подпись уполномоченного лица с указанием реквизитов, необходимых для  идентификации этого лица, печать ответчика. УПД является первичным учетным  документом бухгалтерского учета и соответствует предъявляемым к нему  требованиям, и, с учетом подписания его как истцом, так и ответчиком,  свидетельствует о факте совершения операции по передаче прав на программы в  установленном объеме и стоимости.  

Кроме того, ссылка ответчика на незаполнение строки 15 УПД, которая  должна быть заполнена стороной, получившей товар, при наличии подписи и  печати ответчика в строке 18 УПД, сама по себе не свидетельствует о  неполучении товара ответчиком, так как заполнение указанных реквизитов  возлагается на самого получателя груза - в данном случае непосредственно на  ответчика.  

Ответчик не заявлял о фальсификации УПД и в нарушение требований  статьи 65 АПК РФ не представил доказательства того, что указанные в УПД  сведения не соответствуют действительности. Не представил ответчик и какие-либо доказательства того, что подписавшее УПД лицо не имело полномочий на  осуществление названных действий от имени ответчика. УПД заверен оттиском  печати ответчика, содержит ссылку на доверенность, выданную лицу,  подписавшему УПД от имени получателя, что свидетельствует о наличии у  подписавшего УПД лица соответствующих полномочий.  

При таких обстоятельствах наличие подписи и печати ответчика в  строке 18, при отсутствии таковых в строке 15 УПД, не препятствует отражению  хозяйственной операции в бухгалтерском учете, не нарушает права истца, не  влечет недействительности передаточного документа и является достаточным для  подтверждения передачи прав на программы истцом ответчику.  

Заявляя о том, что права на программы со сходным наименованием  приобретались и передавались и иным контрагентам ответчика, и, возможно, АО  «НИПИГАЗ» переданы какие-то другие аналогичные права на программы, не  связанные с заключением между истцом и ответчиком дополнительного  соглашения № 3, ответчик не представил никаких доказательств в  подтверждение данного довода. Так, в материалах дела отсутствуют, а  ответчиком не представлены, доказательства приобретения ответчиком в какой-либо период времени прав на программы со сходным наименованием, передачи  ответчиком в какой-либо период времени прав на программы со сходным  наименованием АО «НИПИГАЗ» либо иным контрагентам.  

В документах, подписанных между ответчиком и АО «НИПИГАЗ», указаны  данные о программах, переданных ответчиком АО «НИПИГАЗ», в соответствии  со спецификацией к дополнительному соглашению № 3.  

Материалы дела содержат допустимые, относимые и достаточные  доказательства, которые в своей совокупности подтверждают, что  дополнительное соглашение № 3 было исполнено истцом и ответчиком в части  передачи и приемки прав на программы, но не исполнен ответчиком в части  оплаты вознаграждении истцу. Доказательства обратного ответчиком не  представлены и отсутствуют в материалах дела.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что дополнительное  соглашение № 3 недействителено по основанию его мнимости (пункт 1 статьи  170 ГК Российской Федерации), отклоняется судом апелляционной инстанции,  поскольку заявителем не доказано, что дополнительное соглашение заключено  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые  последствия, а обстоятельства, на которые ссылается заявитель в апелляционной  жалобе, не свидетельствуют о наличии таких оснований.  

Ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств  мнимости оспариваемой сделки, учитывая, что передача истцом, обладающим  исключительными правами, прав на программы ответчику для их последующей  передачи ответчиком АО «НИПИГАЗ» - конечному пользователю, исполнена.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об  отсутствии признаков недействительности дополнительного соглашения № 3 к  договору на основании статей 166, 168 ГК РФ.  

Ссылки ответчика на злоупотребление правом при заключении  дополнительного соглашения № 3 документально не подтверждены. Само по себе  возникновение корпоративного конфликта не может быть основанием для  освобождения ответчика от исполнения обязательств перед контрагентами.  

Иные обстоятельства, свидетельствующие, по мнению ответчика, о  злоупотреблении правом со стороны ФИО3 или ее супруга ФИО6 (генеральный директор истца), совершении ФИО3 действий  

вопреки интересам ответчика, уже были предметом рассмотрения и оценки  в делах №№ А40-176894/22, А40-176899/22, А40-176904/22 и признаны судами  необоснованными, несостоятельными и недоказанными.  

При таких обстоятельствах в материалах дела отсутствуют и ответчиком не  представлены какие-либо доказательства злоупотребления нравом при  заключении лицензионного договора или дополнительного соглашения № 3,  которые истец исполнил надлежащим образом.  

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам  жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не  имеется.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268,  пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023 по делу № А40187368/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух  месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по  интеллектуальным правам.   

Председательствующий судья: А.И. Трубицын 

Судьи: О.Н. Лаптева 

Д.В. Пирожков 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.