﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-10186/2018

03 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.,

 

при участии представителя 

от Виста Станислава Александровича:

Аракеляна Е.С. по доверенности от 27.02.2019 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Виста Станислава Александровича

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020

по делу № А43-10186/2018 Арбитражного суда Нижегородской области 

 

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа Транс» 

(ИНН: 3334015675, ОГРН: 1103334001616) и

к Висту Станиславу Александровичу 

 

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Альфа Транс» 

 

и   у с т а н о в и л:

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АльфаТранс» (далее – Общество, должник) публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля VOLVO XC90 (VIN:YV1LC08BCH1141995, 2016 года выпуска) от 20.02.2018, заключенного должником и Вистом Станиславом Александровичем, и применении последствий его недействительности. 

            Определением от 17.01.2020 суд отказал в удовлетворении заявления.

            Постановлением от 09.06.2020 суд апелляционной инстанции отменил определение от 17.01.2020: признал недействительным договор купли-продажи от 20.02.2018 и применил последствия его недействительности в виде взыскания с Виста С.А. в пользу должника 1 557 382 рублей. 

            Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Вист С.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 09.06.2020 и оставить в силе определение от 17.01.2020.

            В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции неправомерно положил в основу обжалованного судебного акта представленный конкурсным управляющим должника отчет об оценке спорного транспортного средства, который, по мнению Виста С.А., не является допустимым доказательством рыночной цены автомобиля; кассатор считает, что суд необоснованно не учел отчет об оценке от 20.12.2019, представленный заявителем, а также заказ-наряд от 22.01.2018. Вист С.А. также приводит доводы о неправомерности выводов апелляционного суда о его осведомленности о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и о причинении оспоренной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.  

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

            Представитель конкурсного управляющего должника в письменном отзыве отклонил позицию Виста С.А., указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.  

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу № А43-10186/2018 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

            Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

            Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Общество (продавец) и Вист С.А. (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи автомобиля от 08.02.2018, в соответствии с условиями которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля марки VOLVO XC90, характеристики которого указаны в пункте 2.2. предварительного договора, в течение                 20 календарных дней с момента его подписания.

            Общество (продавец) и Вист С.А. (покупатель) заключили основной договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2018, согласно которому продавец на основании предварительного договора купли-продажи от 08.02.2018 продал покупателю транспортное средство VOLVO XC90 2016 года выпуска, VIN: YV1LC08BCH1141995, легковой, серо-бронзового цвета, по цене 1 662 617 рублей 02 копейки.

            Определением от 03.04.2018 суд по заявлению Банка возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «АльфаТранс»; решением от 30.11.2018 – признал должника банкротом, ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Сергееву Татьяну Витальевну.

            Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи от 20.02.2018 недействительным, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления                  № 63).

            Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

            Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Апелляционным судом установлено, что спорный автомобиль приобретен обществом «АльфаТранс» 19.10.2016 в лизинг у публичного акционерного общества «Европлан». 

Согласно условиям названного договора комиссионный сбор составил                               10 000 рублей, в том числе НДС 18% – 1525 рублей 42 копейки; сумма лизинговых платежей – 5 177 960 рублей 10 копеек, в том числе НДС 18% – 789 858 рублей                         32 копейки; авансовый платеж – 1 190 079 рублей, в том числе НДС 18% – 181 537 рублей 47 копеек; выкупная цена предмета лизинга – 1000 рублей, в том числе НДС 18% –                 152 рубля 54 копейки.

Дата окончания срока лизинга – 30.11.2018 (пункт 5 договора); по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга (пункт 7 договора).

ПАО «Европлан» (продавец) и ООО«АльфаТранс» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.02.2018 № 1502591-ПР/ВЛД-18 спорного транспортного средства по цене 1 208 542 рубля 84 копейки.

Суд апелляционной инстанции установил, что фактические траты должника на приобретение автомобиля составили более 5 200 000 рублей; при этом, цена его дальнейшего отчуждения Висту С.А. по оспоренному договору купли-продажи составила 1 662 617 рублей 02 копейки, которые последний уплатил лизингодателю.

Оценив отчет от 08.02.2019 № 19С/0050 (с учетом уточнения от 18.04.2019), выполненный ИП Трухмаевым В.Ю., апелляционный суд заключил, что рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 15.03.2017 составляла                    3 220 000 рублей, следовательно, автомобиль был реализован Висту С.А. по цене существенно ниже его рыночной стоимости. 

Исследовав предварительный заказ-наряд на работы от 22.01.2018 № 22710, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что он не свидетельствует о нахождении транспортного средства в неисправном состоянии. Суд установил, что заказ-наряд составлен с нарушениями; в нем указаны неверный номер двигателя спорного автомобиля и его цвет. Кроме того, суд учел, что в соответствии с утвержденным должником актом приема-передачи объекта основных средств от 20.02.2018 № ВЛД0000039 лизингодатель передал Обществу в собственность автомобиль Volvo ХС90, который соответствует техническим требованиям и пригоден к эксплуатации в состоянии, не требующем доработки; в соответствии с актом приема-передачи от 20.02.2018 должник передал              Висту С.А. автомобиль в состоянии, пригодном для его использования по назначению; в договоре от 03.03.2018, на основании которого произведено дальнейшее отчуждение спорного транспортного средства Колесникову Ю.В., недостатки автомобиля не указаны; впоследствии Колесиков Ю.В. по акту от 21.07.2018 предал автомобиль Шувалову А.К. в технически исправном состоянии, при этом, в договоре купли-продажи от 21.06.2018, заключенном между названными лицами, указан первоначальный номер двигателя 1838054. 

При таких обстоятельствах, апелляционный суд обоснованно резюмировал, что до 21.06.2018 замена двигателя не производилась; автомобиль являлся технически исправным; заказ-наряд от 22.01.2018 № 22710 предписывает замену неисправного в результате гидроудара двигателя на новый, однако каких-либо доказательств замены двигателя, либо его ремонта в материалы дела не представлено.

С учетом того, что автомобиль был застрахован лизингодателем по риску Автокаско, суд указал, что допустимым доказательством его повреждения может быть обращение с заявлением о страховом случае в ПАО «ЛК «Европлан» или к страховщику; при повреждении автомобиля в ДТП допустимым доказательством его повреждения может являться обращение в ГИБДД. Между тем, никаких из перечисленных доказательств в материалы дела не представлено.

Изучив представленный Вистом С.А. отчет об оценке спорного транспортного средства от 20.12.2019 № 102-А/2019 на дату 20.02.2018, апелляционный суд не признал его надлежащим доказательством действительной рыночной цены автомобиля, поскольку оценщик лично не осматривал транспортное средство, не оценивал стоимость восстановительного ремонта; кроме того, доказательств ремонта автомобиля в материалах дела не имеется. Суд справедливо отметил, что интерес Виста С.А. в приобретении неисправного транспортного средства для его дальнейшей перепродажи в неисправном состоянии по более низкой цене нельзя признать разумным и экономически обоснованным. 

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам                статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что ООО «АльфаТранс» на дату совершения оспоренной сделки имело признаки неплатежеспособности. Из материалов дела также усматривается, что договор купли-продажи заключен менее чем за 2 месяца до возбуждения дела о банкротстве должника. 

Принимая во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, изложенные в пункте 9 Постановления № 63, а также те обстоятельства, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в течение одного года до принятия заявления о признании Общества банкротом, является правомерным вывод суда апелляционной инстанции о недействительности договора купли-продажи по основанию пункта 1                статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом, в рассматриваемом случае доводы о добросовестности приобретателя автомобиля не имеют правового значения. 

Установив, что спорный договор был заключен при наличии у Общества значительной кредиторской задолженности по цене значительно ниже рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, с учетом немедленной последующей передачи автомобиля Вистом С.А. Колесникову Ю.В. за 1 208 542 рубля 84 копейки (в отсутствие доказательств оплаты), суд апелляционной инстанции правомерно заключил о наличии в поведении сторон признаков злоупотребления правом и направленности их действий на заблаговременный вывод имущества должника в целях недопущения удовлетворения требований кредиторов за его счет.

Таким образом, вывод суда о недействительности сделки в соответствии со  статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерен.  

Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в                статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Признав спорную сделку недействительной, апелляционный суд применил последствия ее недействительности в виде взыскания с Виста С.А. в пользу ООО «Альфа-Транс» 1 557 382 рублей (с учетом оплаты ответчиком непосредственно лизингодателю             1 662 617 рублей 02 копеек).   

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу                         № А43-10186/2018 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Виста Станислава Александровича – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                   статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова