Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-10844/2023

г. Воронеж

14 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.                         

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску                                                     

общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице учредителя ФИО2, г. Воронеж, 

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТерра Элеваторы», р.п. Горшечное Горшеченского района Курской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО3, г. Воронеж,

о признании недействительным договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в части пункта 4.9 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022,

при участии в заседании:

от ФИО2 – Володина А.В., представителя по нотариальной доверенности от 17.05.2023,

от ООО «АгроСорос Трейд» – не явились, надлежаще извещено,

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности № 17 от 24.01.2023, 

от третьего лица – ФИО5, представителя по нотариальной доверенности от 10.11.2022, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (далее – общество, ООО «АгроСорос Трейд») и действующий в его интересах, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТерра Элеваторы» (далее – ответчик, ООО «АгроТерра Элеваторы») о признании недействительным договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в части пункта 4.9 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

В обоснование заявленного иска ФИО2 ссылался на нормы статьи 10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая очевидным, что условия пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022, влекут для общества явный ущерб, о чем ответчик был осведомлен, поскольку сам предложил включение в договор данных условий, и считая, что договор поставки № 23072-С от 12.08.2022 в оспариваемой части является сделкой, совершенной органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

Определением суда от 04.07.2023 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 15.08.2023.

К дате предварительного судебного заседания от ответчика посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступили отзыв на иск и ходатайство о привлечении директора и второго участника ООО «АгроСорос Трейд» ФИО3, заключившей договор поставки № 23072-С от 12.08.2022 с ответчиком, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, которое представитель ответчика поддержал, возражая против удовлетворения иска.

Представитель ФИО2 поддержал исковые требования, возражал против привлечения к участию в деле руководителя и участника ООО «АгроСорос Трейд».

Представители сторон полагали дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Протокольным определением суда от 22.08.2023 с учетом доводов, изложенных в иске, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), судебное разбирательство по делу назначено на 05.10.2023. Протокольным определением суда от 05.10.2023 на основании статей 158, 159 АПК РФ судебное разбирательство отложено на 30.11.2023 по ходатайству ФИО3

ООО «АгроСорос Трейд» в судебное заседание 30.11.2023 явку полномочного представителя не обеспечило, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещено в силу положений статей 121, 123 АПК РФ. В связи с чем на основании статей 156, 163 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в его отсутствие с объявлением перерыва в судебном заседании до 07.12.2023. При этом следует отметить, что представитель ответчика указывал на наличие у представителя ФИО2 доверенности на представление интересов ООО «АгроСорос Трейд».

В судебном заседании 30.11.2023 представитель третьего лица возражал против удовлетворения иска по заявленным основаниям, представил письменную позицию.

Представитель истца в обоснование иска ссылался на то, что размер платы за пользование коммерческим кредитом, начисленной ответчиком по условиям пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022, превышает маржинальность сделки, притом что ответчик является профессиональным участником рынка и знал потенциальный размер прибыли ООО «АгроСорос Трейд», что фактически такая плата является неустойкой, отмечая при этом, что просрочка со стороны общества была незначительной и ответчик, предъявив иск о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом, злоупотребил правом. 

На вопрос суда применительно к обоснованию иска, причине обращения в суд с настоящим иском с учетом предмета и основания иска ответчика к обществу по приостановленному делу № А35-5461/2023 представитель истца пояснил, что его доверитель исходит из сложившейся ситуации; на вопрос о том, почему же тогда сделка была заключена ООО «АгроСорос Трейд» на таких условиях и возможно на момент ее заключения для общества она была очевидно выгодной, считал условия сделки ненормальными и в этой связи полагал необходимым выяснять данные обстоятельства у ООО «АгроСорос Трейд», отмечая, что общество согласилось с предложенной ответчиком редакцией оспариваемого пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022, впоследствии ответчик поступил недобросовестно, однако в чем выражается такое недобросовестное поведение ответчика аргументированного обоснования не представил, вместе с тем, подтвердив факт длительного пользования денежными средствами ответчика при существенной отсрочке встречного предоставления со стороны ООО «АгроСорос Трейд».

Представитель ответчика отмечал, что ООО «АгроСорос Трейд» само предложило условие о коммерческом кредите, впоследствии изменив которое, ответчик предложил свою редакцию, с которой общество согласилось, что ООО «АгроСорос Трейд» также предъявляет иски к контрагентам с требованиями по коммерческому кредиту, что для произведения посева семян ответчику необходимо получение семян к конкретному сроку с учетом планирования посевной, в связи с чем получение товара в согласованный срок являлось для ответчика существенным обстоятельством при заключении договора поставки № 23072-С от 12.08.2022, что имело место 100%-ное авансирование, что полученные обществом полмиллиарда рублей оно могло использовать в льготный период без каких-либо начислений платы за пользование коммерческим кредитом, в связи с чем исполнение обязательств в пределах согласованного срока полностью зависело от ООО «АгроСорос Трейд», которое должно было учитывать предпринимательские риски при заключении договора поставки № 23072-С от 12.08.2022.

Представителю ФИО3 предлагалось в рамках перерыва выяснить у доверителя, чем она руководствовалась при заключении договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 с учетом доводов представителя второго участника общества – ФИО2, однако таких пояснений от третьего лица не поступило.

В судебном заседании 07.12.2023 после перерыва судом на основании части 5 статьи 159 АПК РФ принятое к рассмотрению до перерыва ходатайство представителя ФИО2 об истребовании дополнительных доказательств по делу от ООО «АгроСорос Трейд» оставлено без удовлетворения как направленное на затягивание рассмотрения спора по существу, поскольку истребуемые документы могли быть получены ФИО2 заблаговременно до обращения 30.06.2023 в суд с иском и не являются существенными, исходя из предмета и основания рассматриваемого иска, притом что судом установлено, что отрицающий по ходу рассмотрения спора обстоятельство представления интересов ООО «АгроСорос Трейд» представитель ФИО2 – адвокат Володин А.В. в действительности, как на то указывал ответчик, представлял также и интересы ООО «АгроСорос Трейд» параллельно по иным делам, о чем свидетельствуют определения Арбитражного суда Курской области от 10.07.2023 по делу № А35-3855/2023 и от 05.10.2023 по делу № А35-5461/2023, при этом судом учтены предмет и основание иска ответчика к ООО «АгроСорос Трейд» по делу № А35-3855/2023 и приостановление рассмотрения данного дела до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу. 

Как установлено судом и следует из материалов дела между ООО «АгроТерра Элеваторы» (покупатель) и ООО «АгроСорос Трейд» (поставщик) 12.08.2022 в редакции протокола разногласий был заключен рамочный договор поставки                 № 23072-С (договор), по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить семена сельскохозяйственных культур, произведенных на территории Российской Федерации в 2022 году.

В пункте 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в изначальной (до подписания договора) редакции ООО «АгроСорос Трейд» было предложено условие о начислении коммерческого кредита в размере 0,5% от суммы кредита со дня, следующего за днем окончания периода отсрочки или рассрочки оплаты товара согласно спецификации по день возврата покупателем суммы коммерческого кредита в полном размере. При этом в пункте 4.3 предложенной поставщиком редакции указано, что денежные средства, уплаченные покупателем поставщику до момента поставки товара, не квалифицируются сторонами как заем поставщику, на эти деньги не подлежат уплате проценты, предусмотренные статьей 809 ГК РФ; сумма аванса не является коммерческим кредитом.

В редакции протокола разногласий, предложенной ООО «АгроТерра Элеваторы» и подписанной ООО «АгроСорос Трейд» без возражений и замечаний, условия пункта 4.3 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 изложены следующим образом: «На денежные средства, уплаченные покупателем поставщику до момента поставки товара, подлежат уплате проценты в порядке и за период, предусмотренные пунктом 4.9 данного договора…». В оспариваемом пункте 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 сторонами были согласовали следующие условия: «Стороны без разногласий согласовали, что обязательства по предварительной оплате товара, установленные в договоре (спецификациях к нему), регулируются положениями законодательства Российской Федерации о коммерческом кредите, авансирование бесплатным не является. Денежные средства, перечисленные покупателем в качестве предоплаты, предоставляются на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поставщик считается воспользовавшимся указанным кредитом (то есть подлежит начислению установленный настоящим пунктом размер коммерческого кредита), если не поставит товар в льготный период, под которым стороны установили срок с даты предварительной оплаты по 28.02.2023 включительно, либо если в одностороннем порядке без письменного согласования покупателя возвратит сумму предварительной оплаты до или в день истечения льготного периода коммерческого кредита. Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом в указанных случаях производится с даты, следующей за датой перечисления предварительной оплаты стоимости товара покупателем по день фактического исполнения (пользования денежными средствами) обязательств поставщиком включительно. Размер процентов по коммерческому кредиту: за каждый день пользования суммой предварительной оплаты с поставщика взимается плата в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара (полностью или частично). Указанные проценты являются платой за пользование денежными средствами покупателя в силу статьи 823 ГК РФ, но ни при каких обстоятельствах не будут расцениваться сторонами как мера ответственности либо мнимым или притворным договорным условием в силу статьи 170 ГК РФ, даже если в дальнейшем между сторонами будет судебный спор.».

В спецификации №1 от 12.08.2022 к договору поставки № 23072-С от 12.08.2022 до ее изменения дополнительным соглашениями стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 418412250 руб., которая была уплачена ответчиком по представленным платежным поручениям № 1058 от 15.08.2022 на сумму 209206130 руб. и № 1138 от 31.08.2022 на сумму 209206125 руб. При этом в пункте 2 данной спецификации согласовано условие о том, что поставщик обязан поставить 100% количества товара по спецификации (одной или несколькими партиями по усмотрению поставщика) в срок до 28.03.2023 включительно.

Впоследствии 27.04.2023 ООО «АгроТерра Элеваторы» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО «АгроСорос Трейд» о взыскании 39784426 руб. платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 23072-С от 12.08.2022.

30.06.2023 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» в Арбитражный суд Воронежской области ФИО2 как участник ООО «АгроСорос Трейд», действующий в интересах общества, обратился с настоящим иском к ООО «АгроТерра Элеваторы» о признании недействительным договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в части пункта 4.9 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд находит заявленный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий при этом предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска участник ООО «АгроСорос Трейд» ФИО2 ссылался на положения статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, полагая очевидным, что условия пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 влекут для истца явный ущерб, о чем ответчик был осведомлен, поскольку сам предложил включение в договор данных условий, и считая, что договор поставки № 23072-С от 12.08.2022 в оспариваемой части является сделкой, совершенной органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица на нерыночных условиях, что, по мнению истца, было очевидным ответчику при заключении договора поставки № 23072-С от 12.08.2022.

По ходу рассмотрения спора представитель ФИО2 применительно к определению оснований требований к ответчику отрицал наличие сговора либо иных совместных действий ФИО3 и ООО «АгроТерра Элеваторы» в ущерб интересам ООО «АгроСорос Трейд» при заключении договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022, кроме того, подтвердил, что указанный договор для ООО «АгроСорос Трейд» не является крупной сделкой.

Доказательств, объективно свидетельствующих о наличии явного ущерба для общества при ее заключении, в том числе в части оспариваемых условий в материалы дела не представлено, поскольку полученными по сделке денежными средствами общество пользовалось в течение шести месяцев без встречного предоставления, притом что возникновение у общества обязательств по плате за пользование коммерческим кредитом обусловлено исключительно его поведением (и должно было им учитываться при заключении сделки), доказательств обратного не представлено.

Соответственно, для ответчика такое поведение общества не могло быть очевидным при заключении договора поставки № 23072-С от 12.08.2022. 

Следовательно, для общества такая сделка была экономически оправданной, о чем свидетельствует и формулировка исковых требований к ответчику – о признании лишь пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности обществом в лице истца как его представителя того обстоятельства, что ответчик как покупатель по сделке знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки либо имел место сговор сторон сделки.

Довод истца о том, что сумма начисленной ответчиком платы за пользование коммерческим кредитом в 10% от сделки превышает 5% прибыли общества от этой сделки применительно к установлению оснований для признания пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 недействительным отклоняется как несостоятельный, поскольку ответчик не знал и не мог знать при заключении сделки с учетом непредставления в ходе рассмотрения спора доказательств обратного о том, что общество не исполнит свои обязательства перед ответчиком в согласованный льготный период (с даты предварительной оплаты по 28.02.2023). В этой связи действия ответчика, напротив, судом расцениваются как добросовестные и разумные, поскольку направлены на минимизацию предпринимательских рисков, обусловленных поведением своего контрагента.

Более того, суд, оценивая довод истца об очевидности несоответствия рыночным оспариваемых условий и явном ущербе для общества при их согласовании, принимает во внимание то, что фактически ООО «АгроСорос Трейд» шесть месяцев пользовалось 418412250 руб., перечисленными ответчиком в качестве предоплаты за товар, без какого-либо встречного предоставления со своей стороны, притом что исполнение обязательств в пределах согласованного срока со стороны общества не позволило бы ответчику по условиям договора начислить проценты за пользование коммерческим кредитом (статьи 421 ГК РФ).

В этой связи суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. 

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. 

В этой связи существенным является и то, что ФИО2 заявлено о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ лишь пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

С учетом вышеизложенных норм закона, а также разъяснений, данных в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует признать, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от пени и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Толкуя оспариваемые условия договора в совокупности с иными его условиями в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального значения формулировок условий договора, цели взаимного исполнения договорного обязательства, суд приходит к выводу о том, что стороны договорились о предоставлении коммерческого кредита за весь период пользования суммой предоплаты в случае поставки товара за пределами льготного периода, составляющего шесть месяцев.

Указанные условия договора соответствуют принципам установления и исполнения обязательств, предусмотренным пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, и свидетельствуют о том, что покупатель при заключении договора согласился на получение отсрочки поставки на условиях уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в установленном договором размере в случаях исполнения обязательств по поставке товара за пределами согласованного сторонами льготного периода или возврата до 28.03.2023 суммы предоплаты полностью либо в части без встречного предоставления и без согласования такого возврата с покупателем.

По мнению суда, рассматриваемые условия для общества как поставщика являются экономически целесообразными, поскольку позволяют без дополнительной платы при обращении в банк пользоваться финансовыми ресурсами покупателя в размере предоплаты за товар, и, в свою очередь, договариваться со своими поставщиками о поставке товара на иных – более выгодных для себя условиях.  

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 с учетом положений статьи 421 ГК РФ его стороны были свободны в определении его условий, поскольку доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Вместе с тем, доказательств того, что ООО «АгроСорос Трейд», также выступающее профессиональным участником рынка, является слабой стороной договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 суду не представлено. Условие о коммерческом кредите согласовано сторонами в протоколе разногласий от 12.08.2022 к указанному договору, подписанном без возражений.

Ссылка истца в обоснование иска на то, что размер платы за пользование коммерческим кредитом, начисленной ответчиком по условиям пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022, превышает маржинальность сделки, притом что ответчик является профессиональным участником рынка и знал потенциальный размер прибыли ООО «АгроСорос Трейд», с учетом вышеизложенных выводов суда не влияет на правомерность начисления ответчиком платы за пользование коммерческим кредитом. В противном случае общество может длительное время не исполнять свои обязательства как поставщик, ссылаясь впоследствии посредством предъявления иска одним из участников лишь на указанное обстоятельство как основание для неначисления платы за пользование коммерческим кредитом.  

С учетом доводов истца суд отмечает, что в силу прямого указания оспариваемых условий пункта 4.9 договора поставки № 23072-С от 12.08.2022 плата за пользование коммерческим кредитом не является неустойкой, что подтверждается и вышеизложенными выводами суда.

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика при исполнении обязательств по договору поставки № 23072-С от 12.08.2022 в состязательном процессе судом не установлено.

Таким образом, по мнению суда, ответчиком обоснованно указано на то, что предъявление настоящего иска к ответчику направлено на лишение основания требований ООО «АгроТерра Элеваторы» к ООО «АгроСорос Трейд» по иску о взыскании 39784426 руб. платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 23072-С от 12.08.2022 или затягивание рассмотрения по существу данных требований судом.

При изложенных обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.  

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленный иск подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб., которая была уплачена истцом при обращении по чеку-ордеру от 01.06.2023. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны. 

С учетом удовлетворения заявленных исковых требований на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать 6000 руб. судебных расходов государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 65, 70-71, 110, 112, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                  М.А. Булгаков