АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело А27-20860/2023

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

20 мая 2024 года                                                                                              г. Кемерово

Резолютивная часть решения суда объявлена 02 мая 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Н.К. Фуртуна, при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Федосовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Медицинское и фармацевтическое дело» к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека № 49» о взыскании задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 01.12.2021 № 375-МФД в сумме 35799 руб., неустойки в сумме 21143,13 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 118578,22 руб.,

при участии: 

от истца – ФИО1, доверенность №05/2023 от 19.04.2023, 

от ответчика – ФИО2, доверенность от 28.11.2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Медицинское и фармацевтическое дело» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека № 49» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 01.12.2021 № 375-МФД в сумме 35799 руб., неустойку в сумме 21143,13 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 118578,22 руб.

Требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Ответчиком представлен отзыв, доводы которого сводятся к тому, что договор подписан неуполномоченным лицом, в связи с этим договор не заключен, начисление неустойки неправомерно, при начислении штрафных санкций не учтен мораторий. Также указано, что начисление процентов по коммерческому кредиту является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке, и включение такого условия в договор позволяет его применительно к статье 170 ГК РФ квалифицировать как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное статьей 330 ГК РФ.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании истец на требованиях настаивал, просил иск удовлетворить в полном объеме, ответчик по заявленным требованиям возражал, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования частично обоснованными и подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Медицинское и фармацевтическое дело» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Аптека № 49» (покупатель) заключен договор от 01.12.2021 № 375-МФД, по условиям которого поставщик принимает на себя обязательства осуществить поставку партиями по заявкам покупателя лекарственных препаратов и медицинских изделий (далее – товар), на условиях, указанных в настоящем Договоре (далее – договор). 

В качестве доказательств поставки товара представлены универсальные передаточные документы от 02.03.2022 № 1586 на сумму 10226,70 руб., от 20.03.2022 № 1587 на сумму 6186,2 руб., от 02.03.2022 № 1588 на сумму 7954,6 руб., от 02.03.2022 № 1592 на сумму 13599 руб., от 02.03.2022 № 1593 на сумму 7832,5 руб. Всего поставлено товара на сумму 45799 руб.

В качестве доказательств оплаты представлено платежное поручение от 05.05.2022 № 289 на сумму 10000 руб.

В связи с отсутствием оплаты по договору, поставщиком в адрес покупателя направлена претензия от 04.05.2022 № 000000017 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку стороны в досудебном порядке не смогли урегулировать спор, то общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Медицинское и фармацевтическое дело»  обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Из содержания иска и представленных документов следует, что товар не оплачен на сумму 35799 руб.

Факт поставки товара в сумме 35799 руб. подтвержден материалами дела. Доказательств оплаты товара на указанную сумму не представлено.

Оспаривая возникновение обязанности по оплате поставленного товара, ответчик ссылается на назначение директором общества «Аптека № 49» ФИО3 Так, ответчиком представлено решение от 13.02.2020 № 2 о назначении директором общества «ФИО3, приказ от 13.02.2020 № 12-к, а также указано на наличие записи ГРН 2204200074770 от 20.02.2020 о директоре ФИО3

Вместе с тем, согласно записи ГРН 2214200357358 от 01.09.2021 в качестве директора общества «Аптека № 49» указан ФИО4

В отношении представленных решений и приказа о назначении иного директора общества, суд полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

На момент заключения договора поставки (01.12.2021) директором общества «Аптека № 49» являлся ФИО4 (запись ГРН от 01.09.2021), который и подписал указанный договор от имени общества. Представитель ответчика пояснил, что он до дня судебного заседания также является директором общества.

В этой связи, судом доводы ответчика о незаключенности договора отклоняются.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению на сумму 35799 руб. Указанная сумма ответчиком не оспаривается.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки по договору поставки в сумме 21143,13 руб.

В соответствии с пунктом 7.2 договора, в случае просрочки исполнения Покупателем обязательства по оплате поставленного Товара Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате поставленной партии Товара, начиная со дня, следующего за днем истечения, установленного настоящим Договором срока исполнения обязательства по оплате поставленной партии Товара. Размер такой неустойки – 0,1% от суммы задолженности по оплате поставленной партии Товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 2.3.1 договора, покупатель обязан оплачивать каждую партию Товара не позднее (30 тридцати) календарных дней с момента получения товара.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Судом проверен расчет пени, признан неверным, поскольку произведен в нарушение пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам. Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

При таких обстоятельствах, требования о взыскании неустойки в связи с несвоевременной оплатой товара по универсальным передаточным документам, обязанность по оплате по которым возникла до введения моратория (до 01.04.2022) не подлежат удовлетворению в части взыскания неустойки за период действия моратория.

В соответствии с расчетом суда, неустойка составит 14248 руб. за период с 02.10.2022 по 03.11.2023.

Таким образом, требования о взыскании неустойки подлежит частичному удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 118578,22 руб. 

В соответствии с пунктом 7.4 договора, в случае неоплаты стоимости товара в согласованный срок, установленный Договором, вся неоплаченная сумма считается предоставленной Поставщиком Покупателю в качестве коммерческого кредита, за пользование которым подлежат начислению проценты по ставке 0,5% за каждый день

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 823 ГК РФ). 

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон. 

Согласно пункту 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. 

Согласно пункту 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14) при разрешении споров суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 13/14 проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. 

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления № 13/14, насчитываемые в порядке статьи 823 ГК РФ проценты за пользование коммерческим кредитом, являются не мерой ответственности, а платой за пользование денежными средствами. 

В абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления № 13/14 проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. 

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статья 823 ГК РФ). 

Анализ взаимосвязанных условий договора и приложений к нему по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, показывает наличие согласованной воли сторон, направленной на включение в договор именно условия о коммерческом кредите. 

Предъявленные истцом ко взысканию проценты представляют собой не меру гражданско-правовой ответственности за нарушение договорных обязательств, а плату за пользование коммерческим кредитом, взимаемую при наступлении определенных обстоятельств, то есть при наличии самого факта неисполнения ответчиком обязательств по договору в установленный срок. Проценты, взимаемые истцом за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Кроме того, коммерческое кредитование создает дополнительную договорную обязанность, в то время как пеня является санкцией за нарушение срока оплаты товара. Стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам (статья 421 ГК РФ).

С учетом изложенного доводы ответчика в данной части являются необоснованными.

Проценты за пользование коммерческим кредитом составляют 118578,22 руб.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), не являются финансовыми санкциями, поэтому при разрешении споров о взыскании указанных процентов следует исходить из того, что в период действия моратория эти проценты, по общему правилу, продолжают начисляться (в отсутствие дела о банкротстве, возбужденного в трехмесячный срок, судебной рассрочки).

Поскольку нарушение денежного обязательства ответчиком подтверждается материалами дела, то требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом признаются подлежащими удовлетворению.

Исследовав и оценив иные доводы в порядке статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что они не имеют правового значения при вышеизложенных обстоятельствах и их оценке применительно к предмету спора.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы взыскиваются с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 49» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Медицинское и фармацевтическое дело» (ИНН 

<

***>) задолженность по договору поставки в сумме 35799 руб., неустойку в сумме 14248 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 118578,22 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6019,85 руб., всего 174645,07 руб.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области. 

 

Судья                                                                                                             Н.К. Фуртуна