АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Барнаул                                      Дело № А03-18584/2019                                     14.02.2022 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2022 г. 

Полный текст решения изготовлен 14.02.2022 г.         

 

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Фролова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «АлтайЛабДиагностика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул

к  ФИО2, р. п. Южный г. Барнаул

о взыскании 2 289 476 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.11.2020, 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 11.03.21, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АлтайЛабДиагностика» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании 2 289 476 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО «АлтайЛабДиагностика», выступившим в качестве займодавца, и ООО «Алтайстройтех», выступившим в качестве заемщика, был заключен договор процентного займа от 13.07.15 на сумму 1 800 000 руб. Заемщик обязательства по возврату займа исполнил частично, задолженность составила 1 500 000 руб.

Решением суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 с ООО «Алтайстройтех» в пользу ООО «АлтайЛабДиагностика» было взыскано 1 500 000 руб. долга, 20 000 руб. процентов, 735 200 руб. неустойки, 34 276 руб. расходов по госпошлине.

14.05.19 в реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО «Алтайстройтех» в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Директором и единственным участником ООО «Алтайстройтех» являлся ФИО2 

На основании положений п.1 ст. 53.1 ГК РФ истец просил взыскать с ответчика 2 289 476 руб. – общую сумму взыскания по решению суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что не представлено доказательств причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и убытками истца. Директором ООО «Алтайстройтех» с 20.02.17 являлась ФИО5 Положения пункта 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о субсидиарной ответственности директора и учредителей по обязательствам общества вступили в силу с 30.07.17, поэтому в данном случае неприменимы.

Решением суда от 16.06.20, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.20, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.12.20 решение суда от 16.06.20 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.20 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что при первоначальном рассмотрении не получили надлежащей оценки доводы истца о снятии ФИО2 30.10.2015 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех» 850 000 руб., то есть после возникновения у должника обязательств по спорному договору; о перечислении денежных средств в размере 643 315 руб. с расчетного счета «Алтайстройтех» супруге ответчика – ФИО6 в отсутствие доказательств встречного представления; о перечислении денежных средств в размере 62 003 руб. аффилированным с ответчиком лицам в отсутствие доказательств использования данных денежных средств в интересах должника; о приобретении товарно-материальных ценностей, используемых в ремонте и строительстве, на сумму 352 770 руб. в отсутствие доказательств их оприходования или дальнейшей реализации; об оплате нефтепродуктов на сумму 156 000 руб. в отсутствие доказательств наличия у должника транспортных средств. Неправильно было распределено бремя доказывания. Не установлено наличие (отсутствие) причинно-следственной связи между указанными истцом действиями (бездействием) ответчика и последствиями в виде невозможности погашения требований кредитора. 

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, учесть направленность материально-правового интереса истца, установить все фактические обстоятельства дела, в том числе наличие причинно-следственной связи между заявленными истцом основаниями для привлечения ФИО2 к ответственности и размером ответственности. 

При новом рассмотрении дела истец, с учетом постановления суда кассационной инстанции, представил дополнительные пояснения, считал необоснованными и приведшими к невозможности погашения долга перед истцом расходы, произведенные ответчиком: 850 000 руб. снятых ФИО2 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех»; 233 200 руб. перечисленных супруге ответчика ФИО6;  352 770 руб. на приобретение товарно-материальных ценностей;  156 000 руб. на оплату нефтепродуктов.

Ответчик, с учетом постановления суда кассационной инстанции, представил дополнительные пояснения, пояснил, что 373 115 руб. перечислены супруге ответчика ФИО6 за бухгалтерские услуги, получение ФИО6 Получение 233 200 руб. свидетельствует о ее участии в работе предприятия. Снятие ФИО2 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех» 845 000 руб. обусловлено исполнением им своих должностных обязанностей директора общества. Оплата нефтепродуктов на сумму 156 000 руб. обусловлена использованием при ведении хозяйственной деятельности общества арендуемой техники.

В судебном заседании стороны настаивали на своих доводах, изложенных в иске и отзыве, с учетом вновь представленных дополнений.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 с ООО «Алтайстройтех» в пользу ООО «АлтайЛабДиагностика» было взыскано 1 500 000 руб. долга, 20 000 руб. процентов, 735 200 руб. неустойки, 34 276 руб. расходов по госпошлине. Судом было установлено, что 13.07.2015г. между ООО «Алтайлабдиагностика» (займодавец) и ООО «Алтайстройтех» (заемщик) заключен договор процентного займа №2, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в рублях в сумме 1 800 000 руб. на срок до 30 сентября 2015 года. Заемщик обязался уплатить займодавцу одновременно с возвратом займа комиссию в размере 20 000 руб. за пользование денежными средствами займодавца. Суд пришел к выводу о наличии задолженности ответчика в виде невозвращенной суммы займа по договору процентного займа №2 от 13.07.2015 в размере 1 500 000 руб. и 20 000 руб. процентов. Также обоснованным было признано требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за период с 01.10.2015 по 25.01.2017 в размере 735 200 руб. Решение суда от 26.04.17 не обжаловалось и вступило в законную силу.

14.05.19 ООО «Алтайстройтех» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества с 20.02.17 являлась ФИО5, единственным учредителем ФИО2 (т.1, л.д.9-13).

К моменту исключения ООО «Алтайстройтех» из ЕГРЮЛ решение суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 исполнено не было.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п.п.1-3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

 Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п.1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Истцом заявлено о взыскании с ФИО2, который  являлся директором и единственным участником ООО «Алтайстройтех», 2 289 476 руб. – всей суммы, взысканной с ООО «Алтайстройтех» по решению суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017.

При новом рассмотрении дела истец уточнил основание иска, указал, что долг ООО «Алтайстройтех» перед ООО «АлтайлабДиагностика» остался не погашенным по причине произведенных ответчиком необоснованных расходов:   снятие ФИО2 30.10.15 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех» 850 000 руб.; перечисление в период с 01.06.16 по 21.07.16 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех» 233 200 руб. супруге ответчика ФИО6;  произведенные в период с 01.11.15 по 31.07.16 затраты в общей сумме 352 770 руб. на приобретение товарно-материальных ценностей, используемых в ремонте и строительстве; произведенные в период с 22.07.15 по 09.09.16 затраты в общей сумме 156 000 руб. на приобретение нефтепродуктов.

Данные расходы ООО «Алтайстройтех» подтверждаются имеющимися в деле материалами и не оспаривались ответчиком. 

Подтверждая, что указанные истцом суммы, назначение и периоды произведенных ООО «Алтайстройтех» расходов объективно имели место, представитель ответчика предлагал свою интерпретацию данных расходов. По мнению ответчика, названные истцом расходы, произведенные ООО «Алтайстройтех» в 2015 – 2016 г. г., представляют собой затраты, которые несло общество в процессе своей обычной хозяйственной деятельности.

При новом рассмотрении дела ответчиком представлены акты, оформленные в период с июля 2015 г. по май 2016 г. между ИП ФИО6 (исполнитель) и ООО «Алтайстройтех» (заказчик) на бухгалтерское обслуживание, на общую сумму 373 115 руб. Однако данная сумма была исключена истцом из суммы, перечисленной супруге ответчика ФИО6, указанной в первоначальном обосновании иска.

Также ответчиком представлен договор безвозмездного пользования трактором от 18.07.15, заключенный между ФИО7 (ссудодатель) и ООО «Алтайстройтех» (арендатор). Договор предусматривал передачу в пользование ООО «Алтайстройтех» трактора марки Т-40АМ.

Представлен договор на перевозку круглого леса от 21.04.16, заключенный между ООО «Алтайстройтех» (отправитель) и ФИО8 (перевозчик). Договор предусматривал перевозку круглого леса в количестве не менее 24 м. куб.

Представлен договор аренды государственного имущества от 15.06.15, заключенный между КАУ «Алтайлес» (арендодатель) и ООО «Алтайстройтех» (арендатор). Договор предусматривал передачу в аренду помещения в здании материального склада.

Представлен договор безвозмездного пользования транспортным средством от 31.12.15, заключенный между ООО «Алтайстройтех» (ссудополучатель) и ФИО7 (ссудодатель). Договор предусматривал передачу а\м марки Краз 255Б.

По запросу суда Межрайонная ИФНС №15 по Алтайскому краю сообщила, что в отношении ФИО2 декларации по форме 3-НДФЛ за период  2014-2016 год в налоговый орган не представлялись.

Ответчиком представлен договор от 22.07.15, заключенный между ООО «Газпромнефть-корпоративные продажи» (продавец) и ООО «Алтайстройтех» (покупатель). Договор предусматривал передачу товара по топливным картам.

Представлен договор на изготовление сруба от 21.07.15, заключенный между ФИО9 (заказчик) и ООО «Алтайстройтех» (исполнитель). Договор предусматривал заготовку бруса профилированного и предоставление материалов, прилагаемых к срубу. Материалы на сумму 134 786 руб. приняты заказчиком по товарной накладной от 14.08.15.

Представлен договор подряда на строительство бани от 05.08.15, заключенный между ФИО10 (заказчик) и ООО «Алтайстройтех» (подрядчик). Договор предусматривал выполнение работ по изготовлению и монтажу бани. Результаты работ на сумму 288 027 руб. и на 322 360 руб.  приняты заказчиком по товарным накладным от 01.10.15 и от 07.07.16.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что положения пункта 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о субсидиарной ответственности директора и учредителей по обязательствам общества вступили в силу с 30.07.17, поэтому в данном случае неприменимы.

Приведенные положения п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают возможность возложения на директора и участников общества субсидиарной ответственности по обязательствам общества в случае исключения общества из ЕГРЮЛ и утраты в этой связи обществом возможности оплатить его долги. Таким образом, для применения данной нормы юридически значимым является не период, когда образовалась задолженность общества, а момент, когда общество было исключено из ЕГРЮЛ и утратило возможность оплатить долги.

Поскольку ООО «Алтайстройтех» исключено из ЕГРЮЛ 14.05.19, положения п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении настоящего спора применимы.

Расходы, указанные истцом в качестве причины, по которой не были исполнены денежные обязательства перед ООО «АлтайлабДиагностика», произведены ООО «Алтайстройтех» в 2015 – 2016 г. г. В этот период директором и единственным участником ООО «Алтайстройтех» являлся ФИО2 

ООО «Алтайстройтех» произведены следующие затраты:  850 000 руб. сняты ФИО2 с расчетного счета общества; 233 200 руб. перечислены супруге ответчика ФИО6 с расчетного счета общества;  352 770 руб. потрачено на приобретение товарно-материальных ценностей, используемых в ремонте и строительстве; 156 000 руб. потрачено на приобретение нефтепродуктов, всего на 1 591 970 руб. Решение по всем названным расходам принималось ответчиком, являвшимся директором общества.

При наличии обязательств перед истцом по возврату займа и оплате процентов из договора процентного займа от 13.07.15, ответчиком, при наличии у ООО «Алтайстройтех» денежных средств, систематически принимались решения о производстве расходов не в адрес истца, а иным лицам. По мнению суда, ответчиком не представлено надлежащего обоснования причин, по которым при производстве платежей приоритет отдавался не истцу, а иным лицам, в т. ч. самому ответчику и его супруге.

Принцип защиты делового решения, в т. ч. принимаемого директором решения об адресации платежей в процессе текущей хозяйственной деятельности общества подлежит применению до тех пор, пока общество не исключено из ЕГРЮЛ и не утратило тем самым возможность по итогам своей хозяйственной деятельности рассчитаться по долгам.

Решение о выборе контрагентов, с которыми должник осуществлял расчеты, принимал ответчик, который поэтому, по общему правилу, несет первичное бремя обоснования причин своего решения об исключении истца из числа получателей средств в ходе обычной хозяйственной деятельности должника.

В этой связи суд читает, что между произведенными ООО «Алтайстройтех» по решению ответчика расходами на сумму 1 591 970 руб. и задолженностью ООО «Алтайстройтех» перед истцом, которая была взыскана решением суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 и осталась неоплаченной до момента исключения общества из ЕГРЮЛ, имеется причинно-следственная связь.

На общую сумму 1 591 970 руб., которая была израсходована ООО «Алтайстройтех» по решению ответчика на оплату иным лицам, была уменьшена возможность ООО «Алтайстройтех» по оплате задолженности перед истцом.

Ответчиком представлен ряд договоров и иных документов, свидетельствующих о том, что должником - ООО «Алтайстройтех» велась обычная хозяйственная деятельность, предполагающая как несение текущих расходов, так и получение доходов. При этом никак не обоснованы причины, по которым получаемые обществом доходы не направлялись на погашение задолженности перед истцом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования являются обоснованными и иск подлежит удовлетворению в части 1 591 970 руб., в остальной части иск следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд распределяет между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании статей 8, 12 Гражданского кодекса  РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110 статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АлтайЛабДиагностика»  1 591 970 руб., а также 28 920 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части исковое заявление оставить без удовлетворения.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                  О.В. Фролов