ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-82188/2019

19 октября 2020    

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Федуловой Л.В., Лазаревой И.В.,  

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 19.05.2018;

от ответчиков:

от УФНС России по Московской области: ФИО2, доверенность № 06-18/038980 от 03.06.2020;

от МИФНС № 17 по Московской области: ФИО2, доверенность № 03-12/34457 от 26.12.2019;

от ООО «АВТОГАРАНТ» по доверенности от ФИО8: ФИО3, доверенность от 01.09.2020;

от ООО «АВТОГАРАНТ» по доверенности от ФИО4: ФИО5, доверенность от 06.02.2020;

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 09.07.2020;

рассмотрев в судебном заседании 12 октября 2020 года кассационную жалобу ФИО7

на решение от 04 марта 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 25 июня 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по заявлению ФИО8

к УФНС России по Московской области, МИФНС № 17 по Московской области, ООО «АВТОГАРАНТ»

о признании решения недействительным,

третье лицо: ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании незаконным решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи №2185027372627 от 16.05.2018, о признании незаконным решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений и признании недействительной записи № 218502469735 от 29.05.2018, о признании незаконным решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений и признании недействительной записи № 2185027655085 от 04.09.2018, обязании Межрайонную инспекцию ФНС России № 17 по Московской области  восстановить в ЕГРЮЛ указанные записи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года заявленные требования удовлетворены, суд признал незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 02.08.2019г. № 07-12/062015@ об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, на основании  которых в ЕГРЮЛ внесены записи от 16.05.2018 г. за ГРН 2185027372627, от 29.05.2018 г. за ГРН 2185027469735 и от 04.09.2018 г. за ГРН 2185027655085, признал незаконным внесение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области записей от 02.08.2019 г. за ГРН 2195027438505, ГРН 2195027438483, ГРН 2195027438440, обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО8 с указанием принадлежности ей доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в размере 50% и номинальной стоимостью 504 250 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.   

Не согласившись с принятыми судами первой и  апелляционной инстанции судебными актами, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО7 ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В связи с наличием корпоративного конфликта от ООО «АВТОГАРАНТ» допущены два представителя. 

Представители ответчиков УФНС России по Московской области, МИФНС № 17 по Московской области, ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО5  поддержали кассационную жалобу третьего лица. Письменные отзывы приобщены судебной коллегией в материалы дела. 

Представитель ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв не приобщен как поданный с нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Обращаясь в арбитражный суд, заявитель указал, что на основании решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 г. МИФНС России № 17 по Московской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, зарегистрированные за государственными регистрационными номерами 2195027438505, 2195027438483, 2195027438440. Сведения о ФИО8, как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» с 50 % долей в уставном капитале, исключены из ЕГРЮЛ. 

Полагая, что данное решение противоречит действующему законодательству и нарушает права и интересы заявителя как участника общества ФИО8 обратилась с заявлением в арбитражный суд.

Суды, удовлетворяя исковые требования, руководствуясь положениями статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями  Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание положения Устава ООО «АВТОГРАРАНТ»,  установили, что оспариваемый ненормативный акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем является недействительным.

При этом судами установлено, что истец ФИО8 обладала всеми правами для обращения в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, что также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А41-65815/2018.

Как установлено судами 06.11.2018 г. умер ФИО9 учредитель и генеральный директор ООО «АВТОГАРАНТ».

После смерти Матроса В.Н. супруга умершего ФИО8 обратилась к нотариусу нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО10, которой в последующем заведено наследственное дело № 5/2018 к имуществу умершего 06.01.2018 Матроса В.Н., в том числе на долю 50% в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ».

Нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО10 04.05.2018 выдано свидетельство о праве собственности на (25%) долю в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

16.05.2018 инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО8 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027372627.

29.05.2018 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, Инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО8, как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 25% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027469735.

15.05.2018 между нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО10 и ФИО11 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07.07.2018.

Данные изменения 30.05.2018 зарегистрированы уполномоченным органом МИФНС № 17 по Московской области) в установленном законодательством Российской Федерации порядке на основании заявления нотариуса.

10.07.2018 ФИО8 получено свидетельство о праве собственности по закону на 25% долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

04.09.2018 инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО8, как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027655085.

02.08.2019 г. УФНС России по Московской области принято решение о признании записи № 2185027372627 от 16.05.2018, записи № 218502469735 от 29.05.2018, записи № 2185027655085 от 04.09.2018 недействительными.

На основании решения УФНС России по Московской области от 02.08.2019 г., МИФНС № 17 по Московской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, зарегистрированные за государственными регистрационными номерами 2195027438505, 2195027438483, 2195027438440. Сведения о ФИО8 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» с 50% долей в уставном капитале, исключены из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела судами установлено, что Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области рассмотрена жалоба ФИО7 на решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области о государственной регистрации от 16.05.2018 г., 04.09.2018 г. В обоснование жалобы указано, что для получения ФИО8 статуса участника общества ей необходимо было получить согласие ФИО7

На основании доводов, указанных в жалобе Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области принято решение о признании записи N 2185027372627 от 16.05.2018, записи № 218502469735 от 29.05.2018, записи № 2185027655085 от 04.09.2018 недействительными.

Суды пришли к выводу, что Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области не учтено, что внесение в ЕГРЮЛ каких-либо сведений о переходе прав на принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале после его смерти, то есть после открытия наследства, возможно лишь по заявлению наследников, исполнителя завещания либо нотариуса.

Как установлено судами в соответствии с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и о регистрации юридических лиц, при жизни собственника доли в уставном капитале ООО заявление о переходе прав на принадлежащую ему долю иному участнику общества либо третьему лицу подлежит подписанию и подаче лицом, отчуждающим долю (то есть им самим), а после его смерти сведения о переходе доли подаются в регистрирующий орган исполнителем завещания, нотариусом либо наследниками (но уже с приложением документа о правопреемстве, то есть свидетельства о праве на наследство), в связи с чем суды правомерно пришли к выводу, что ФИО8 обладала всеми правами для обращения в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями. 

Данные обстоятельства, как установлено судами, также согласуются с уставом ООО «АВТОГАРАНТ», что установлено судами при рассмотрении дела № А41-65815/2018.

Согласно материалам дела, следует, что ФИО7 обратилась в арбитражный суд с требованиями, согласно которым просила признать недействительными решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «АВТОГАРАНТ» на 18.06.2018, решение внеочередного общего собрания участников ООО «АВТОГАРАНТ» от 18.06.2018, а также признать отсутствующими, не возникшими корпоративные права ФИО8 на участие в делах ООО «АВТОГАРАНТ» и передать долю ФИО8 равной 50% уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 504 250 руб. 

По результатам рассмотрения дела №А41-65815/2018 Арбитражным судом Московской области 11.06.2019 г. принято решение, вступившее в законную силу, которым отказано в части требований ФИО7 о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных прав ФИО8 на участие в делах ООО «АВТОГАРАНТ» и передаче доли ФИО8 равной 50% уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 504 250 руб.

Судами указано на отсутствие в уставе ООО «АВТОГАРАНТ» обязанности наследникам в получении согласия участников общества на вхождение в состав участников ООО «АВОГАРАНТ».

Как установлено судами согласно пункту 5.8 устава общества (в редакции 2014 года) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества безотносительно согласия остальных участников общества.

На основании изложенного, учитывая положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды указали, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу №А41-65815/2018, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года по делу № А41-82188/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  Л.В. Федулова

  И.В. Лазарева