Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64244/2022

16 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  16 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Специальная и медицинская техника" (адрес:  Россия 194044, 

<

...> лит.А, пом.25Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ДИОМА" (адрес:  Россия 197101, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании, 

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 20.09.2022; 

от ответчика: ФИО3, доверенность от 07.09.2022; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Специальная и медицинская техника" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Диома" о взыскании:  

1.1. процентов за пользование всей суммой займа – 444 636,18 руб. 

1.2. невозвращенную часть займа – 518 000,00 руб. 

1.3. процентов за пользование невозвращенной частью займа – 77 222,00 руб.

1.4. процентов за просрочку возврата части займа по п. 4.1 Договора и ст. 395 ГК РФ – 47 741,44 руб.

1.5. процентов и пени в соответствии с п. 4.2 Договора за просрочку возврата процентов в размере 444 636,18 руб. за пользование всей суммой займа – 40 693,12 руб.

1.6. процентов и пени за просрочку возврата процентов за пользование оставшейся частью займа на основании п. 4.2 Договора – 3 148,30 руб.

1.7. штрафа 0,5% за просрочку возврата процентов за пользование займом в соответствии с п. 4.2 Договора – 779 327,54 руб.

В материалы дела от Ответчика поступило встречное исковое заявление о  признании недействительным договора займа СМТ 20/01/2020 от 20.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спецмедтехника» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Диома» (ОГРН 

<

***>).

Встречное исковое заявление принято судом на основании ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, возражая против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчик иск не признает, поддержала встречные исковые требования. 

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Спецмедтехника» (Займодавец) и ООО «Диома» (Заемщик) заключен договора займа №СМТ 20/01/20 от 20.01.2020 (Договор), а также дополнительные соглашения №1 от 07.07.2020, дополнительное соглашение №2 от 15.10.2020 и дополнительное соглашение №3 от 02.04.2021.

 По условиям Договора Займодавец 06.07.2020 передал Заемщику денежные средства в размере 12 600 000,00 руб., а Заемщик обязался возвратить указанную сумму с начисленными процентами. 

Сторонами в п. 5 дополнительного соглашения №2 определен следующий срок возврата суммы займа: 

1. 12 000 000,00 руб. – не позднее 15.12.2020, 

2. 600 000,00 руб. – не позднее 01.08.2020.

11.12.2020 Займодавец передал в счет возврата суммы займа векселя на сумму 12 000 000,00 руб., что подтверждается актом приема-передачи. 

02.04.2021 дополнительным соглашением №3 стороны зачли сумму в размере 53 063,82 руб., полученную при обналичивании векселей, в счет причитающихся к выплате Заемщиком процентов по Договору. 

10.08.2021 Заемщиком возвращены 82 000,00 руб. в счет суммы займа, что подтверждается платежным поручением № 62 от 10.08.2020.

В адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении суммы займа.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

При этом в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна; она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

 Из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

В пункте 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества большим количеством голосов (пункт 3 той же статьи). 

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

 Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Из материалов дела следует, что договор займа № СМТ 20/01/20 от 20.01.2020 г, дополнительные соглашения к нему заключены бывшим руководителем Общества ФИО4 в несоблюдении требования к совершению крупных сделок установленных ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без созыва общего собрания участников и получения одобрения крупной для Общества сделки.

Как следует из баланса ООО «Диома» за год предшествующий заключению договора займа (2019 год), стоимость активов Общества составила 2 549 000 руб., что позволяло руководителю Общества в отсутствии согласия участников об одобрении крупной сделки заключать сделки на сумму не более чем 637 250 руб. 00 коп. 

Договор займа заключенный бывшим руководителем Общества на 15 050 000 рублей является для ООО «Диома» крупной сделкой, которая подлежала обязательному одобрению участниками Общества. 

Спорный договор заключен без указанного одобрения. 

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

По общему правилу срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Действующий директор узнал о сделке только из полученного им искового заявления, до этого ни руководитель ООО «Диома», ни участники Общества о сделке не знали в силу бездействия бывшего директора, который не осуществил передачу документов Общества с 16.09.2021 (дата внесения сведений о действующем директоре), не уведомлял участников ООО «Диома» о займе, не собирал общих собраний участников общества по окончании финансового года с целью раскрытия финансового положения Общества и ознакомления участников с его деятельностью. 

Следовательно, сроки исковой давности не пропущен, встречный иск следует удовлетворить и оснований для начисления процентов, штрафных санкций, предусмотренных договором, не имеется.  

Вместе с тем при отсутствии доказательств возврата денежных средств в размере 518 000 руб. первоначальный иск в данной части следует удовлетворить. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным договор займа СМТ 20/01/2020 от 20.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спецмедтехника» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Диома» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диома" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Специальная и медицинская техника" 518 000 руб. задолженности, 8704 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.