АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2361/2022

г. Краснодар

26 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при участии в судебном  заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Саратов-трэйд»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (конкурсный управляющий),  от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Промсплав»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (директор), ФИО3  (доверенность от 20.03.2024), в отсутствие третьего лица – учредителя общества с  ограниченной ответственностью «Саратов-трэйд» ФИО4,  извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем  размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Промсплав» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики  от 26.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.01.2024 по делу № А25-2361/2022, установил следующее.  

Конкурсный управляющий ООО «Саратов-трэйд» обратился в арбитражный суд  с исковым заявлением к ООО «Промсплав» (далее – общество) о взыскании  43 078 745 рублей неосновательного обогащения и 21 448 889 рублей процентов  за пользование чужими денежными средствами с 06.11.2020 по 11.07.2022 с последующим  начислением по день фактической уплаты задолженности (измененные требования в  порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации; далее – Кодекс).  

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств  по договору поставки оборудования от 02.11.2020 № 20.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен учредитель ООО «Саратов-трэйд»  ФИО4  

Решением суда от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда  апелляционной инстанции от 29.01.2024, исковые требования удовлетворены частично.  С ответчика в пользу истца взыскано 43 078 745 рублей неосновательного обогащения,  а также проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Гражданский кодекс), начисленные с 12.07.2022 по день фактической уплаты  задолженности.  

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить решение и  постановление в части отказа в зачете в счет поставки в адрес истца оборудования  стоимостью 17 338 797 рублей 53 копейки. Податель жалобы указывает на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права, считает, что отсутствие  личной подписи руководителя в предоставленных в материалы дела документах,  свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку его  руководителем ФИО4 вообще не подписывались какие-либо накладные, так  как руководителем ФИО4 являлся номинальным, не отвечал за хозяйственную  деятельность возглавляемой им организации. Истец до введения процедуры банкротства  более двух лет не предъявлял требование о возврате предоплаты, что также  свидетельствует о злоупотреблении правом, так как его поведение до процедуры  банкротства и после ее введения непоследовательно и противоречиво. В суде первой  инстанции ответчик обращал внимание суда на то, что у истца могло быть несколько  оттисков печати, что является обычной деловой практикой. Судами не установлено,  отражены ли спорные накладные в финансовой и бухгалтерской отчетности истца.  Заключение судебной экспертизы не носит ни категорического, ни даже вероятностного  утверждения о том, что спорные накладные не подписаны ФИО4, в этом случае  отрицательный факт не подлежит доказыванию ответчиком, напротив именно истец,  утверждая, что накладные им не подписаны, не доказал это. Судами не учтено, что  предметом кондикционного иска является взыскание не конкретной задолженности по  тому или иному договору, в связи с чем исследованию подлежат все правоотношения  сторон по всем договорам. То есть, если ответчик поставил иной товар, за который не  получил от истца оплаты, то неосновательное обогащение не возникло по предоплате по  спорным вакуумным печам.  

 Конкурсный управляющий ООО «Саратов-трэйд» представил отзыв на  кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу –  

без удовлетворения. Истец указывает на факт хищения у ООО «Саратов-трейд» денежных  средств в крупном размере, в результате чего возбуждено уголовное дело, в котором  ООО «Саратов-трейд» признано потерпевшим по уголовному делу. Общество уклонялось  от подписания договора поставки вакуумных печей, просило подписать на сумму платежа  договор займа, поэтому довод о поставке товара на сумму 17 338 793 рубля 53 копейки с  учетом такого поведения носит непоследовательный и противоречивый характер, помимо  этого истец предложил заключить мировое соглашение на сумму 43 069 746 рублей, в  случае отказа истца от процентов, что не согласуется с утверждением о поставке товара  на сумму 17 338 793 рубля 53 копейки. В суде первой инстанции ФИО4 дал  показания о том, что у ООО «Саратов-трейд» была только одна печать, судом первой  инстанции дана оценка показаниям свидетелей и доводам ответчика. По ходатайству  истца были истребованы материалы финансовой отчетности общества за период, в рамках  которого датированы спорные накладные, в отчетной документации общества полученной  из налогового органа не отражены сведения об этих операциях, кроме того фиктивность  представленных накладных подтверждает их нумерация, которая не соотносится с  количеством операций по реализации общества в указанный период (2020, 2021 годы).  Судом дана оценка представленным накладным с учетом проведенной судебной  экспертизы, финансовой отчетности общества и показаний свидетелей. При этом ответчик  не заявил в суде первой инстанции о наличии задолженности истца перед ответчиком по  иным правоотношениям, наличие такого заявления в суде кассационной инстанции имеет  признаки злоупотребления правом.  

11 апреля 2024 года в судебном заседании объявлялся перерыв до  11 часов 00 минут 25.04.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав  представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области  от 28.04.2022 по делу № А64-7002/2021 ООО «Саратов-трейд» признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  ФИО1  

Истцом во исполнение условий договора на поставку оборудования от 02.11.2020   № 20 перечислены ответчику денежные средства в сумме 43 078 745 рублей.  В подтверждение данного обстоятельства представлены платежные поручения  от 06.11.2020 № 2357 на 17 млн рублей, от 17.12.2020 № 2555 на 17 600 тыс. рублей,  от 05.02.2021 № 2788 на 4 332 629 рублей 40 копеек, от 24.02.2021 № 2890 на  1 521 816 рублей 70 копеек, от 11.03.2021 № 2967 на 2 624 300 рублей; истцом  

перечислены ответчику денежные средства в общей сумме 43 078 746 рублей 10 копеек с  назначением платежа «по договору от 02.11.2020 № 20 за оборудование».  

Договор от 02.11.2020 № 20 ответчиком не исполнен, оборудование не поставлено,  документов, подтверждающих намерение исполнить договор либо вернуть денежные  средства стороной договора в адрес истца, не поступало.  

Поскольку ответчик товар не поставил, истец направил претензию, в которой  потребовал возвратить денежные средства.  

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием  для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.  

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций  правомерно руководствовались следующим.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской  Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов, если иное не установлено данным Кодексом.  

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников  гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства  (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).  

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных  законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал  и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных  сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя  и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8  Гражданского кодекса).  

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12  Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ  защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.  Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав  является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского  кодекса).  

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении,  изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические  лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор,  как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами  (пункт 1 статьи 420, пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).  

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки  производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,  домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).  

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров  покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре  в качестве получателя. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением  порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 509,  пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).  

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими  по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное  не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 Гражданского  кодекса). Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель  вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463  Гражданского кодекса).  

Положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям  одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим  обязательством (подпункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса). Таким образом, после  прекращения договорных отношений покупатель, не получивший от поставщика товар,  вправе требовать возврата уплаченных поставщику денежных средств.  

По правилам статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно  полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного  истцом требования.  

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их по правилам статьи 71  Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований  для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.  Истец доказал перечисление ответчику 43 078 745 рублей в счет поставки оборудования в  адрес истца, что подтверждается представленными в материалы дела платежными  поручениями, имеющими отметки банка о принятии платежа к исполнению.  Доказательств поставки товара на спорную сумму ответчиком не представлено.  

Общество в кассационной жалобе указывает на неправомерный отказ в зачете  суммы 17 338 797 рублей 53 копеек в счет поставки в адрес истца оборудования.  

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовали аналогичный довод  ответчика, указали следующее.  

В подтверждение доводов о поставке в адрес истца комплектующих материалов  для сборки оборудования на сумму 17 338 918 рублей 81 копейку представлены копии  товарных накладных, УПД и акта выполненных работ.  

Суд первой инстанции признал указанные доказательства неотносимыми и  недопустимыми.  

В материалы дела не представлены надлежащие доказательства,  свидетельствующие о том, что именно из данного оборудования укомплектованы печи  вакуумной дистилляции и в последующем поставлены в адрес истца.  

Копии договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2020 № 2, 3,  4, копии ПТС и копии путевых листов также не подтверждают факт поставки в адрес  истца оборудования в виде вакуумных печей, а лишь свидетельствуют о наличии  отношений по поставке некоего товара, что не отрицается истцом.  

Таким образом, исходя из выводов судебной экспертизы и показаний свидетелей,  данных в ходе предварительного следствия в рамках возбужденного уголовного дела, суд  пришел к верному выводу, что спорные товарные накладные на сумму 17 338 918 рублей  81 копейку не были подписаны бывшим руководителем истца ФИО4 и не  могут быть приняты в качества доказательств частичной поставки оборудования  по перечисленной им сумме в размере 43 078 746 рублей 10 копеек за оборудование в  виде высокотехнологичных печей вакуумной дистилляции иностранного производства.  

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу в обжалуемой части,  оснований для отмены либо изменения судебных актов не имеется. Выводы суда по  данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле  доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального  права.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, требование о  проведении зачета задолженности по поставке по своей правовой природе аналогично  исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем  исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры  несостоятельности.  

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью  вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга  перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового  требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в  связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально  существующая задолженность.  

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта  доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть  установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности  

требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком  случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором  доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности  перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга  (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением  дел о банкротстве»; далее – постановление Пленума № 35).  

В рассматриваемом случае наличие долга подтверждалось копиями товарных  накладных, УПД и акта выполненных работ, истец возражал против требования общества  так как предъявленный к зачету долг не отвечает свойству реальности, суд исследуя эти  доказательства пришел к выводу о их недостаточности и недостоверности. Бремя  опровержения этих обстоятельств лежит на обществе.  

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и  нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с  возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные  требования (пункт 26 постановления Пленума № 35). Доказательства реальности поставки  товара ответчиком в материалы дела не предоставлены.  

Доводы кассационной жалобы оценены судом округа и признаны  несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию ответчика с приведенной судами  оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело  доказательствам, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, установленных статьей 287 Кодекса.  

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, оценили доводы  и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, правильно применили нормы  процессуального права, в связи с чем основания для отмены обжалуемых судебных актов  у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.10.2023  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по  делу № А25-2361/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу − без  удовлетворения.  

 Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое Арбитражным  судом Северо-Кавказского округа от 14.03.2024.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий В.В. Аваряскин 

Судьи А.В. Садовников  

А.А. Твердой