﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10177/2019

21 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Сотова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойко К.Б.

при участии:  

от Крючкина Е.А. – Фролов А.В, по доверенности от 01.09.2020

от конкурсного управляющего – Махмутова С.С. по доверенности от 12.04.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3536/2021)  Крючкина Евгения Александровича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу № А56-10177/2019/сд.6, принятое 

по заявлению конкурсного управляющего 

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АВТОБАЗА № 1»,

ответчик: Крючкин Евгений Александрович,

установил:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытой в отношении ООО «АВТОБАЗА № 1» (далее – должник) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 25.09.2019, с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки должника по перечислению должником в пользу Крючкина Евгения Александровича денежных средств на общую сумму 14 950 800,00 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанных денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника, обратился конкурсный управляющий должником Мухин Александр Александрович.

Определением арбитражного суда от 07.12.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым определением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на недоказанность судом первой инстанции признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных списаний, отсутствие признаков причинения имущественного вреда правам кредиторов, а также указывая на реальный характер заемных обязательств, на основании которых были совершенны спорные списания и на неуведомление его об уточнении требований конкурсного управляющего, а также неправомерный отказ суда первой инстанции в отложении судебного заседания, просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Конкурсный управляющий представил в материалы дела письменный отзыв, в котором возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе анализа движения денежных средств должника было выявлено, что в период с 14.11.2016 по 04.01.2018 должник осуществил платежи в пользу Крючкина Е.А. на общую сумму 15 700 000,00 рублей с назначением платежа «..по договору займа №1…» (часть указанных денежных средств на общую сумму 749 200,00 руб. была возвращена ответчиком), и ввиду отсутствия доказательств заключения указанного договора, а также каких либо документов в подтверждение реальности заемных правоотношений, а равно как и каких - либо документов, подтверждающих наличие правовых оснований для перечисления ответчику денежных средств, конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания произведенных должником платежей Крючкину Е.А. в период с 14.11.2016 по 04.01.2018 в сумме 14 950 800,00 руб. недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с соответствующим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев по существу настоящий спор, с учетом предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве квалифицирующих признаков недействительности спорной сделки признал недействительными сделками перечисления должником денежных средств в пользу ответчика в период с 14.11.2016 по 04.01.2018 на общую сумму 14 950 800,00 руб

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего:

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 08.02.2019 года, следовательно, платежи на общую сумму 14 950 800,00 руб. могут быть оспорены на основании 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершены в пределах трёхлетнего срока подозрительности.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки); 

- в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества); 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки). 

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. 

Из материалов спора следует, что Единственным учредителем ООО «Автобаза № 1» с 11.04.2016 года является Крючкин Евгений Александрович. Кроме того, он же с 11.08.2016 года по дату введения в отношении должника конкурсного производства являлся руководителем ООО «Автобаза № 1». Таким образом, ответчик признается заинтересованным лицом по отношению к обществу, на которого распространяются все соответствующие презумпции, в том числе об осведомленности о финансово-хозяйственной деятельности подконтрольного общества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 3 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, редусматривающих, что недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

 Анализируя платежеспособность на рассматриваемый период (период совершения спорных списаний), суд установил, что согласно материалами дела, размер активов должника за 2015 год был равен 16 000 руб., сумма же перечислений за 2016 год составила 5 000 000,00 руб., что превышает 20 % процентов активов общества. Размер активов Должника за 2016 год - 6 088 000 руб., сумма оспариваемых перечислений за 2017 год составляет  5 900 000 руб., что также более 20 % активов. За 2018 год перечислено 4 800 000 руб., при этом бухгалтерская отчетность за 2018 год в налоговый орган не представлялась. 

Вместе с тем, участниками процесса не представлена бухгалтерская отчётность должника, позволяющая определить состав активов общества на момент совершения оспариваемых платежей. 

Таким образом, материалы спора не содержат сведений, подтверждающих наличие движимого либо недвижимого имущества, имущественных прав и прочих активов, позволяющих сделать вывод о платежеспособности общества на рассматриваемый период; помимо прочего, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие договорных обязательств, которыми обусловлены оспариваемые платежи; при таких обстоятельствах, в отсутствии каких-либо надлежащих доказательств исполнения обязательств со стороны ответчика в пользу должника, суд первой инстанции критически отнесся к произведенным платежам, в связи с объективной невозможностью установления существа и экономической целесообразности данных правоотношений.

Внесение ответчиком денежных средств в пользу должника в общем размере 749 200,00 руб. не подтверждают того факта, что данные платежи были внесены в качестве возврата заемных денежных средств; само по себе указание в назначении платежа ссылки на договор займа не свидетельствует о факте заключения такого договора.

Довод апеллянта относительно неправомерного отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Исходя из части 5 статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные нормы статьи 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае суд первой инстанции не усмотрел оснований для отложения рассмотрения дела и отклонил ходатайство истца об отложении судебного разбирательства.

Довод ответчика  относительно нарушения его процессуальных прав в связи с отказом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания является необоснованным. С учетом надлежащего уведомления ответчика о судебном разбирательстве последний имел все необходимые процессуальные возможности для своевременного ознакомления с материалами дела и представленными уточнениями, а также, в свою очередь, для представления соответствующих возражений, пояснений, которые ответчик полагал необходимым представить в рамках настоящего обособленного спора.

Кроме того, отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства не свидетельствует о принятии судом первой инстанции неправильного по существу судебного акта.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не являющимися основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.12.2020 по делу №  А56-10177/2019/сд.6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Е.А. Крючкина – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.А. Герасимова