АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-2007/2020 

 

Дата принятия решения –  22 марта 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО10 к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергозащита", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора № 01/10-16СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, заключенного между ООО «Энергозащита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>), а также дополнительного соглашения № 1 от 01 апреля 2017 года к договору № 01/10-16СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, 

при участии третьих лиц - ФИО2, ФИО3, финансового управляющего ФИО4 - ФИО5, финансового управляющего ФИО6, временного управляющего ФИО7, ООО «МЭЛТ-Интернет», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

с участием:

от истца – до перерыва и после перерыва ФИО8 по доверенности от 12.09.2019 г.; после перерыва ФИО9 по доверенности от 12.09.2019 (ФИО10); 

от ответчика – до перерыва и после перерыва ФИО11 по доверенности от 27.06.2019 (ООО «Энергозащита»),

от третьих лиц – до перерыва и после перерыва не явились, извещены; 

установил:

ФИО10 (далее – истец, участник) обратился в суд с иском в интересах  общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань, (далее – истец, общество) к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергозащита", г. Казань (далее- ответчик)  о признании недействительным договора № 01/10-16СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, заключенного между ООО «Энергозащита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>), а также дополнительного соглашения № 1 от 01 апреля 2017 года к договору № 01/10-16СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Таким образом, исковые требования истца ФИО10  об оспаривании договора субаренды и дополнительного соглашения  поданы в интересах ООО «Мэлт», который является истцом по делу, а ФИО10  его представителем. 

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, финансового управляющего ФИО10 - ФИО5, финансового управляющего ФИО3 - ФИО6, временного управляющего ООО «Мэлт» - ФИО7, ООО «МЭЛТ-Интернет», г.Казань.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.

Истец представил дополнения к иску, дал пояснения по иску. 

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Ответчик просит приобщить копию определения суда о включении требования ООО «Энергозащита» в реестр требований кредиторов ООО «МЭЛТ».  

В судебном заседании объявлен перерыв до 15 марта 2021 года до 10 час. 30 мин. 

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей истца и ответчика. 

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК Ф определил рассмотреть дело без участи неявившихся представителей третьих  лиц.

Истец представил дополнительные письменные пояснения относительно срока исковой давности, считает, что срок не пропущен; представил дополнение к иску с приложением документов в обоснование своей позиции по делу, подтвердил, что поддерживает ранее заявленное ходатайство о фальсификации, ходатайство о назначении экспертизы не поддерживает. Также пояснил, что договор и дополнительное соглашение к нему оспаривает на основании ст.45 ФЗ об ООО, п.2 ст. 174 ГК РФ, ст.10 и ст. 168 ГК РФ.

Представитель ответчика дал пояснения по доводам истца, изложенным в ходе судебного заседания.

Истцом заявлено о фальсификации Обществом с ограниченной ответственностью «Энергозащита» соглашения о расторжении договора субаренды нежилых помещений №01/02-16МИ от 01.02.2016 г. и о фальсификации Обществом с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» и ООО «Энергозащита» приложений к договору субаренды №01/10-16СМ от 01.10.2016 г.

Истец считает, что соглашение о расторжении договора субаренды №01/0216-МИ от 01.02.2016г., представленное ООО «Энергозащита», не было подписано сторонами 30.09.2016г., а было изготовлено уже в ходе рассмотрения настоящего спора судом после того, как ФИО10 указал на факт невозможности субаренды Обществом помещения №7, которое на момент заключения оспариваемого договора находилось в субаренде ООО «МЭЛТ-Интернет».

Относительно приложений к оспариваемому договору истец также считает, что они были изготовлены не в момент его подписания сторонами, а после заявления ФИО10 об отсутствии экономической целесообразности аренды большого количества площадей с предоставлением расчетов необходимого количества площадей, исходя из количества сотрудников Общества, работавших в здании по ул. ФИО17, д. 23. Вывод ФИО10 о фальсификации ответчиком и ООО «МЭЛТ» приложений дополнительно подтверждается тем, что ранее, в ходе рассмотрения дела №А65-21494/2019 о взыскании с ООО «МЭЛТ» задолженности по оспариваемому договору ни ООО «Энергозащита», ни ООО «МЭЛТ» не заявляли о существовании этих приложений. Участвуя в этом деле в качестве третьего лица, ФИО10 при ознакомлении с материалами дела никаких приложений к договору субаренды №01/0216-МИ от 01.02.2016 г. не обнаружил. Сам текст оспариваемого договора не содержит в себе какие-либо сведения о наличии этих приложений, дополнительные соглашения о необходимости их подписания отсутствуют. В решении по делу №А65-21494/2019 отсутствуют упоминания этих приложений. То есть, вывод о согласованности предмета аренды при рассмотрении дела №А65-21494/2019 был сделан судом исключительно на основании фактических действий сторон, а именно поведения ответчика ООО «МЭЛТ», который не выразил возражений о несоответствии помещений указанных в договоре субаренды тем, что были переданы ему по акту приема-передачи.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствует о сговоре между ООО «Энергозащита», ООО «МЭЛТ», ООО «МЭЛТ-Интернет», в результате которого были изготовлены документы, имеющие единственной целью опровержение доводов истца, а не фиксацию объективно существовавших обстоятельств. Иных документов, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылаются ООО «Энергозащита», ООО «МЭЛТ» в деле нет, поэтому, как указывает истец, отсутствует возможность  проверить достоверность этих обстоятельств кроме, как в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

Суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации и предложил ответчику исключить указанные документы из числа доказательств.

Представитель ответчика возражает относительно заявленного ходатайства, на предложение суда об исключении договора субаренды №01/0216-МИ от 01.02.2016г., акта сдачи нежилого помещения субарендатору, приложение к договору №01/0216-МИ от 01.02.2016г. из числа доказательств заявил возражения. Также указал, что общество письменно дало согласие на частичное уничтожение документов для проведения экспертизы, при этом истец действует недобросовестно, заявив ходатайство о фальсификации доказательств, отказался от проведения экспертизы на давность составления документов.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства заявлял о назначении по делу судебной экспертизы, однако, в последующем отозвал заявленное ходатайство, указав, что у истца отсутствует финансовая возможность оплаты судебной экспертизы; связи с отсутствием финансовой возможности провести оплату за проведение экспертизы в размере, указанном в ответе экспертов, истец просил суд осуществить проверку достоверности указанных доказательств иными способами.

При рассмотрении заявления о фальсификации суд исходит из того, что судебная экспертиза не является единственным средством проверки обоснованности заявления о фальсификации, суд принял во внимание пояснения представителей сторон и  воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела.

Рассмотрев  в порядке ст. 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств суд не находит оснований для его удовлетворения.

Третье лицо, ООО «Мэлт-Интернет», представило письменные пояснения, согласно которым 01.02.2016 года между ООО «МЭЛТ-Интернет» и ООО «Энергозащита» был заключен договор субаренды нежилых помещений №01/02-16МИ на срок с 01.02.2016 года по 31.12.2016 года. ООО «МЭЛТ-Интернет» по вышеназванному договору арендовал следующие помещения: цоколь-№1А,4Б; 2 этаж-№6,7; 4 этаж - №15,16, мансарда, всего общей площадью 237,12 кв.м. по адресу: 

<

...>. 30.09.2016 года указанный договор был расторгнут по соглашению сторон, помещение в этот же день возвращены субарендодателю. 

Заявляя о фальсификации, истец фактически излагает свои возражения и несогласие относительно представленных документов. Достаточных доводов, свидетельствующих о фальсификации договора субаренды №01/0216-МИ от 01.02.2016г., акта сдачи нежилого помещения субарендатору, приложение к договору №01/0216-МИ от 01.02.2016г., соглашения о расторжении, и в чем именно она выражается истцом не приведено. 

Проверив по ходатайству истца истребованные у сторон необходимые документы на достоверность доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации.

Истец исковые требования поддерживает  в полном объеме. Относительно срока исковой давности указывает, что учитывая положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности в любом случае начинать течь после 16 августа 2019 года (момент ознакомления с материалами дела №А65-21494/2019); срок исковой давности ФИО10 при обращении с указанным иском не пропущен. Истец указывает, что цель оспаривания сделки состоит в недопущении ФИО2 и подконтрольному ему ООО «Энергозащита» претендовать на имущество ООО «МЭЛТ» посредством оспариваемой сделки, нарушающей требования закона. Сделка совершена в отсутствие одобрения ФИО10, длительное время скрывалась от него, арендуемая площадь является завышенной. Также истец указывает, что к 01.04.2017 г. у ООО «МЭЛТ» не имелось необходимости  в заключении дополнительного соглашения и сохранении арендных отношений, лишь 6 трудовых единиц были трудоустроены в ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) на полной ставке, необходимости в аренде помещений для их размещения не имелось. Истец ссылается на сговор ФИО2 как участника ООО «МЭЛТ»  и ООО «Энергозащита» как единственного учредителя. 

Ответчик исковые требования не признал, в иске просил отказать в полном объеме. Согласно позиции ответчика следует, что договор субаренды и соглашение являются сделками, заключенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, убытки не причинены спорными сделками, ФИО10 не мог не знать о заключенных договорах субаренды, поскольку общество находится в данном здании с 2001г., ранее ФИО10 оспаривал договор субаренды на те же помещения в рамках дела № А65-26759/2016,  в  связи, с чем просит применить срок исковой давности. По мнению ответчика, арендная плата отвечает критерию разумности и является рыночной ценой, в подтверждение доводов представлены отчеты об оценке. Арендуемая площадь соответствует потребностям общества. Считает, что истец действует недобросовестно,  настоящий иск заявлен был только после того, как в рамках дела № 65-21494/2019 был взыскан долг, в том числе по оспариваемому договору, доводы ФИО10, участвующего в рамках указанного дела были отклонены. Также пояснил, что задолженность, взысканная по оспариваемому договору в рамках дела о банкротстве ООО «Мэлт» включена за реестр требований кредиторов общества.

Как следует из материалов дела, ФИО10 и ФИО12 являются участниками ООО «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в равных долях (по 50 % в уставном капитале у каждого), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Генеральным директором ООО «МЭЛТ» являлся  ФИО3

18 июля 2019 года ООО «Энергозащита» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «МЭЛТ» о взыскании долга по договорам субаренды. Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО10, который является участником ООО «МЭЛТ» (доля участия - 50 %) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года по делу №А65-21494/2019 удовлетворен иск ООО «Энергозащита» к ООО «МЭЛТ» о взыскании долга по договорам субаренды, с ООО «МЭЛТ» в пользу ООО «Энергозащита» взыскана задолженность в размере 2 566 974 рублей 50 коп.

Как указывает истец, при ознакомлении с материалами указанного дела №А65-21494/2019, ФИО10 стало известно о том, что 01 октября 2016 года между ООО «Энергозащита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО13, именуемого в дальнейшем Субарендодатель, и ООО «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО3, именуемое в дальнейшем Субарендатор, был заключен договор №01/10-16СМ субаренды нежилых помещений. (т.1, л.д.16-17)

В соответствии с пунктом 1.1 вышеуказанного договора, субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения: цоколь - № 1Б, 2, 3, 5, 6, 13, 14, 15, 17; 1 этаж -№2,4, 5, 17, 18;  2 этаж - № 7, 8; 4 этаж - № 2, 3, 4, 14, 17; мансарда, находящиеся по адресу: 

<

...>, общей площадью 848, 47 кв.м. Арендуемые помещения используются субарендатором в качестве служебных помещений для выполнения задачи и функций, предусмотренных уставом субарендатора.

Как следует из пункта 1.2 договора, право пользования и сдачи помещения субарендодателем в субаренду закреплено в договоре аренды нежилых помещений № 01/07-16 от 01 июля 2016 года, заключенного с собственником помещения.

Согласно пункту 1.3 договора срок субаренды устанавливается с 01 октября 2016 года по 31 августа 2017 года.

Пунктом 3.1 вышеуказанного договора предусмотрено, что арендная плата за пользование указанным в пункте 1.1 договора помещениями составляет: цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7) * 450 рублей = 114 894 рублей 00 коп.; 1,2, 4 этажи: (185,9+36,4+214,1) кв.м. * 900 руб. = 392 760 рублей, 00 коп.; мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75) кв.м. * 700 руб. = 109 725 рублей. Общая сумма 617 379 рублей 00 коп. в месяц, включая НДС и прочие налоги, связанные с субарендой данного помещения.

01 октября 2016 года между субарендодателем и субарендатором был подписан акт сдачи нежилого помещения субарендатору по договору субаренды № 01/10-16СМ от 01 октября 2016 года. (т.1, л.д.18)

01 апреля 2017 года субарендодателем и субарендатором заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 01/10-16СМ от 01 октября 2016 года (т.1, л.д.19) субаренды нежилых помещений, по условиям которого субарендодателем принимаются, а субарендатором возвращаются нежилые помещения - цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7 кв.м.), 1, 2, 4 этажи (101,6 + 36,4 + 214,1) кв.м., мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75) кв.м., находящиеся по адресу: 

<

...>, общей площадью 764,17 кв.м. Площадь арендованных помещений по адресу: 

<

...>, уменьшена с 848, 47 кв.м. до 84,3 кв.м. Указанным дополнительным соглашением его стороны также установили, что арендная плата за пользование помещениями с учетом дополнительного соглашения составляет 75 870 рублей из расчета 900 рублей за 1 кв.м.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года по делу №А65-21494/2019 установлено, что на основании договоров аренды № 01/07-16 от 01 июля 2016 года, № 31/05-17 от 31 мая 2017 года и № 01/01-18 от 01 января 2018 года, заключенных между ИП ФИО12 (арендодатель) и ООО «Энергозащита» (арендатор), ООО «Энергозащита» переданы в аренду нежилые помещения общей площадью 3 009,4 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

Пунктом 1.1. всех указанных договоров истцу предоставлено право на сдачу арендованных помещений в субаренду.

Как указывает истец, договор №01/10-16СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, заключенный между ООО «Энергозащита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также дополнительное соглашение от 01 апреля 2017 года являются недействительными сделками, поскольку нарушают права и законные интересы истца, как участника ООО «МЭЛТ», данный договор совершен в ущерб его интересам, указанным договором и дополнительным соглашением к нему причинен вред охраняемым интересам ООО «МЭЛТ» по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, участник ООО «МЭЛТ» ФИО10, ссылается на то, что при заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему в нарушение положений части 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствовало одобрение ФИО10 на совершение сделки с заинтересованностью; оспариваемая сделка повлекла ущерб, поскольку у Общества с учетом количества сотрудников на дату заключения оспариваемого договора отсутствовала реальная потребность в аренде площади, размер которой указан в оспариваемом договоре. 

Также истец указывает, что в нарушение пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка заключена при наличии сговора между конечным бенефициаром ФИО12 (единственный участник ООО «Энергозащита», участник Общества с долей участия в размере 50 % в уставном капитале, а также собственник здания по ул.ФИО17, д.23), генеральным директором Общества ФИО3, генеральным директором ООО «Энергозащита» ФИО13 для образования кредиторской задолженности в целях контролируемого банкротства Общества. По мнению истца, контролируя ООО «Энергозащита» и ООО «Мэлт», ФИО12 (конечный бенефициар - собственник здания по ул.ФИО17, д.23) на момент заключения оспариваемых договоров был достоверно осведомлен о затруднительном финансовом положении Общества, и о том, что Общество арендует заведомо нецелесообразную для своих нужд площадь. От заключения договора в подобных условиях, явно обременяющих Общество, ФИО12 посредством контролируемого им ООО «Энергозащита» не воздержался. О наличии между сторонами сговора, направленного на причинение ущерба Обществу путем инициирования процедуры банкротства свидетельствует то, что участник ФИО12 проигнорировал способы расчета с кредиторской задолженностью Общества перед ООО «Энергозащита», предложенные ФИО10 на многочисленных внеочередных общих собраниях, проведенных в 2020 году, за счет денежных средств самого Общества. Оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы участника Общества ФИО10, так как ФИО2 имеет прямой интерес в аренде такого количества площади Обществом, в котором оно не нуждается. Стороны, заключая сделку, преследовали целью продолжать ограничивать ФИО10 в корпоративном контроле. На момент заключения оспариваемой сделки ФИО10 не допускался в офис «МЭЛТ» (

<

...>) по личному указанию ФИО2 Недопуск в офис «МЭЛТ» являлся способом утраты ФИО10 корпоративного контроля, утраты возможности ФИО10 получать информацию о положении дел в Обществе.

Более того, истец ссылается на положение статей 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, указанное выразилось в том, что генеральный директор Общества злоупотребил правом на заключение сделки, поскольку оспариваемые сделки не являлись разумно необходимыми для Общества. Наличие у Общества юридического адреса в доме 23 по ул.ФИО17 г.Казани не является обстоятельством, обосновывающим заключение договора субаренды. Генеральный директор Общества, обладая всей полнотой информации о затруднительном финансовом положении Общества на дату заключения договора субаренды, имел возможность не вступать в невыгодные и нецелесообразные возмездные отношения, создающие задолженность только перед одним из участников Общества. Генеральный директор Общества не был лишен возможности поставить перед участниками вопрос о возможности безвозмездного занятия освобожденного Общества помещения по ул.ФИО16, д.бЗА, где ранее располагался сервисный центр компании МЭЛТ.

Исследовав в судебном заседании материалы дела,  суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). 

Положениями статьи 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнения обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношений; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. 

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. 

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с ч.2 ст. 615 ГК РФ  арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.  

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. 

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

01 октября 2016 года между ООО «Энергозащита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО13, именуемого в дальнейшем Субарендодатель, и ООО «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО3, именуемое в дальнейшем Субарендатор, был заключен договор №01/10-16СМ субаренды нежилых помещений. (т.1, л.д.16-17)

В соответствии с пунктом 1.1 вышеуказанного договора, субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения: цоколь - № 1Б, 2, 3, 5, 6, 13, 14, 15, 17; 1 этаж -№2,4, 5, 17, 18;  2 этаж - № 7, 8; 4 этаж - № 2, 3, 4, 14, 17; мансарда, находящиеся по адресу: 

<

...>, общей площадью 848, 47 кв.м. Арендуемые помещения используются субарендатором в качестве служебных помещений для выполнения задачи и функций, предусмотренных уставом субарендатора.

Как следует из пункта 1.2 договора, право пользования и сдачи помещения субарендодателем в субаренду закреплено в договоре аренды нежилых помещений № 01/07-16 от 01 июля 2016 года, заключенного с собственником помещения.

Согласно пункту 1.3 договора срок субаренды устанавливается с 01 октября 2016 года по 31 августа 2017 года.

Пунктом 3.1 вышеуказанного договора предусмотрено, что арендная плата за пользование указанным в пункте 1.1 договора помещениями составляет: цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7) * 450 рублей = 114 894 рублей 00 коп.; 1,2, 4 этажи: (185,9+36,4+214,1) кв.м. * 900 руб. = 392 760 рублей, 00 коп.; мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75) кв.м. * 700 руб. = 109 725 рублей. Общая сумма 617 379 рублей 00 коп. в месяц, включая НДС и прочие налоги, связанные с субарендой данного помещения.

01 октября 2016 года между субарендодателем и субарендатором был подписан акт сдачи нежилого помещения субарендатору по договору субаренды № 01/10-16СМ от 01 октября 2016 года. (т.1, л.д.18)

01 апреля 2017 года субарендодателем и субарендатором заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 01/10-16СМ от 01 октября 2016 года (т.1, л.д.19) субаренды нежилых помещений, по условиям которого субарендодателем принимаются, а субарендатором возвращаются нежилые помещения - цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7 кв.м.), 1, 2, 4 этажи (101,6 + 36,4 + 214,1) кв.м., мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75) кв.м., находящиеся по адресу: 

<

...>, общей площадью 764,17 кв.м. Площадь арендованных помещений по адресу: 

<

...>, уменьшена с 848, 47 кв.м. до 84,3 кв.м. Указанным дополнительным соглашением его стороны также установили, что арендная плата за пользование помещениями с учетом дополнительного соглашения составляет 75 870 рублей из расчета 900 рублей за 1 кв.м.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «МЭЛТ»   являются  истец, ФИО10, и ФИО2  с долями по 50% в уставном капитале общества.

Единственным участником ООО «Энергозащита» является  ФИО2  

Таким образом, оспариваемая сделка   является сделкой совершенной с заинтересованностью.

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью  принимается общим собранием участников общества (п.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. 

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. 

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. 

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца. 

Абзацами 3, 5-7 пунктов 5 статьей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из представленных договоров субаренды и пояснений представителей ООО «МЭЛТ» следует, что арендуемые помещения используются субарендатором в качестве служебных помещений для выполнения задач и функций, предусмотренных Уставом  субарендатора.

Согласно выписке из Единого  государственного реестра юридических лиц следует, что юридическим адресом ООО «МЭЛТ» является - 

<

...>, следовательно, по данному адресу находится постоянно действующий  исполнительный орган общества.

Доказательств того, что ООО «МЭЛТ» имеет в собственности нежилые помещения пригодные для размещения своих сотрудников и  исполнительного органа, заявителем не представлено.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Поскольку ООО "МЭЛТ" использует  арендованные нежилые помещения для  ведения хозяйственной деятельности и размещения служебных помещений, суд приходит к выводу о заключении оспариваемых договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "МЭЛТ".

Доводы истца в части того, что общество не имело необходимости в аренде площадей, указанных в договорах субаренды, подлежат отклонению судом, поскольку доказательств того, что общество имело возможность разместить сотрудников в помещениях с меньшей площадью, истцом не представлено.

Для расчета количества сотрудников в Обществе ФИО10 использует табель учета рабочего времени №СМ-10 от 01.11.2016 года, тогда как договор был заключен 01.10.2016 года, следовательно, дате заключения договора субаренды предшествовал сентябрь месяц 2016 года.

Табелем учета рабочего времени №СМ-9 от 03.10.2016 года подтверждается наличие в Обществе 78 сотрудников. Кроме того, учет рабочего времени сотрудников структурного подразделения сервисный центр ведется в отдельном документе, так табелем учета рабочего времени №СЦ-9 от 03.10.2016 года подтверждается наличие еще 14 сотрудников.

Штатная расстановка по состоянию на 01.10.2016 года подтверждает, что в совокупности на данную дату в арендованных помещениях по адресу 

<

...> располагалось 86 рабочих мест сотрудников ООО «МЭЛТ».

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что при расчете необходимой площади  истец  не учитывает площади складских помещений, архива, помещения столовой, помещений сервисного центра в котором осуществляется ремонт и временное (на время ремонта) складирования техники, помещения серверной.

 

Более того, в материалах регистрационного дела ООО «МЭЛТ»  имеется протокол № 7 от 19.12.2001г. внеочередного общества собрания участников на котором присутствовали  ФИО2 и ФИО10 Одним из вопросов, рассматриваемым на данном собрании был вопрос об изменении места нахождения общества  на 

<

...>.

Следовательно, общество с 2001г. размещается в указанном здании.

Из материалов дела следует, что ООО «МЭЛТ» получило равнозначное встречное удовлетворение по сделке, заключение сделки было необходимо для ведения хозяйственной деятельности общества.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

В рассматриваемом случае, судом не установлены невыгодность договора субаренды недвижимого имущества.

Истцом не доказано, что само заключение оспариваемого договора и дополнительного соглашения повлекло причинение убытков, сделки изначально совершались с целью их неисполнения, либо ненадлежащего исполнения. 

Напротив, материалами дела подтверждается факт реального исполнения договора, а именно общество получило по акту приема – передачи помещения, в указанном помещении находились как исполнительный орган общества так и сотрудники общества.

Более того, при рассмотрении дела №А65-21494/2019, в рамках которого с ООО «МЭЛТ» в пользу ООО «Энергозащита» взыскана задолженность, в том числе по оспариваемому договору, судом установлено, что доказательств того, что заключение договоров субаренды повлекло причинение убытков, а сами они изначально совершались с целью их неисполнения, либо ненадлежащего исполнения, ФИО10 не представлено. Материалами дела подтвержден факт реального исполнения договоров, а договор и соглашение не содержат условий, которые бы ставили ООО «МЭЛТ» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Оценив условия оспариваемого договора и дополнительного соглашения, суд считает, что  договор и соглашение не содержат условий, которые бы ставили ООО «МЭЛТ» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Также истец указывает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 10, части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны генерального директора Общества имело место злоупотребление правом при заключении сделки, поскольку оспариваемые договор и соглашение не являлись разумно необходимыми для Общества, арендная плата завышена.

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с п.1, 3 статьи 10 ГК РФ  не допускаются  действия  граждан и юридических лиц, осуществляемые  исключительно с намерением  причинить вред  другому  лицу, а также  злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон  ставит защиту гражданских прав  в зависимость  от того, осуществлялись  ли  эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений  предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление  принадлежащего ему  гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ  пределов  осуществления  гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или  создающие условия  для наступления вреда.

Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора и дополнительного соглашения имело целью причинение вреда имущественным интересам участника общества ФИО10, либо обществу не представлено. При этом судом учитывается, что общество находится в указанном здании с 2001г., решение о нахождении общества по указанному адресу принималось единогласно участника  общества, в том числе и ФИО14, более того, до момента возникновения между учредителями корпоративного конфликта, рабочее место ФИО10 также находилось по указанному адресу.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников. 

Из оспариваемого договора аренды следует, что арендная плата за пользование указанным помещениями составляет: цоколь (24,72 + 54,6+43,2+18,7+9,9+16,3+15,8+30,4+41,7) * 450 рублей = 114 894 рублей 00 коп.; 1,2, 4 этажи: (185,9+36,4+214,1) кв.м. * 900 руб. = 392 760 рублей, 00 коп.; мансарда: (36,6 + 37,8+82,35=156,75 ) кв.м. * 700 руб. = 109 725 рублей. Общая сумма 617 379 рублей 00 коп. в месяц, включая НДС и прочие налоги, связанные с субарендой данного помещения.

С учетом заключенного дополнительного соглашения № 1 к договору № 01/10-16СМ от 01 октября 2016 года, площадь арендованных помещений по адресу: 

<

...>, уменьшена с 848, 47 кв.м. до 84,3 кв.м. Указанным дополнительным соглашением его стороны также установили, что арендная плата за пользование помещениями с учетом дополнительного соглашения составляет 75 870 рублей из расчета 900 рублей за 1 кв.м.

Согласно представленному ответчиком отчету №45-1/07-20 от 22 июля 2020 года, рыночная стоимость права пользования на условиях договора аренды (рыночная стоимость величины ежемесячной арендной платы) за использование недвижимого имущества - нежилых помещений: цоколь - №1Б,2,3,5,6,13,14,15,17, 1 этаж -№2, 4, 5, 17, 18, 2 этаж - №7,8, 4 этаж - №2,3,4,14,17, мансарда, общей площадью 848,47 кв.м. находящиеся по адресу: 

<

...> по состоянию на 01 октября 2016 года составляет 746 316 рублей.

В соответствии с отчетом №45-2/07-20 от 22 июля 2020 года рыночная стоимость права пользования на условиях договора аренды (рыночная стоимость величины ежемесячной арендной платы) за использование недвижимого имущества - нежилых помещений: 1-этаж - №4, 5, площадью 84,3 кв.м, находящихся по адресу: 

<

...> по состоянию на 01 апреля 2017 года составляет 81 597 рублей.

Истцом не представлено доказательств того, что согласованная в договоре и соглашении арендная плата выше рыночной, что привело к возникновению убытков, поскольку в представленном договоре субаренды размер арендной платы согласован ниже цен, представленных в отчете.

Кроме того, истец, как  участник общества, в исковом заявлении указывает в качестве основания признания оспариваемого договора и соглашения недействительными часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Доказательств наличия сговора между ООО «МЭЛТ» и ООО «Энергозащита», направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлено. Аргумент истца о недобросовестности сторон, заключивших оспариваемую сделку, отклоняется судом, так как истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств как незаконности, так и согласованности действий ООО «МЭЛТ» и ООО «Энергозащита», направленных на причинение убытков ООО "МЭЛТ" либо ФИО10 Доказательств какого-либо имущественного вреда ООО "МЭЛТ", равно как и его участнику (ФИО10) последний в суд не представил. И поскольку наличие сговора при заключении оспариваемой сделки, а также наступление каких-либо неблагоприятных последствий для истца либо для ООО "МЭЛТ" в результате ее заключения из материалов дела не усматривается, то в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также надлежит отказать.

В отношении довода истца о том, что реальной целью заключения данного договора являлось целенаправленное последующее введение процедур банкротства в отношении ООО «МЭЛТ» в условиях корпоративного конфликта, суд отмечает следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2020 года принято к производству заявление ФИО15 о признании ООО «МЭЛТ» несостоятельным (банкротом).

05.03.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «Энергозащита» о признании несостоятельны банкротом ООО «Мэлт».

 Определением Арбитражного суда РТ от 19.03.2020 заявление ООО «Энергозащита» принято как заявление о вступление в дело о банкротстве.

Определением  от 20.01.2021г. по делу № А65-316/2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд определил  признать  требование ООО «Энергозащита» в размере 2 566 974руб. 50коп., из которых 1 884 144руб. 50коп. задолженность по договору субаренды № 01/10-16СМ от 01.10.2016г., 682 830руб. задолженность по договору 01/09-17СМ от 01.09.2017 обоснованным и подлежащим удовлетворению  после погашения  требований, указанных в пункте 4 статьи 142 ФЗ О несостоятельности (банкротстве) в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, учитывая, что требование ответчика подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, т.е. подлежащими исполнению после удовлетворения реестровых требований, доводы истца о том, что целью заключения спорного договора является последующий контроль банкротства общества, признаются судом необоснованными.

Доводы истца о том, что  ФИО10 предлагал перевести офис общества и сотрудников в иное помещение на ФИО16, где ранее располагался сервисный центр общества, не могут служить основанием для признания сделки недействительной. Как пояснил представитель ответчика, помещение на ФИО16 находится в долевой собственности, следовательно, не принадлежит ФИО10 единолично,  доказательств того, что предлагалось  на безвозмездной основе либо по стоимости арендной платы значительно ниже, установленной оспариваемым договором, занять данное помещение, также не представлено. Также суд учитывает, что общество находится в здании на ФИО17 д.23 с 2001г., это центр города Казани, переезд компании в другой район города, также повлечет дополнительные финансовые расходы.

Также судом учитывается, что ранее истец уже обращался в суд с иском к ООО «Энергозащита», ФИО12, ФИО3 о признании договора №01/10-1 субаренды нежилых помещений от 01 октября 2013 года недействительной сделкой; дополнительного соглашения от 01 апреля 2014 года к договору №01/10-1 субаренды от 01 октября 2013 года недействительной сделкой; договора №01/05-15 субаренды нежилых помещений от 01 мая 2015 года недействительной сделкой; договора №01/03-16 субаренды нежилых помещений от 01 марта 2016 года недействительной сделкой; о взыскании солидарно с ООО «Энергозащита», ФИО12 и ФИО3 суммы убытков в размере 30 273 627 рублей 50 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2017 года по делу №А65-26759/2016 в удовлетворении иска отказано. Указанное решение вступило в законную силу.

Доводы истца о том, что  посредством заключения оспариваемого договора в условиях длительного корпоративного конфликта была распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта - ООО «МЭЛТ» только в пользу одного из участников - ФИО12 также подлежат отклонению судом.

Как следует из материалов дела, общество плату за аренду помещений не производила, задолженность взыскана в рамках дела № А65-21494/2019, решение суда не исполнено в настоящее время, ввиду признания  общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств  того, что в спорный период общество имело прибыль, которую направляло на погашение арендной платы, не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истца.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) для требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении ее последствий срок исковой давности установлен один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, является оспоримой. 

В обоснование своих доводов о том, что истец знал о заключенном договоре и соглашении, ответчик ссылается на то, что из пояснений генерального директора ООО «МЭЛТ» ФИО3, данных на десятый вопрос повестки дня общего собрания участников ООО «МЭЛТ» от 20 апреля 2017 года, отраженного в протоколе №20 следует: «Слушали: Генерального директора общества ФИО3, который пояснил, что имеется действующий договор субаренды по адресу: 

<

...> и нет необходимости в изменении адреса места нахождения». Представитель ФИО10 участие в собрании принимал, что отражено в протоколе. (т.1, л.д.150-152)

Таким образом, ответчик заявляет о пропуске срока исковой давности, поскольку окончательным сроком для подачи иска об оспаривании договора №01/10-16СМ субаренды нежилых помещений от 01 октября 2016 года, а также дополнительного соглашения №1 от 01 апреля 2017 года, являлось 20 апреля 2018 года.

Следовательно, годичный срок для обжалования договора от 01.10.2016г. истцом пропущен, поскольку в суд истец обратился в январе 2020г.

Между тем, как ранее было указано судом, истец также при оспаривании договора  ссылается  на ст. 10  ст. 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной срок исковой давности составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Следовательно, исходя из того, что истец участвовал на собрании 20.04.2017г., на котором было доведено о том, что имеется договор субаренды на помещение, а в суд истец обратился в январе 2020г., трехлетний срок для обжалования договора и дополнительного соглашения к нему, не пропущен.

При отказе в иске судебные расходы соответственно возлагаются на подавшего небоснованный иск участника общества. 

В силу ч. 3 ст. 225.8 АПК судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участника юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несет такой участник. 

Само возмещение судебных расходов производится согласно ч. 4 ст. 225.8 АПК по правилам ст. 110 АПК.  

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ФИО10 как на инициатора иска.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

                                                                     Р Е Ш И Л:

 

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                И.В. Иванова