АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

11 мая 2022 года

Дело №

А55-2993/2020

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года.

         Решение изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 года.

         Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мешковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания           ФИО1

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску, заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Самарский подшипниковый завод" в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Самара, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Калибр", г.Челябинск, ИНН 

<

***>

о взыскании

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "УРАЛ-ФАКТОР"

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности от 04.10.2021, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Истец – общество с ограниченной ответственностью "Самарский подшипниковый завод" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ответчика задолженности 1916823,46 руб. по договору поставки №01/17 от 15.02.2017. 

В ходе рассмотрения дела от истца поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве № А55-8849/2017. 

Определением суд от 19.08.2020 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-8849/2017, по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника о признании недействительным уведомления ООО ПКФ «Калибр» (исх.121 от 09.11.2017) от 09.11.2017 о проведении взаимозачета суммы задолженности ОАО «Самарский подшипниковый завод» перед ООО ПКФ «Калибр» в размере 1 916 823,46 руб. по договору уступки права требования (цессии) № 09/2017 от 11.09.2017 и суммы задолженности ООО ПКФ «Калибр» перед ОАО «Самарский подшипниковый завод» в размере 1 916 823,46 руб. по договору поставки № 01/17 от 15.02.2017, о применении последствий недействительности сделки, а именно: восстановить право требования ОАО «Самарский подшипниковый завод» к ООО ПКФ «Калибр» в размере 1 916 823,46 руб., восстановить право требования ООО ПКФ «Калибр» к ОАО «Самарский подшипниковый завод» задолженности в размере 1 916 823,46 руб. 

Определением суда от 08.04.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрении дела в судебном заседании на 28 апреля 2022 года на 15 час. 45 мин.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, ООО "УРАЛ-ФАКТОР" было извещено о рассмотрении вопроса о возобновлении производства по делу и судебном разбирательстве  надлежащим образом в силу ст.123 и 186 АПК РФ, что подтверждается почтовым уведомлением № 44392569332840. 

Стороны не возражали относительно возобновления производства по делу и рассмеотрения его по существу.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2021 по делу № А55-8849/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, было удовлетворено заявление (вх.№122244 от 25.06.2020) конкурсного управляющего ФИО2 к ООО ПКФ «Калибр» о признании сделки недействительной. 

С учетом положений ст. 184-185АПК РФ 28.04.2022 суд протокольным определением на основании ст. 146 АПК РФ возобновил производство по делу и на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителя третьего лица с учетом надлежащего его извещения.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылаясь на отсутствие задолженности с учетом уступки прав требований к истцу и проведения зачета встречных требований.

Третье лицо согласно отзыву, имеющемуся в деле, также просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие задолженности. 

Суд, исследовав доказательства по делу, доводы лиц, участвующих в деле, считает, что исковые требования подлежат полному удовлетворению с учетом следующих установленных судом обстоятельств.

13.04.2018 г. Решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55- 8849/2017 должник признан несостоятельным (банкротом) (Приложение 1).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 г. по делу №А55-8849/2017 конкурсный управляющий ФИО5 был отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей, новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (Приложение 2).

В соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий обязан предпринимать меры для формирования конкурсной массы ОАО «СПЗ», в том числе по возврату имущества, незаконно находящегося у третьих лиц.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на наличие у ответчика задолженности в размере 1916823,46 руб. по договору поставки №01/17 от 15.02.2017.  

Как следует из материалов дела,  15.02.2017 г. между Истцом - ОАО «Самарский подшипниковый завод»  (покупатель) и ответчиком - ООО ПКФ «Калибр» (поставщик) был заключен договор поставки № 01/17 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить металлопродукцию, согласно прилагаемой спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (т. 1 л.д. 15-16). Сторонами к указанному договору были подписаны спецификации № 1, от 15.02.2017, № 2 от 15.02.2017, № 3 от 15.02.2017, № 4 от 15.02.2017 и № 5 (т. 1 л.д. 17-21), в которых согласованы количество, наименование стоимость подлежащего поставке товара.

В силу п. 2.3. договора поставки форма оплаты за заявленную и изготовленную продукцию предварительная по выставленному счету поставщика, если иное не предусмотрено в спецификации. 

Факт предварительной оплаты истцом ответчику продукции подтверждается:

- платежным поручением №2099 от 07.07.2017 г. на сумму 1000000 руб. (т. 1 л.д. 23);

-платежным поручением №3214 от 21.07.2017 г. на сумму 1052649,98 руб. (т. 1 л.д. 22).

При этом обязанность по поставке продукции, предусмотренная п.1.1 настоящего договора ответчиком не была исполнена надлежащим образом, что не опровергнуто и не оспорено ответчиком.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает на то, что поставил в адрес истца продукцию не в полном объёме, оставалась поставка партии продукции на сумму                             1 916 823,46 руб. 31.08.2017 г.

По данным бухгалтерской отчетности истца задолженность ООО ПКФ «Калибр» в пользу ОАО «СПЗ» составляет 1 916 823,46 руб., что подтверждается расчетом истца, представленным в виде одностороннего акта сверки взаимных расчетов за период с 15.02.2017 по 21.02.2020 г. (т. 1 л.д. 14).

В ответ на претензию истца исх. №1-28 от 15.10.2019 г. (т. 1 л.д. 10), направленную в адрес Ответчика, ООО ПКФ «Калибр» указало на отсутствие задолженности перед ОАО «СПЗ» ввиду уступки права требования (цессии) ООО «Урал-Фактор» (цедентом) ООО ПКФ «Калибр» (цессионарию) (т. 1 л.д. 30).

Поскольку претензия истца не была удовлетворена в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). По договору поставки, являющемуся разновидностью договора купли-продажи, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ №18 от 22.10.1997г. «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о договоре поставки» предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (пункт 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле - продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Применение положений статьи 328 Кодекса разъяснено пунктом 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении": встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Таким образом, исполнение обязанности по поставке товара является встречным исполнением к исполнению истцом обязательств по оплате товара.

В п. 1 ст. 509 ГК РФ указано, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В договоре стороны могут предусмотреть обязанность поставщика уведомлять покупателя о готовности товара к отгрузке для того, чтобы тот совершил встречные обязательства (внес предоплату, предоставил транспортные средства для перевозки товара, обеспечил его приемку и т.д.).

Таким образом, исполнение обязанности по поставке товара является встречным исполнением к исполнению истцом обязательств по оплате товара.

В тоже время, исходя из материалов дела ответчиком, не произведено встречное исполнение обязательств по поставке товара на сумму произведенной истцом предоплаты.

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли - продажи (часть 1 статьи 463 ГК РФ).

Часть 3 статьи 487 ГК РФ также предусматривает, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Факт осуществления предоплаты, размер задолженности в сумме 823500 руб. материалами дела в силу статьи 65 АПК РФ подтверждены документально. Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства по возврату суммы предоплаты или поставке продукции на спорную сумму, ответчиком также в материалы дела не представлены.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик и третье лицо в отзывах просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие задолженности по договору поставки №01/17 от 15.02.2017 в связи о следующими обстоятельствами:

 - 15.02.2017 г. между ответчиком и истцом был подписан договор поставки № 01/17 по данному договору Ответчик обязался поставить, а истец обязуется принять и оплатить металлопродукцию (далее - продукция). Ответчик поставил в адрес истца продукцию не в полном объёме. Оставалась поставка партии продукции на сумму 1 916 823,46 руб. 31.08.2017 г. в отношении Истца была введена процедура наблюдения. 

- у Истца за поставку в его адрес металлопродукции существовала задолженность перед ООО «Урал-Фактор» по договору поставки № 30/15 от 19.11.2015 г., а у ООО «Урал-Фактор» существовала задолженность перед Ответчиком;

 - между Ответчиком и ООО «Урал-Фактор» 11.09.2017 г. был подписан Договор цессии № 09/2017 (уступка требования). По договору цессии ООО «Урал-Фактор» передало (уступило право требования денежных средств в размере 1 916 823,46 руб. Ответчику. 11.09.2017 г. ООО «Урал-Фактор» направило в адрес ОАО «Самарский подшипниковый завод» и в адрес временного управляющего уведомление исх. № 394/09 о заключении договора цессии с Ответчиком на сумму 1 916 823,46 руб. Так же 11.09.2017 г. Ответчик направил уведомление о переходе права требования от ООО «Урал-Фактор» к Ответчику задолженности Истца на сумму 1 916 823,46 руб., а так же с просьбой произвести взаимозачёт на эту же сумму между ответчиком и истцом;

 - договор цессии № 09/2017 (уступка требования) от 11.09.2017 г. и сама сделка взаимозачёта по договору уступки и задолженности по договору поставки в судебном порядке не оспаривалась. 

Однако данные доводы ответчика и третьего лица о проведении зачета по встречным обязательствам на общую сумму 1 916 823,46 руб.  и, соответственно, погашении задолженности перед истцом на указанную сумму, судом отклоняются судом по следующим основаниям.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между тем, судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело №А55-8849/2017 о банкротстве ОАО «Самарский подшипниковый завод». 

Конкурсным управляющим ОАО «Самарский подшипниковый завод»            ФИО6 в рамках дела о банкротстве ОАО «СПЗ» А55-8849/2017 подано в Арбитражный суд Самарской области заявление об оспаривании сделки должника о признании недействительным уведомления ООО ПКФ «Калибр» (исх.121 от 09.11.2017) от 09.11.2017 о проведении взаимозачета суммы задолженности ОАО «Самарский подшипниковый завод» перед ООО ПКФ «Калибр» в размере 1 916 823,46 руб. по договору уступки права требования (цессии) № 09/2017 от 11.09.2017 и суммы задолженности ООО ПКФ «Калибр» перед ОАО «Самарский подшипниковый завод» в размере 1 916 823,46 руб. по договору поставки № 01/17 от 15.02.2017, о применении последствий недействительности сделки, а именно: восстановить право требования ОАО «Самарский подшипниковый завод» к ООО ПКФ «Калибр» в размере 1 916 823,46 руб., восстановить право требования ООО ПКФ «Калибр» к ОАО «Самарский подшипниковый завод» задолженности в размере 1 916 823,46 руб. 

Определением от 13.08.2020 по делу №А55-8849/2017 указанное заявление конкурсного управляющего принято к рассмотрению как обособленный спор в рамках дела о банкротстве ОАО «Самарский подшипниковый завод» по основаниям, предусмотренным ст. 61.3, 61.6, 61.9.63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2021 по делу № А55-8849/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, было удовлетворено заявление (вх.№122244 от 25.06.2020) конкурсного управляющего ФИО2 к ООО ПКФ «Калибр» о признании сделки недействительной. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2021 по делу № А55-8849/2017 по обособленному спору в рамках дела о банкротстве, установлено, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве (19.06.2017), сделка совершена - 19.11.2017, в результате ее совершения ООО ПКФ «Калибр» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, то есть условия, предусмотренные п.2 статьи 61.3 Закона, не требующей установления информированности контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и установлены обстоятельства, исключающие применение положений статьи 61.4 Закона о банкротстве. Учитывая изложенное, зачет суммы задолженности от 19.11.2017 признан с судом недействительной сделкой.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2021 по делу № А55-8849/2017 суд определил признать недействительным сделкой зачет суммы задолженности ОАО «Самарский подшипниковый завод» перед ООО ПКФ «Калибр» в размере 1 916 823,46 руб. Восстановить право требования ОАО «Самарский подшипниковый завод» к ООО ПКФ «Калибр» на общую сумму 1 916 823,46 руб. Восстановить право требования ООО ПКФ «Калибр» к ОАО «Самарский подшипниковый завод» на общую сумму 1 916 823,46 руб.

В силу ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию повторно при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах с учетом признания судом недействительным зачета суммы задолженности ОАО «Самарский подшипниковый завод» перед ООО ПКФ «Калибр» в размере             1 916 823,46 руб. и восстановления права требования ОАО «Самарский подшипниковый завод» к ООО ПКФ «Калибр» на общую сумму 1 916 823,46 руб.,  материалы дела свидетельствуют о том, что ответчиком долг перед истцом по возврату предоплаты по договору поставки не погашен до настоящего времени, доказательств обратного ответчиком суду в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что между сторонами ООО «Урал-Фактор» и ООО ПКФ «Калибр» заключён договор уступки права требования (цессии) № 09/2017 от 11.09.2017, в соответствии с которым ООО «Урал-Фактор» уступило ООО ПКФ «Калибр» право (требование) к ОАО «Самарский подшипниковый завод» по договору № 30/15 от 19.11.2017 в размере 1 916 823,46 - стоимости части переданного ОАО «Самарский подшипниковый завод» и неоплаченного товара по договору поставки № 30/15 от 19.11.2017, при этом договор уступки права требования не оспорен истцом в судебном порядке, судом не могут быть приняты во внимание, так указанное уведомление от 11.09.2017 относится к произведенной уступке права требования между ООО «УралФактор» и ООО ПФК «Калибр» и не свидетельствует об отсутствии задолженности ответчика перед истцом по договору поставки  № 01/17 от 15.02.2017 г.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 1 916 823,46 руб. суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению.    

На основании ст. 110 АПК РФ с учетом положений ст. 333.21, 333.22, 333.17, 333.18  Налогового кодекса РФ  госпошлина за рассмотрение иска в размере 32168 руб. подлежит отнесению на ответчика и взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.   

 

Руководствуясь ст.  110, 167-171, 176, 180-182

 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования удовлетворить.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Калибр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самарский подшипниковый завод" основной долг в размере 1916823  руб. 46 коп.

        2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Калибр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  32168 руб.

       Решение  может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

О.В. Мешкова