ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-11409/2019

город Ростов-на-Дону

16 декабря 2024 года

15АП-16451/2024

                                                                                                                             15АП-16453/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Пипченко Т.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Шустевой А.Ю.,

при участии:

от ФИО1 - ФИО2 по доверенности,

от конкурсного управляющего должника - ФИО3 и ФИО4 по доверенностям,

от ООО «Руснавигация» - ФИО5 по доверенности,

от ФИО6 - ФИО7 по доверенности,

от ООО «АВТОМАГНАТ» - ФИО8 по доверенности,

от ООО «АрсеналНефте-Сервис» ФИО9 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Руснавигация» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2024 по делу № А32-11409/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "«РМНТК-Термические системы" (далее - должник) в арбитражный суд обратилась ФИО1 (далее - ФИО1) с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" (далее - ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш») в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 13.08.2024 заявление  удовлетворено.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом с апелляционными жалобами обратились конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Руснавигация" (далее - ООО "Руснавигация") и ФИО6, в которых просят судебный акт отменить.

В обоснование апелляционных жалоб их податели указывают на аффилированность ФИО1, ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и хранителей имущества должника - ООО "ВПТ-Нефтемаш" и ООО "Велл сервис", заключение соглашения об уступке прав требования в отсутствие согласия на это ФИО6, в пользу которого установлено право требования к должнику, злоупотребление правом участниками соглашения, отсутствие доказательств наличия у ФИО1 финансовой возможности оплатить 530 миллионов рублей в пользу ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», мнимость спорного соглашения об уступке права. Апеллянты указывают на необоснованный отказ судом первой инстанции в истребовании доказательств.

ФИО6 дополнительно указывает на необоснованное не привлечение его к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку выступает залогодержателем права требования к должнику по договору залога с ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», которым установлен запрет передачи права требования к должнику без согласия залогодержателя.

ООО «Руснавигация» представило дополнительные документы: ответ Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Волгоградской области от 19.08.2024 № 05-1-15-14014@, письмо ОСФР по Волгоградской области от 16.09.2024 № ЕХ-24-01, сопроводительное письмо МТИ Банк от 19.08.2024 № 01.2.2-06-01559, протокол осмотра доказательств от 20.08.2024, судебный запрос № 1 Волжского городского суда Волгоградской области от 23.07.2024 по делу № 2-4463-2024, судебный запрос № 2 Волжского городского суда Волгоградской области от 23.07.2024 по делу № 2-4463-2024, судебный запрос № 3 Волжского городского суда Волгоградской области от 23.07.2024 по делу № 2-4463-2024.

Конкурсный управляющий, кредиторы ООО "АрсеналНефте-Сервис" и ООО «АВТОМАГНАТ» поддержали доводы апелляционных жалоб.

Конкурсный управляющий также заявил о фальсификации соглашения об уступке прав (требований) от 30.05.2024, в обоснование чего представил заключение специалиста от 13.11.2024 № ТЭ-11/11/24-1.

Представители участников дела поддержали своих требования и возражения, представитель ФИО6 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что определением от 26.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 19.10.2020 в отношении должника введено конкурсное производство. Определением от 15.12.2020 конкурсным управляющим утверждена ФИО10

Определением от 03.12.2019 требования ПАО «Сбербанк России» включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 3 513 266 120 руб. 25 коп., из них: 3 234 157 883 руб. 90 коп. – ссудной задолженности, 144 088 576 руб. 11 коп. – процентов за кредит, 135 019 660 руб. 24 коп. – неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 27.07.2020 произведена процессуальная замена кредитора – ПАО «Сбербанк России» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СБК СОЮЗ».

Определением суда от 09.01.2024 произведена замена кредитора ООО «СБК СОЮЗ» на правопреемника ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш».

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, ФИО1 сослалась на следующие обстоятельства.

30.05.2024 между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) к должнику, вытекающих из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/2017/20988 от 01.12.2017, Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2018/21075 от 05.03.2018, Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 8619/452/20906 от 12.07.2017, Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/2017/20987 от 20.11.2017 с учетом всех дополнительных соглашений к ним.

На основании п. 3.2 Соглашения об уступке права (требования) от 30.05.2024, требование Цедента к Должнику переходит с момента подписания настоящего Соглашения.

В силу п. 2.2.1. соглашения об уступке ФИО1 (Цессионарий) обязана заплатить в счет уступки требования денежные средства в размере 474 015 073,33 руб. за ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (Цедента) в пользу ФИО6 в счет исполнения обязательства ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» по договору займа от 30.11.2021, заключенному между ФИО6 и ООО «ЦзенэнРус-Нефтемаш».

ФИО1 представила платежное поручение, подтверждающее исполнение указанного обязательства.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьями 382, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришёл к выводу о том, что права (требования), вытекающие из кредитных и обеспечительных договоров, заключенных с должником, переданы ФИО1 по договору цессии с ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», для перехода к другому лицу прав кредитора по общему правилу не требуется согласие должника.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу, в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067 по делу N А47-8855/19); (определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2022 N 423-ПЭК22 отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации), определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 18-КГ19-4).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы, применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Закон о банкротстве каких-либо особенностей и ограничений в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299 по делу N А49-3456/15, требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора. При процессуальном правопреемстве рассматривается вопрос перехода права от первоначального кредитора к правопреемнику, а не вопрос размера требований, то есть рассматривается процессуальный механизм замены кредитора в реестре требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 16  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно, и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Внесение изменений в реестр требований кредиторов с учетом правопреемства осуществляется судом по результатам рассмотрения этого заявления в рамках обособленного спора по рассмотрению требования первоначального кредитора.

Соответственно, замена кредитора на его правопреемника в реестре требований кредиторов возможна исключительно на основании судебного акта арбитражного суда, рассмотревшего и удовлетворившего заявление. Правом на подачу в суд заявления о процессуальном правопреемстве обладает как первоначальный кредитор, так и его правопреемник в материальном праве.

Рассмотрев заявление ФИО1, суд первой инстанции правомерно и обоснованно произвёл замену в реестре кредиторов, отклонив возражения конкурсного управляющего, иных участников дела и ФИО6

Заявляя о том, что подпись ФИО1 на соглашении от 30.05.2024 ей не принадлежит, апеллянты не учитывают, что заявитель в процессуальных документах, а также составленном заявлении от 22.11.2024, заверенном консулом Генерального консульства России в Дубае (ОАЭ), подтверждает, что лично подписывала все процессуальные документы по данному делу о банкротстве, лично подписала и исполнила Соглашение об уступке права (требования) от 30.05.2024, которым  ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» передало, а ФИО1 приняла права требования к должнику и поручителю ФИО11, лично оплатила денежные средства в размере 474 015 073, 33 рубля по соглашению об уступке права (требования) от 30.05.2024, а также указала о последующем одобрении всех указанных действий, а также совершенных её представителями.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Таким образом, данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 5 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Частью 5 статьи 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 установлено, что нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий.

Согласно статье 26 Федерального закона от 05 июля 2010 г. N 154-ФЗ "Консульский устав Российской Федерации" консульское должностное лицо имеет право совершать нотариальные действия, в том числе свидетельствовать подлинность подписи на документах.

Аналогичное положение содержится в пункте 6 части 1 статьи 38 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1.

В соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

С учётом представленного заверенного сотрудником консульства Российской Федерации заявления от 22.11.2024, явки представителя в судебное заседание, полномочия которого подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью, судебная коллегия не усматривает основания для вывода о мнимости соглашения об уступке от 30.05.2024.

Заинтересованные лица не учитывают, что подпись лица, действующего от имени экономического субъекта в обязательственных правоотношениях не является единственным и исключительным обстоятельством, определяющим его волеизъявление в материальном правоотношении, поскольку последующие действия ФИО1 и отсутствие возражений ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» свидетельствуют о том, что переход права требования между его сторонам и фактически состоялся, основания считать обратное отсутствуют.

Заявляя о не подписании соглашения от 30.05.2024 и его фальсификации, конкурсный управляющий и кредиторы не опровергли доказательствами представленное в материалы дела заявление от 22.11.2024, а также факт правоотношений по уступке права требования, зафиксированный в соглашении от 30.05.2024.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Основания считать договор цессии от 30.05.2024 незаключенным по причине не достижения в нём между его сторонами соглашения по существенным условиям отсутствуют.

Поскольку в суде первой инстанции участники дела не заявили о фальсификации соглашения от 30.05.2024, судебная коллегия с учётом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и абзаца третьего пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", оставляет заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств без рассмотрения.

Апеллянты и поддержавшие их кредиторы указывают на отсутствие у ФИО1 финансовой возможности приобрести право требования у ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», в обоснование чего ссылаются на следующие документы и сведения: ответ Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Волгоградской области от 19.08.2024 № 05-1-15-14014@, письмо ОСФР по Волгоградской области от 16.09.2024 № ЕХ-24-01, сопроводительное письмо МТИ Банк от 19.08.2024 № 01.2.2-06-01559, протокол осмотра доказательств от 20.08.2024, судебный запрос № 1 Волжского городского суда Волгоградской области от 23.07.2024 по делу № 2-4463-2024, судебный запрос № 2 Волжского городского суда Волгоградской области от 23.07.2024 по делу № 2-4463-2024, судебный запрос № 3 Волжского городского суда Волгоградской области от 23.07.2024 по делу № 2-4463-2024.

В отношении этих доводов судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно пункту 2.2. соглашения от 30.05.2024, ФИО1 (Цессионарий) обязуется уплатить ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (Цедент) в счет уступки требований денежные средства в размере 530 000 000,00 руб. в следующем порядке:

2.2.1. денежные средства в размере 474 015 073,33 руб. ФИО1 перечисляет за ООО «Цзенен-Рус-Нефтемаш» гр-ну ФИО6 (займодавец) в счет исполнения обязательства ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (заемщик) по договору займа от 30.11.2021 г. в срок до 31.12.2024 г.;

2.2.2. денежные средства в размере 55 984 926,67руб. ФИО1. перечисляет на расчетный счет ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» в срок до 31.12.2024.

В материалы обособленного спора представлено платёжное поручение от 31.05.2024 № 1 о перечислении ФИО6 474 015 073, 33 рубля.

Факт получения денежных средств в сумме 474 015 073, 33 рубля ФИО6 и иными участниками дела не оспаривается.

Доводы заинтересованных лиц о необходимости представления ФИО1 доказательств наличия финансовой возможности перечислить ФИО6 474 015 073, 33 рубля при наличии платёжного поручения являются несостоятельными, поскольку вопросы происхождения денежных средств в отсутствие доказательств нарушения специального законодательства (Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма") выходят за пределы рассматриваемого требования.

Апеллянты и конкурсный управляющий не заявили при рассмотрении заявления в суде первой инстанции о необходимости привлечения к участию в его рассмотрении Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

В связи с чем, основания для проверки наличия у ФИО1 финансовой возможности для оплаты цессии на условиях, достигнутых с ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», отсутствуют.

Апеллянты заявили доводы о фактической аффилированности между  ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ФИО1, которая заключается в наличии общей цели по настоящему делу, дружеских отношениях между ними и совместных согласованных действиях по недопущению удовлетворения требований иных независимых кредиторов, в обоснование чего ссылаются на следующие обстоятельства.

В обоснование приведенных доводов апеллянты указали, что в результате совершенного правопреемства ФИО1 приобрела статус мажоритарного кредитора, требования которого обеспечено залогом имущества должника (буровые установки иное имущество, которое представляет собой единый производственный комплекс, который предназначен для осуществления буровых работ, находящегося в районах Крайнего Севера). 24.02.2023 между должником и ООО «Велл Сервис» (Хранитель) с согласия залогового кредитора ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» заключен договор хранения №1/2023 залогового имущества.

В соответствии с условиями договора Должник передает залоговое имущество на ответственное хранение с правом пользования хранителем и третьими лицами без оплаты вознаграждения. Цель - обеспечение работоспособности имущества до момента нахождения арендаторов. В связи с подачей ООО «Велл Сервис» информации в правоохранительные органы по факту хищения имущества конкурсным управляющим направлено уведомление о расторжении договора ответственного хранения с требованием о возврате имущества. ООО «Велл Сервис» уклонился от возврата вверенного ему имущества. 03.05.2024 принято заявление конкурсного управляющего ФИО10 в котором заявитель просит суд обязать ООО «Велл Сервис» возвратить должнику имущество, полученное в рамках договора хранения №1/2023 от 24.02.2023.

На момент рассмотрения спора залоговым кредитором являлась ФИО1, которая возражала против истребования буровых установок и иного имущества, входящего в единый производственный комплекс.

По мнению апеллянтов, поведение ФИО1, возражающей против истребования залогового имущества у хранителя, в отсутствие информации у конкурсного управляющего и кредиторов о его комплектности и местонахождении, обусловлено вхождением в одну группу с лицами, извлекающими прибыль от его использования, в которую входят ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (участник и руководитель ФИО12, муж ФИО13), ФИО1, ООО «Велл Сервис» (участник и руководитель ФИО14), что подтверждается протоколом осмотра сайта "Одноклассники" страниц ФИО14, ФИО1, ФИО13

Также  апеллянты указывают на нехарактерную для обычного гражданского оборота цену приобретения права требования, которое в семь раз меньше права требования.

Апелляционная коллегия, признавая данные доводы для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве несостоятельными, отмечает следующее.

Причинение конкурсной массе убытков в виде утраты хранителем предмета залога, о чём заявляют апеллянты и присоединившиеся к ним участники дела, могут быть взысканы с фактического причинителя вреда. Правопреемство по делу произведено в отношении фигуры кредитора должника, а не в форме замены причинителя вреда путём перевода долга (статья 391 ГК РФ). Обстоятельства утраты имущества выходят за пределы предмет заявления о процессуальном правопреемстве.

Возражения ФИО1 против истребования буровых установок и иного имущества у хранителя само по себе не свидетельствует о недействительности договора цессии от 30.05.2024, поскольку установлен факт состоявшегося перехода прав и обязанностей в материальном праве.

Доводы о согласованности действий между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1 и ООО «Велл Сервис», а также аффилированности между ними,  также не влияют на законность уступки права требования.

С учётом положений статьи 53.2 ГК РФ, статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции", статья 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также разъяснений, данных высшей судебной инстанции в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) и определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии на сегодняшний момент однозначных доказательств фактической и юридической аффилированности между ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», ФИО1 и ООО «Велл Сервис».

В отношении ссылок на протоколы осмотра страниц социальных сетей апелляционная коллегия отмечает, что подобные сведения могут свидетельствовать о наличии близких доверительных отношениях, однако по своей сути не означают факт юридической и фактической аффилированности, а также могут однозначно признаваться обстоятельством, препятствующим для процессуального правопреемства.

При этом участники дела не пояснили, каким образом наличие такой аффилированности может свидетельствовать о недействительности соглашения об уступке права требования от 30.05.2024. В то же время участники дела не заявили об аффилированности ФИО1, ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» и ООО «Велл Сервис» по отношению к бенефициарам должника, что могло бы повлечь последствия для правопреемства в виде субординации требования.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Апелляционный суд отмечает, что аффилированность сама по себе не может свидетельствовать совершении действий со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Тем не менее, выводы судебной коллегии в отношении перечисленных обстоятельств в последующим при получении соответствующих доказательств могут быть пересмотрены, например, в случае выявления факта злонамеренных действий ФИО1 в отношении конкурсной массы и интересов иных кредиторов должника, вступления в силу судебного акта о признании соглашения от 30.05.2024 недействительной сделкой или приговора суда или иного судебного акта, которым преюдициально будет установлено, что целью уступки права требования явилось причинение вреда конкурсной массе.

Существенная разница в цене между включенной в реестр кредиторов суммой требования и ценой приобретения не свидетельствует об отсутствии основания для процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 и пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Признаков дарения, которое в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо при совершении сделок коммерческими организациями, судами не выявлено и заявителем не доказано. Исходя из положений статей 2 и 421 ГК РФ, а также разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Вопросы экономической целесообразности для первоначального кредитора и его правопреемника выходят за пределы предмета требований.

Апелляционный суд отмечает, что в целом доводы кредиторов носят предположительный характер и не свидетельствуют о мнимости договора цессии и наличии в результате заключения соглашения об уступке права требования злоупотребления правом.

В отношении апелляционной жалобы ФИО6, содержащей доводы о недействительности договора уступки права требования по причине запрета на такие сделки, установленного договором залога с ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш», судебная коллегия установила, что между ФИО6 (Залогодержатель) и ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (Залогодатель) заключен договор залога от 30.11.2021, в силу которого ООО «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» (Залогодатель) передает ФИО6 (Залогодержателю) в залог права требования к должнику по договору уступки.

Пунктом 2.1. Договора залога в качестве обеспечения исполнения обеспечиваемых обязательств Залогодатель передает заложенное имущество в залог Залогодержателю.

Предмет залога согласно п.1.1 Договора залога означает права (требования) к должнику по договору уступки.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, доказательства того, что судебный акт, принятый по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве, нарушает права ФИО6, отсутствуют. В связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Довод ФИО6 о том, что в силу п.п. (б) п. 5.2.1 Договора залога залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия Залогодержателя продавать, передавать или переуступать заложенное имущество, в связи с чем, соглашение от 30.05.2024 является недействительным обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Как установил апелляционный суд, решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 02.10.2024 по делу № 02-3640/2024 и решением Волжского городского суда Волгоградской области от 25.11.2024 отказано в удовлетворении заявлений о признании соглашения об уступке права (требования) от 30.05.2024 недействительной сделкой.

Таким образом, поскольку судебный акт о признании договора уступки прав от 30.05.2024 отсутствует, основания для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 отсутствуют.

Суд первой инстанции верно отметил, что залогодержатель - ФИО6 вправе обратиться к новому собственнику (пункт 1 статьи 353 ГК РФ). Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе на определение от 13.08.2024 в части процессуального правопреемства подлежит прекращению, поскольку ФИО6

Статьями 34 и 35 Закона о банкротстве установлен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, если он принят об их правах и обязанностях.

В соответствии с частью 1 статьи 257 Кодекса лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 3 статьи 16 Кодекса).

В силу статьи 42 Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 12) определено, что при применении статей 257 и 272 Кодекса арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления N 12, в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Кодекса.

Исходя из содержания статьи 42 Кодекса и пункта 2 постановления N 12 для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемые судебные акты затрагивали их права и обязанности, были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Лицами, названными в статье 42 Кодекса, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов. Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, недостаточно того, чтобы судебное решение затрагивало его предполагаемые права и обязанности в будущем, а необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием. Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2012 N ВАС-8868/12, Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2017 N 305-КГ17-9043.

Судебный акт о замене кредитора в рамках настоящего дела не влияет на права залогодержателя переданного права требования, поскольку принят в пределах предмета требования без преюдициальных выводов в отношении законности залогового обременения.

Судебная коллегия учитывает, что ФИО6 реализовал своё право об оспаривании договора цессии путём предъявления соответствующего заявления в Хамовнического районного суда г. Москвы.

Участники дела не лишены права на пересмотр определения от 13.08.2024 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случае признания соглашения от 30.05.2024 недействительным или при наличии иных обстоятельств.

Довод о необходимости привлечь к участию в деле в качестве третьего лица - ФИО6, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Оценив положенные истцом в обоснование заявленного ходатайства доводы в совокупности с обстоятельствами настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что судебным актом по данному делу права или обязанности привлекаемого лица затронуты не будут.

Таким образом, оснований для привлечения ФИО6 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица нет.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, основаны на неправильном понимании и толковании норм процессуального права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, для переоценки которых оснований у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление о фальсификации доказательств оставить без рассмотрения.

Производство по апелляционной жалобе ФИО6 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2024 по делу № А32-11409/2019 в части удовлетворения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве прекратить.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2024 по делу № А32-11409/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  Д.С. Гамов

Судьи                                                                                                                Т.А. Пипченко

Н.В. Сулименко