АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6508/2025

Дело № А65-37480/2023

г. Казань

24 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2025 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Ивановой А.Г., судей Коноплевой М.В., Третьякова Н.А., при участии представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Спецстройэнергомонтаж» – ФИО1, доверенность от 02.12.2024,  

арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3, доверенность от 02.09.2025,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстройэнергомонтаж»  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025  

по делу № А65-37480/2023  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецстройэнергомонтаж» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан 24.06.2024 общество с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (далее – должник, общество «Спецстроймонтаж») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецстройэнергомонтаж» (далее – общество «Спецстройэнергомонтаж») о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов задолженности в размере 26 936 800,42 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2025 требование общества «Спецстройэнергомонтаж» к должнику в размере 18 256 666,18 руб. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), сумма государственной пошлины в размере 114 283,33 руб. за рассмотрение настоящего требования признана подлежащей взысканию в доход федерального бюджета и учету в реестре требований кредиторов должника в порядке пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2025 оставлено без изменения.  

Общество «Спецстройэнергомонтаж» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить в части понижения очередности погашения его требований.  

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что косвенные доказательства, представленные конкурсным управляющим, не подтверждают факт аффилированности кредитора с должником и предоставление должнику компенсационного финансирования; судами не исследованы аспекты добросовестности поведения сторон и не дана им надлежащая оценка.  

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего должником ФИО4 в суд кассационной инстанции поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы для подготовки и представления мотивированного отзыва.  

Вместе с тем, конкурсный управляющий должником ФИО4 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Ходатайство конкурсного управляющего должником ФИО4 об отложении рассмотрения кассационной жалобы судебной коллегией отклонено.  

В судебном заседании представитель общества «Спецстройэнергомонтаж» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.  

Представитель арбитражного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу определение и постановление обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.  

Обращаясь с требованием к должнику общество «Спецстройэнергомонтаж» указало на то, что на стороне должника образовалось неосновательное обогащение на сумму 26 936 800,42 руб., поскольку в рамках заключенного договора поставки обществом «Спецстройэнергомонтаж» перечислено в адрес должника 26 936 800,42 руб., однако должником товар не поставлен.  

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 15.08.2023 между должником и обществом «Спецстройэнергомонтаж» заключен договор поставки № 20/ОТ/23, в соответствии с которым должник обязался передать в собственность, а общество «Спецстройэнергомонтаж» принять и оплатить  

товарно-материальные ценности (металлоконструкции и т.п.), именуемые в дальнейшем товар (пункт 1.1).  

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что общая сумма настоящего договора сторонами определяется и складывается путем суммирования стоимостей всех товаров, переданных должником обществу «Спецстройэнергомонтаж» в рамках действия настоящего договора.  

Пунктом 4.2. договора стороны установили, что оплата товара производится в течение 7 (семи) банковских дней после фактической поставки товара, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет «Покупателя» или зачётом взаимных требований на основании предъявленного акта взаимозачета (глава 21 Налогового кодекса Российской Федерации, либо по соглашению сторон, иным способом, разрешенным действующим законодательством Российской Федерации».  

Судом установлено, что обществом «Спецстройэнергомонтаж» перечислены должнику 26 936 800,42 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 22.08.2023 № 497 на сумму 5 000 000 руб.; от 23.08.2023 № 499 на сумму 6 700 113 руб.; от 23.08.2023 № 498 на сумму 8 371 805,83 руб.; от 24.08.2023 № 524 на сумму 3 000 000 руб.; от 25.08.2023 № 526 на сумму 2 417 800 руб.; от 29.08.2023 № 532 на сумму 500 000 руб.; от 31.08.2023 № 541 на сумму 415 430 руб.; от 01.09.2023 № 548 на сумму 420 375,59 руб.; от 04.09.2023 № 553 на сумму 111 276 руб.  

Возражая против требования общества «Спецстройэнергомонтаж», конкурсный управляющий должником ссылался на мнимость произведенных платежей, отсутствие поставки товара, а также на аффилированность сторон и указывал на компенсационный характер предоставления средств должнику в период его неплатежеспособности; конкурсный управляющий ссылался на нетипичные условия договора поставки, на имущественный кризис должника в этот период и на аффилированность сторон договора.  

Признавая обоснованными требования общества «Спецстройэнергомонтаж», на сумму 18 256 666,18 руб., подлежащими  

удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, исходили из следующего.  

Судами признан доказанным факт предоставления обществом «Спецстройэнергомонтаж» денежных средств должнику на сумму более 26 млн. руб.  

Судом установлено, что должником по условиям договора товар обществу «Спецстройэнергомонтаж», не поставлялся; денежные средства не возвращены.  

Установив, длительный период неисполнения должником обязательств по поставке товара по условиям договора поставки, суды сочли, что продолжение договорных взаимоотношений при неисполнении должником условий по поставке товара, не реализация кредитором права требования о поставке оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за не поставленный товар, наращивание дебиторской задолженности со стороны общества «Спецстройэнергомонтаж», очевидно, выходят за пределы стандарта разумного поведения участников делового оборота.  

Довод кредитора о согласовании сторонами оплаты авансом на основании счетов на оплату с целью фиксации стоимости ТМЦ отклонен судами, так как не подтвержденный документально.  

Судами учтено, что сумма предоплаты, составляющей значительную сумму, не была востребована кредитором вплоть до возбуждения дела о банкротстве, в обоснование предъявления требования о возврате задолженности представлена претензия лишь от 25.07.2024.  

Судами принято во внимание отсутствие заявок в адрес должника на сумму предоплаты, тогда как в соответствии с пунктом 1.2 договора поставка  

предполагалась при предварительном получении заявки на поставку товара; судами учтено также отсутствие в представленных платежных поручениях ссылок на договор поставки от 15.08.2023.  

Судами отмечено, что договор составлен на двух страницах, причем, глубина регулирования отношений поставки недостаточна для договора, предусматривающего многомиллионные поставки строительных материалов и иных ценностей подобного рода; отсутствуют условия ответственности сторон на случай нарушения контракта, нет подробного порядка действий при отгрузке товара, условий о качестве, порядке подписания передаточных документов; представленный договор.  

Оценив условия договора, суды указали на то, что его условия создают впечатление создания видимости правоотношений, когда объективно нет необходимости выверять условия договора, согласовывать условия ответственности, поскольку стороны изначально не намереваются договор исполнять, следовательно, конструировать договор так, как это делают независимые контрагенты, нет необходимости.  

При этом судами установлено, что за должником не числятся объекты недвижимости, которые можно было бы квалифицировать как «склад» или его аналог, должник не специализируется на поставке, тогда как пункт 3.2 договора предусматривал поставку путем самовывоза товара со склада поставщика (должника).  

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также то, что кредитором на протяжении длительного периода времени не принимались меры по истребованию у должника задолженности, суды пришли к выводу о нестандартности поведения сторон в рамках гражданского оборота, который мог иметь место только в случае аффилированности участников спорных правоотношений.  

В качестве доказательств наличия аффилированности между сторонами судами также учтены следующие обстоятельства.  

Одним из учредителей общества «Спецстройэнергомонтаж» являлась ФИО5 (с 25.05.2022 по 09.01.2024, доля 49%); ФИО5 являлась супругой ФИО6, что подтверждается паспортом самого ФИО6 и решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 18.06.2024 по делу № 2-2457/2024.  

В то же время ФИО6 являлся помощником ФИО7 (руководителя должника) в ООО «Спецстроймонтаж» (занимал пост главного инженера), а также неоднократно выступал поручителем общества «Спецстроймонтаж» и самого ФИО7 по различным договорам поручительства: договора поручительства № ГБЮ-01/40238/102 от 04.09.2023 (на сумму 5 млн. руб.); договора поручительства от 01.03.2023 № 1/2023 (на сумму 11 500 000 руб.).  

Судами учтено, что налоговый орган, привлекая к налоговой ответственности должника на основании решения № 3990 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 07.11.2023, указал, что между кредитором и должником имеются якобы правоотношения по поставке, тогда как книги покупок и продаж организаций не сходятся, выявлены расхождения в представленных в уполномоченный орган документах.  

Судами установлено, что подача кредитором и должником в уполномоченный орган налоговой отчетности осуществлялось в отдельных случаях с одного электронного устройства (аналогичность IP-адресов).  

Также судами установлено, что между кредитором и должником имело место нетипичное перемещение денежных средств, не характерное для независимых участников гражданского оборота (свободное перемещение средств), которое можно расценить как внутригрупповое перераспределение денежных потоков, контролируемое из единого центра принятия решений.  

Судами установлено, что на дату совершения перечислений по предварительной оплате поставки у должника уже имелись неисполненные  

обязательства перед кредиторами, в последующем включенные в реестр требований кредиторов должника, в том числе и по выплате заработной плате сотрудникам.  

Суды установили, что у должника отсутствовало имущество (объекты недвижимости, транспортные средства, объекты интеллектуальной собственности, какие-либо объекты гражданского оборота); по состоянию на 2022 год между должником и ПАО «Транснефть» в лице структурных подразделений начались сложности, выражающиеся в просрочках выполнения работ, выполнением должником несогласованных дополнительных работ; такая просрочка в исполнении обязательств, различные нарушения контракта привели к тому, что структурные подразделения ПАО «Транснефть» стали обращаться за исполнением по банковским гарантиям, что в дальнейшем стало основанием для заявления требований банками в рамках настоящего дела, например, рассматриваются требования ПАО «Сбербанк», заплатившего по трем банковским гарантиям, ранее в реестр был включен АО «Альфа-Банк», требования которого аналогичным образом основаны на платеже по банковской гарантии.  

Судами указано, что динамика возникших обязательств свидетельствует о том, что уже по состоянию на конец 3 квартала 2022 года прослеживается последовательное непогашение задолженности. Так, задолженность по обязательным платежам уже составила 1 166 543,18 руб.; непоступление оплаты от заказчика в необходимом объеме, отсутствие собственного достаточного капитала в виде основных средств привело к такой ситуации, когда началась просрочка по всем контрактам.  

Поскольку перечисления денежных средств от кредитора осуществлялось в августе-сентябре 2023 года, суды пришли к выводу о том, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о компенсационном характере заявленного требования фактически аффилированным кредитором и недопустимости его включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Судами отмечено, что направление денежных средств в виде предоплаты за поставку товара на нужды должника указывает на нехватку собственных оборотных средств, кризисную ситуацию и необходимость ее преодоления за счет поступивших денежных средств.  

Ссылка кредитора на перечисления денежных средств, полученных в качестве кредита от ПАО «Сбербанк» на основании заявления о присоединении к общим условиям кредитования № 1686006301-23-3 отклонена судами, поскольку указанное кредитором обстоятельство указывает лишь на получение денежных средств кредитором от банка, но не опровергает доводов о компенсационном финансировании.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.  

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор судебной практики) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.  

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце первом пункта 3.4 Обзора судебной практики, не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.  

В соответствии с пунктом 3.4 Обзора судебной практики обязанность по раскрытию информации и устранению разумных сомнений иных кредиторов  

должника относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным лежит на заявителе требования.  

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов.  

Согласно пункту 4 Обзора судебной практики в том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, но аффилированный с последним и предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что, финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, характерные для предоставления компенсационного финансирования (перечисление аффилированным лицом значительной суммы и не востребование вплоть до возбуждения дела о банкротстве, период кризиса), приняв во внимание, что между кредитором и должником имело место перемещение денежных средств, характерное для внутригруппового перераспределения денежных потоков, контролируемых из единого центра принятия решений, суды правомерно признали требование кредитора, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества «Спецстройэнергомонтаж» о том, что денежные средства предоставлены должнику не в качестве финансирования, а в качестве аванса по договору поставки от 15.08.2023 № 20/ОТ/23 и сумма 18 256 666,18 руб. подлежит учету в составе третьей очереди реестра, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных при разрешении спора.  

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.  

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 по делу № А65-37480/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Г. Иванова 

Судьи М.В. Коноплева 

 Н.А. Третьяков