ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-88411/15

26 июня 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД Автотрансстрой» ФИО2:  ФИО3 по доверенности от 21.02.19, ФИО4 по доверенности от 21.02.19,

от акционерного общества «Волгомост»: ФИО5 по доверенности № 01/2019 от 23.05.19,

от инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Клину Московской области: ФИО6 по доверенности № 22-21/1240 от 20.09.18,

от Банка ВТБ (публичное акционерное общество): ФИО7 по доверенности № 350000-Д от 19.04.19,

рассмотрев в судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело № А4188411/15 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД Автотрансстрой» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ТД Автотрансстрой» ФИО8 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительной в качестве подозрительной сделки должника отчуждение ООО «ТД Автотрансстрой» в пользу открытого акционерного общества (ОАО) «Волгомост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующего недвижимого имущества: 

- Административно-бытовое здание, общей площадью 192,4 кв.м. (кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:001; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0000000:8084; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. 

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый помер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости -нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью но наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Здание трансформаторной подстанции, общей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:007; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:210; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН — сооружение; назначение объекта недвижимости - ограждение; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

2. Применить последствия недействительности сделки, обязать АО «Волгомост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) вернуть ООО «ТД Автотрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие объекты недвижимого имущества: - Административно-бытовое здание, общей площадью 192,4 кв.м. (кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:001; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0000000:8084; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. 

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый помер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости -нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью но наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Здание трансформаторной подстанции, общей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:007; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:210; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН — сооружение; назначение объекта недвижимости - ограждение; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

Восстановить задолженность ООО «ТД Автотрансстрой» перед АО «Волгомост» в размере 150 000 000 рублей (т. 1, л.д. 4-17).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен временный управляющий АО "Волгомост" ФИО9 (т. 2, л.д. 168).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2018 года заявленные требования были удовлетворены, признана недействительной в качестве подозрительной сделки должника отчуждение ООО «ТД Автотрансстрой» в пользу открытого акционерного общества (ОАО) «Волгомост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующего недвижимого имущества: 

- Административно-бытовое здание, общей площадью 192,4 кв.м. (кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:001; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0000000:8084; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. 

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый помер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости -нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью но наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Здание трансформаторной подстанции, общей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:007; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:210; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН — сооружение; назначение объекта недвижимости - ограждение; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. Применены последствия недействительности сделки путем обязания АО «Волгомост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) вернуть ООО «ТД Автотрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие объекты недвижимого имущества: 

- Административно-бытовое здание, общей площадью 192,4 кв.м. (кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:001; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0000000:8084; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. 

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый помер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости -нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью но наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Здание трансформаторной подстанции, общей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:007; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:210; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН — сооружение; назначение объекта недвижимости - ограждение; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. Восстановлена задолженность ООО «ТД Автотрансстрой» перед АО «Волгомост» в размере 150 000 000 рублей (т. 2, л.д. 222-226).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Волгомост" и временный управляющий АО "Волгомост" ФИО9 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права при его вынесении (т. 3, л.д. 2-7, 22-24).

Определением от 01 апреля 2019 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора в рамках дела № А4188411/15 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку обжалуемый судебный акт был принят о правах и обязанностях ПАО АКБ "Связь-Банк", не привлеченного к участию в деле. Данным определением ПАО АКБ "Связь-Банк" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 3, л.д. 6364).

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. 

Таким образом, определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2018 года подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела и доводы рассматриваемого заявления, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 21.01.14 между ООО «ТД Автотрансстрой» (Продавец) и АО «Волгомост» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ООО «ТД Автотрансстрой» продает, а АО «Волгомост» покупает следующие объекты недвижимого имущества:

- Административно-бытовое здание, общей площадью 192,4 кв.м. (кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:001; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0000000:8084; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. 

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый помер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости -нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью но наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Здание трансформаторной подстанции, общей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости — нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

- Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:007; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:210; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН — сооружение; назначение объекта недвижимости - ограждение; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км. (т. 1, л.д. 101-107).

Согласно пункту 2.1. договора стоимость указанного имущества составляет 383 670 000 рублей 02 копейки.

Пунктом 2.2. договора закреплено, что оплата производится в следующем порядке:

- аванс в размере 150 000 000 рублей оплачен Покупателем Продавцу на дату заключения настоящего договора, 

- сумма в размере 233 670 000 рублей оплачивается не позднее 01.06.14.

Во исполнение условий договора Продавец по акту приема-передачи от 23.04.14 передал Покупателю вышеуказанные объекты недвижимости (т. 2, л.д. 156).

Переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества был зарегистрирован 19.05.14.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2015 года было возбуждено производство по делу о признании ООО "ТД Автотрансстрой" банкротом (т. 1, л.д. 91-92).

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2017 года ООО "ТД Автотрансстрой" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 (т. 1, л.д. 98-100).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО8 указал, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР № 948-1 от 22.03.91 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В частности, аффилированными лицами юридического лица являются член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД Автотрансстрой" и АО «Волгомост» являются аффилированными лицами, поскольку должнику принадлежит 2 558 954 акции АО "Волгомост", что следует из списка зарегистрированный лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента по состоянию на 30.01.14 (т. 2, л.д. 62-72), кроме того данные лица входят в одну группу лиц совместно с ЗАО «ПП Устой» и ЗАО «Подрезково Технопарк». 

На момент совершения оспариваемой сделки у ООО "ТД Автотрансстрой" имелась задолженность перед бюджетом, в следствие наличия которой было возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

В результате заключения оспариваемого договора уменьшилась стоимость имущества должника, поскольку по оспариваемой сделке ООО "ТД Автотрансстрой" передало имущество, стоимость которого (383 670 000 рублей 02 копейки) составляет 80% от стоимости всего имущества должника (476 650 000 рублей по состоянию на 31.12.13), что свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционный суд также учитывает, что доказательств передачи АО «Волгомост» должнику 233 670 000 рублей по оспариваемой сделке не имеется.

Поскольку из материалов дела следует, что оспариваемый договор был заключен в период подозрительности, в результате совершения названной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, при этом контрагент знал о наличии признаков несостоятельности должника, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом согласно пункту 3 названной статьи кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает необходимым в порядке применения последствий недействительности сделок обязать АО «Волгомост» возвратить ООО "ТД Автотрансстрой" приобретенное по оспариваемому договору недвижимое имущество, а также восстановить задолженность ООО "ТД Автотрансстрой" перед АО «Волгомост» в размере 150 000 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2018 года по делу № А41-88411/15 отменить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14, заключенный между ООО "ТД Автотрансстрой" и ОАО "Волгомост" недействительной сделкой. 

Применить последствия недействительности сделки, обязав АО "Волгомост" возвратить ООО "ТД Автотрансстрой" следующие объекты недвижимого имущества:

- Административно-бытовое здание, общей площадью 192,4 кв.м. (кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:001; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0000000:8084; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км; 

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км; 

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии сданными ЕГРН -здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км; 

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км; 

- Здание трансформаторной подстанции, обшей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км; 

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км; 

- Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:007; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:210; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - ограждение; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км;

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500км.

Восстановить задолженность ООО "ТД Автотрансстрой" перед АО "Волгомост" в размере 150 000 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

Н.Я. Гараева

А.В. Терешин