АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ 

     

РЕШЕНИЕ

 

        ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

г. Краснодар                                                                                                Дело №А32-39480/2018 

 09.07.2020

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 г. 

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО «ДИОНИС М» в лице ФИО1, г. Москва, в лице ФИО2 к ФИО3, Краснодарский край, с. Юровка, ФИО4, г. Санкт-Петербург, ФИО5, г. Санкт-Петербург, ФИО6, Краснодарский край, с. Юровка, ФИО7, г. Томск, ООО «Винзавод Юровский», Краснодарский край, с. Юровка

о признании недействительными взаимосвязанных сделок, применении последствий   недействительности сделок 

При участии в заседании представителей: 

Истца: ФИО1 и ФИО2 - ФИО8 (доверенность от 05.03.2020 года)

Ответчиков: ФИО3 – ФИО3

ФИО4 - ФИО3 

ФИО5: ФИО3  

ФИО6: ФИО3  

ФИО7: ФИО3 

ООО «Винзавод Юровский»: ФИО3 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями о признании недействительным взаимосвязанных сделок и применения последствий недействительности следующих взаимосвязанных сделок: 

- Договора аренды от 20.09.2016 года и дополнительного соглашения к договору аренды от 20.09.2016 года, заключенные между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский»; 

- Договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017 года, заключенного между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский»; 

- Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017 года, заключенного между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский»; 

- Договора от 10.01.2018 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года, заключенного между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский». 

- Договора уступки прав б/н от 24.06.2015 года, заключенного между ФИО4 и ООО «Винзавод Юровский» к договорам займа между ЗАО «Дионис М» и ФИО4 

- Соглашения о зачете взаимных однородных требований, заключенного по соглашению от 28.12.2017 года и по договору уступки прав б/н от 24.06.2015 года, заключенных между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский». 

Применить последствия недействительности сделок, обязать ООО «Винзавод Юровский» произвести возврат ЗАО «Дионис М» следующего недвижимого имущества: 

- котельную Литер З площадью 501,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245;

- душевую Литер З площадью 71,5 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4254; 

- насосную Литер Ф площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4297; 

- спиртосклад Литер П площадью 63,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4249; 

- хранилище Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245; 

- пожарную Литер Х площадью 90,1 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4252; 

- электромастерскую Литер С площадью 171,6 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4246; 

- цех первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253; 

- винцех модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250; 

- весовую площадью 19,0 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4251; 

- проходную площадью 17,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3603; 

- подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв.м., эстакада площадью 109,5 к.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4423; 

- цех розлива вина Литер Ц площадью 1 130,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3921;

- Заводоуправление Литер А, площадью 482,2 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:2337; 

- Склад Литер Т, площадью 305,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3602; 

- земельный участок № 3700007881 от 03.08.2017 года, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37 356 кв.м. с назначением для размещения винзавода, расположенный по адресу: Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, у. Октябрьская 1. 

 Суд первой инстанции учитывает, что согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

При толковании указанной нормы, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

Указанные изменения Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом толкования, данного Верховным Судом Российской Федерации) в силу пункта 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации должны учитываться при решении вопроса о применении нормы статьи 78 и статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым сделки могут быть оспорены по иску общества или его участника (косвенный иск участника). 

Следовательно, в настоящее время акционер общества вправе предъявить иск только от имени общества, действуя как его законный представитель. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.10.2018 года произведена замена процессуального статуса. Истцом по делу установлено ЗАО «ДИОНИС М», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка, в лице ФИО1, г. Москва.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17 декабря 2018 года удовлетворено ходатайство ФИО2 о привлечении ее к участию в деле в качестве представителя ЗАО «ДИОНИС М».

Контрагентами по оспариваемым сделкам являются ООО «Винзавод Юровский» и ФИО4, привлечены в качестве ответчиков при принятии искового заявления к производству.

Ответчик ФИО4 согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Дионис М», на дату совершения сделок и подачи исковых требований являлась акционером ЗАО «Дионис М», принимала участие в голосовании 27.06.2018 года за одобрение спорных сделок.

Ответчик ФИО5 согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Дионис М», на дату совершения сделок и подачи исковых требований являлась акционером ЗАО «Дионис М», принимала участие в голосовании 27.06.2018 года за одобрение спорных сделок.

Ответчики ФИО6 и ФИО7 согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Винзавод Юровский» по состоянию на 09.11.2016 года, являются участниками ООО «Юровское». Согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа присутствовавших при принятии решения 23АА6864441 от 14.07.2017 года, согласно отчету об итогах голосования на годовом собрании акционеров ЗАО «Дионис М» от 27.06.2018 года данные лица являлись членами совета директоров ЗАО «Дионис М» при совершения сделок и подаче исковых требований.

Ответчик ФИО3 согласно выписке ЕГРЮЛ с 09.07.2015 года по настоящее время является генеральным директором ЗАО «Дионис М», в спорный период являлся членом совета директоров ЗАО «Дионис М» (свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа присутствовавших при принятии решения 23АА6864441 от 14.07.2017 года, отчет об итогах голосования на годовом собрании акционеров ЗАО «Дионис М» от 27.06.2018 года), инициировал проведение собрания ЗАО «Дионис М» 27.06.2018 года от лица совета директоров. 

Иных заинтересованных лиц или лиц, чьи права и обязанности могут быть затронуты судебным актом сторонами не заявлено.

Исковые требования мотивированы недобросовестным поведением аффилированных лиц ЗАО «Дионис М», а также нарушением правил статей 49, 79, 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах» к порядку заключения сделок с заинтересованностью. По мнению истцов, в результате заключения оспариваемых сделок по заведомо заниженной стоимости было отчуждено все недвижимое имущество общества, используемое в хозяйственной деятельности (предоставление в аренду производственных помещений), что фактически привело к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества, причинило ущерб обществу и его добросовестным акционерам.

ООО «Винзавод Юровский», ФИО4, ФИО5 ФИО6, ФИО7, ФИО3 представили в материалы дела отзывы и дополнительные пояснения, в которых исковые требования не признали. Указали, что спорное недвижимое имущество было реализовано по его рыночной стоимости с целью погашения обязательств, возникших из договоров займа, заключенных между ЗАО «Дионис М» и ФИО4, впоследствии переуступленных от ФИО4 в ООО «Винзавод Юровский». Факт равноценного предоставления по сделкам ответчики мотивировали представленными в дело отчетами об оценке.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2019 года производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено эксперту Союза «Торгово-промышленная палата Краснодарского края» ФИО9. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Установить рыночную стоимость следующего недвижимого имущества:

- котельной Литер З площадью 501,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245 по состоянию на 05.12.2017 года;

- душевой Литер З площадью 71,5 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4254 по состоянию на 05.12.2017 года;

 - насосной Литер Ф площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4297 по состоянию на 05.12.2017 года;

- спиртосклада Литер П площадью 63,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4249 по состоянию на 05.12.2017 года;

- хранилища Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245 по состоянию на 05.12.2017 года;

- пожарной Литер Х площадью 90,1 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4252 по состоянию на 05.12.2017 года;

- электромастерской Литер С площадью 171,6 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4246 по состоянию на 05.12.2017 года;

- цеха первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253 по состоянию на 05.12.2017 года;

- винцеха модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250 был продан по стоимости по состоянию на 05.12.2017 года;

- весовой площадью 19,0 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4251 по состоянию на 05.12.2017 года;

- проходной площадью 17,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3603 по состоянию на 05.12.2017 года;

- подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв.м., эстакада площадью 109,5 к.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4423 по состоянию на 05.12.2017 года по состоянию на 05.12.2017 года;

- цеха розлива вина, Литер Ц площадью 1 130,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3921 по состоянию на 28.12.2017 года;

- Заводоуправления, Литер А, площадью 482,2 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:2337 по состоянию на 28.12.2017 года;

- Склада, Литер Т, площадью 305,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3602 по состоянию на 28.12.2017 года;

2. Установить рыночную стоимость права аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37 356 кв.м. с назначением для размещения винзавода, расположенного по адресу: Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, у. Октябрьская 1 по состоянию 10.01.2018 года.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2019 года производство по делу возобновлено в связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта №01/1/2019/103 от 28.08.2019 года. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2019 года ЗАО «Дионис М» в соответствии со ст. 66 АПК РФ, предложено представить в Арбитражный суд Краснодарского края следующие документы: договор уступки прав от 24.06.2015, заключенный между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский», соглашение о зачете взаимных однородных требований, заключенное по соглашению от 28.12.2017 и договору уступки прав от 24.06.2015, выписка из реестра акционеров ЗАО «ДионисМ» по состоянию на 05.12.2017, по состоянию на 28.12.2017, по состоянию на 10.01.2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2019 года ответчику предложено представить платежные документы по оплате суммы займов, возражения по доводам истца, изложенным в судебном заседании.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО2 поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях. 

       ФИО3 от собственного имени, а также в качестве представителя от лица ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ООО Винзавод Юровский в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Дионис-М» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 30.01.2003 года с присвоением ОГРН 

<

***>. 

Из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 12.09.2019 года следует, что акционерами ЗАО «Дионис-М», на момент обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями,  являлись: ФИО5 – 38 обыкновенных именных акций, ФИО1 – 29 обыкновенных акций, ФИО2  – 30 обыкновенных именных акций, ФИО4 – 59 обыкновенных именных акций, ФИО10 – 39 обыкновенных именных акций. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

В соответствии с ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции, действующей в период спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящий Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделка, совершенная с нарушением закона является ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью п. 1. ст. 167 ГК РФ).

При недействительности сделка каждая из сторон обязана вернуть другой все полученное по сделке п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

Таким образом, исходя из указанных разъяснений, следует, что отсутствие кворума либо принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня при проведении собрания и принятии решения является существенным нарушением закона. 

Пунктом 1 статьи 79, пунктом 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ предусмотрено обязательное одобрение крупной сделка, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона № 208-ФЗ (Заинтересованность в совершении обществом сделки) (пункт 5 статьи 79 Закона № 208-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона № 208-ФЗ установлено, что решение по одобрению крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает других последствий нарушения.

В соответствии с ч. 5 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах дано понятие сделки с заинтересованностью – это сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. По правилам приведенной нормы права голоса заинтересованных лиц не подлежат учету при голосовании по вопросу об одобрении сделки. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том числе в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта. Аналогичные положения содержатся в пунктах 10.4.14 и 11.2.14 устава ЗАО «Дионис-М».

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», разъяснено, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрение соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статья 81 Закона об акционерных обществах); 

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). 

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. 

Согласно пункта 17 пунктом Обзор судебной практики от 25.12.2019 года сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В соответствии с пунктом 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность”, разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Согласно пункту 22 Постановления № 27, - для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с пунктом 23 Постановления № 27, - по смыслу пункта 1 статьи 81 и пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как следует из материалов дела, договор аренды от 20.09.2016 года, дополнительное соглашение к договору аренды от 20.09.2016 года, договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017 года, соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017 года, договор от 10.01.2018 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года, были заключены между ЗАО «Дионис-М» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Винзавод Юровский» в лице генерального директора ФИО11

Договор уступки прав б/н от 24.06.2015 года, заключен между ФИО4 и ООО «Винзавод Юровский» в лице ФИО11 по передаче права требования по договорам займа, заключенных между ЗАО «Дионис М» и ФИО4 

Согласно реестру акционеров ЗАО «Дионис-М» по состоянию на 20.09.2016 года, 05.12.2017 года, 28.12.2017 года, 10.08.2018 года ФИО1 являлся акционером общества, владеющим 59 обыкновенными именными акциями, что составляет более 30% общего количества размещенных акций общества. Переход к ФИО2 30 акций ЗАО «Дионис-М», ранее принадлежавших ФИО12, ранее принадлежавших ФИО1, был зарегистрирован 07.02.2018 года, что подтверждается выпиской из регистрационного журнала ЗАО «Регистратор КРЦ». 

Согласно реестру акционеров ЗАО «Дионис-М» по состоянию на 24.06.2015 года, 20.09.2016 года, 05.12.2017 года, 28.12.2017 года, 10.08.2018 года ФИО5 принадлежали 38 обыкновенных именных акций, ФИО4 – 59 обыкновенных именных акций, что составляет более 30% общего количества размещенных акций общества, ФИО10 – 39 обыкновенных именных акций. 

Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО4 и ФИО5 по состоянию на 24.06.2015 года, 20.09.2016 года, 05.12.2017 года, 28.12.2017 года, 10.08.2018 года являются участниками ООО «Юровское» с долей 40,8% - ФИО4 и 40,8% - ФИО5 

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Юровское» в свою очередь является учредителем и единственным участником ООО «Винзавод Юровский» с долей 100% в уставном капитале по состоянию на 24.06.2015 года, 20.09.2016 года, и 10 % доли в уставном капитале по состоянию на 05.12.2017 года, 28.12.2017 года, 10.08.2018 года.

Согласно представленным протоколам об итогах голосования акционеров ЗАО «Дионис М» по состоянию на 2015-2018 годы ФИО7, является членом совета директоров ЗАО «Дионис М» с 01.06.2016 года по 27.06.2018 года. Согласно данных ЕГРЮЛ ООО «Винзавод Юровский» с 21.09.2015 года по 22.01.2018 года, ФИО7 является участником ООО «Винзавод Юровский» с долей в уставном капитале 79 %;

Согласно представленным протоколам об итогах голосования акционеров ЗАО «Дионис М» по состоянию на 2015-2018 года ФИО6, является членом совета директоров ЗАО «Дионис М» с 01.06.2016 года по настоящее время. Согласно данных ЕГРЮЛ ООО «Винзавод Юровский» по состоянию на 09.11.2016 года является участником ООО «Винзавод Юровский» с долей в уставном капитале 6 %. По состоянию на 19.02.2018 года, ФИО6 является участником ООО «Винзавод Юровский» с долей в уставном капитале 65 %. 

08.02.2018 года ФИО4, ФИО5 и ФИО10 заключили с ФИО3 договор-дарения акций. В реестр сведений АО Регистратор КРЦ сведения о переходе акций на ФИО3 внесены 19.02.2019 года в количестве 136 акций. 

Таким образом, оспариваемые договоры имеет определенные в статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» признаки сделки с заинтересованностью и являются взаимосвязанными. 

Аналогичная позиция отражена в Определении Верховного суда РФ от 30.08.2018 года по делу № 305-ЭС17-23336.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. По правилам приведенной нормы права голоса заинтересованных лиц не подлежат учету при голосовании по вопросу об одобрении сделки. 

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том числе в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта. 

27 июня 2018 года в 13 часов 31 минуту в адрес ФИО1 поступило сообщение о проведении общего собрания акционеров ЗАО «Дионис М». Согласно полученного акционером сообщения, ФИО1 надлежало обеспечить явку на общее собрание акционеров в 12 часов 00 минут 27.06.2018 года. Ознакомиться же с информацией  (материалами) лицам участвующим в собрании можно было с 11-00 до 15-00 05.06.2018 года по адресу: 

<

...>.

Согласно почтовому идентификатору 3534253004239, сообщение о проведении общего собрания акционеров ЗАО «Дионис М» было направлено в адрес ФИО1 06 июня 2018 года в 16:48, то есть на следующий день после возникновения возможности акционера знакомиться с материалами, по которым проводилось собрание акционеров. 

17 июля 2018 года в адрес ФИО1 поступил Отчет об итогах голосования собрания акционеров ЗАО «Дионис М» от 27.06.2018 года, из которого стало известно, что на повестке дня собрания акционерами ЗАО «Дионис М» было рассмотрено 6 вопросов:

Об утверждении годового отчета ЗАО «Дионис М» за 2017 год.

Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Дионис М» за 2017 год, а также распределении прибыли убытков по результатам финансового года.

Об избрании членов совета директоров ЗАО «Дионис М».

Об избрании членов ревизионной комиссии ЗАО «Дионис М».

Об утверждении аудитора ЗАО «Дионис М» за 2018 год.

О последующем одобрении сделок, совершенных ЗАО «Дионис М».

Согласно ч. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней (в действующей на момент направления уведомления редакции закона), а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. Уведомление было направлено 06 июня 2018 года в 16:48 (в конце рабочего дня) за 20 дней до проведения собрания, вместо уведомления за 50 календарных дней до его проведения;

Согласно ч. 2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Согласно ч. 3 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно ч. 8 ст. 53 «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Сообщение о проведении собрания было направлено 06 июня 2018 года в 16:48 за 20 дней до проведения собрания, вместо положенного направления сообщения о проведении собрания за 50 календарных дней до его проведения. Сообщение было получено ФИО1 27.06.2018 года в 13:31. 

С учетом вышеизложенного и на основании положений пункта 4 статьи 49, ст. 53, пункта 12 и пункта 5 ст. 79, пункта 1 ст. 81, ст. 83 ФЗ-208 «Об акционерных обществах», а также разъяснений данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении взаимосвязанных сделок 26.07.2018 года принято в отсутствие кворума и с нарушением закона, соответственно данное решение о последующем одобрении взаимосвязанных сделок не имеет юридической силы.

Также арбитражный суд учитывает судебно-арбитражную практику, установленную пунктом 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйствующих общества, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ от 25.12.2019 года (далее – Обзор судебной практики от 25.12.2019 года), согласно которого решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). 

Согласно п. 6 отчета об итогах голосования на годовом собрании акционеров ЗАО "Дионис М" и в отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью было осуществлено «последующее» одобрение заинтересованными акционерами ФИО4 и ФИО5 сделок по выведению активов из ЗАО "Дионис М" в ООО «Винзавод Юровский» в отсутствие кворума для принятия решения в три четверти голосов по одобрению крупной сделки и в отсутствие одобрения совершения сделки с заинтересованностью. 

Довод ФИО1 о нарушении советом директоров сроков извещения о проведении собрания акционеров ЗАО «Дионис М» по поставленным в повестке дня вопросам, что привело к ограничению прав ФИО1 на участие в собрании акционеров соответствует положениям ст. 49, 53, 79, 81,83 «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ.

Согласно пункта 1.1 договора аренды недвижимого имущества от 20.09.2016 года ЗАО «Дионис М» ФИО3 передало ООО «Винзавод Юровский» в аренду следующие объекты недвижимого имущества:

- Цех розлива вина, Литер Ц, площадью 1 130,4 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3921;

- Проходная, Литер Б, площадью 17,9 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:;

- Заводоуправление, Литер А, площадью 482,2 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:2337;

- Склад, Литер Т, площадью 305,8 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3602.

Согласно пункту 3.9 договора аренды Арендатор в 5-дневный срок после расторжения договора принял на себя обязательства по возврату недвижимого имущества Арендодателю.

Согласно пункту 4.1 договора аренды ежемесячная арендная плата составляет 212 993 рублей постоянной платы за объекты недвижимого имущества и переменной части  равной стоимости электроэнергии и прочих услуг, потребляемых арендатором.

Согласно пункту 3.9 договора аренды Арендатор в 5-дневный срок после расторжения договора принял на себя обязательства по возврату недвижимого имущества Арендодателю.

Дополнительным соглашение от 20.09.2016 года договор аренды недвижимого имущества от 20.09.2016 года, заключенным ЗАО «Дионис М» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Винзавод Юровский» в лице генерального директора ФИО11, дополнен пунктами 5.2-5.6 раздела 5 «Порядок расчетов».

Пунктом 5.3 дополнительного соглашения от 20 сентября 2016 года к договору аренды от 20 сентября 2016 года стороны в лице генерального директора ЗАО «Дионис М» ФИО3 и генерального директора ООО «Винзавод Юровский» ФИО11 установили выкупную цену за недвижимое имущество, включающую в себя стоимость права аренды земельного участка на котором размещено недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

- Заводоуправление, Литер А, площадью 482,2 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:2337 по цене 5 750 000 рублей;

- Проходная, Литер Б, площадью 17,9 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3603 по цене 250 000 рублей;

- Склад, Литер Т, площадью 305,8 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3602 по цене 2 500 000 рублей.

- Цех розлива вина, Литер Ц, площадью 1 130,4 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3921 по цене 10 000 000 рублей. 

Стоимость объектов недвижимого имущества оценена сторонами в 18 500 000 рублей.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 5 декабря 2017 года к договору аренды от 20.09.2016 года стороны исключили из объектов аренды Проходную, Литер Б, площадью 17,9 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3603 в связи с заключением договора купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Кроме того, договором аренды от 28 апреля 2016 года ЗАО «Дионис М» ФИО3 передало ООО «Винзавод Юровский» в аренду следующие объекты недвижимого имущества:

- хранилище Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4248;

- цех первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253;

- винцех модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250.

Соглашением от 5 декабря 2017 года о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 28.04.2016 года стороны расторгли договора аренды и прекратили обязательства по нему.

Актом приема-передачи от 5 декабря 2017 года ООО «Винзавод Юровский передал, а ЗАО «Дионис М» принял следующие объекты недвижимого имущества:

- хранилище Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4248;

- цех первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253;

- винцех модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250.

Пунктом 1 соглашения о передаче недвижимого имущества в собственность от 28.12.2017 года ЗАО Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский» в лице генеральных директоров ФИО3 и ФИО11  определили выкупную цену за недвижимое имущества, а именно: 

- Цех розлива вина, Литер Ц, площадью 1 130,4 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3921 по цене 10 000 000 рублей;

- Заводоуправление, Литер А, площадью 482,2 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:2337 по цене 5 750 000 рублей;

- Склад, Литер Т, площадью 305,8 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3602 по цене 2 500 000 рублей. Стоимость объектов недвижимого имущества оценена сторонами в 18 250 000 рублей.

05.12.2017 года ЗАО «Дионис М» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Винзавод Юровский» в лице генерального директора ФИО11 заключили договор купли продажи имущества.

Согласно пункта 1 и пункта 3 договора купли-продажи имущества от 05.12.2017 года, ЗАО «Дионис М» передало ООО «Винзавод Юровский» права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: 

- котельная-мастерская литер Р площадью 501,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245 по цене 20 000 рублей;

- душевая Литер З площадью 71,5 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4254 по цене 20 000 рублей;

- насосная Литер Ф, площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4297 по цене 20 000 рублей;

- спиртосклад Литер П площадью 63,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4249 по цене 20 000 рублей;

- хранилище Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4248 по цене 250 000 рублей;

- пожарная Литер Х, площадью 90,1 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4252 по цене 20000 рублей;

- электромастерская Литер С площадью 171,6 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4246 по цене 20 000 рублей;

- цех первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253 по цене 100 000 рублей;

- винцех модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250 по цене 200 000 рублей;

- весовая площадью 19 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4251 по цене 20 000 рублей;

- проходная площадью 17,9 кв.м. кадастровый номер 23:37:0501001:3603 по цене 200 000 рублей;

- подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв.м., эстакада площадью 109,5 к.м. кадастровый номер 23:37:0501001:4423 по цене 100 000 рублей.

Общая стоимость 12 объектов недвижимого имущества общей площадью 4 655,70 кв.м. оценена сторонами в 990 000 рублей. Порядок оплаты договором купли-продажи не определен.

Согласно пункта 8 договора купли-продажи имущества от 05.12.2017 года покупатель приобретает право собственности на объекты недвижимого имущества с момента государственной регистрации  перехода права собственности в Анапском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации , кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Актом приема-передачи от 5 декабря 2017 года ЗАО «Дионис М» передало ООО «Винзавод Юровский» следующие объекты недвижимого имущества: 

- котельная-мастерская литер Р площадью 501,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245;

- душевая Литер З площадью 71,5 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4254;

- насосная Литер Ф, площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4297;

- спиртосклад Литер П площадью 63,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4249;

- хранилище Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4248;

- пожарная Литер Х, площадью 90,1 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4252;

- электромастерская Литер С площадью 171,6 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4246;

- цех первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253;

- винцех модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250;

- весовая площадью 19 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4251;

- проходная площадью 17,9 кв.м. кадастровый номер 23:37:0501001:3603;

- подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв.м., эстакада площадью 109,5 к.м. кадастровый номер 23:37:0501001:4423.

28.12.2017 года ЗАО «Дионис М» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Винзавод Юровский» в лице генерального директора ФИО11 заключили соглашение о передаче недвижимого имущества в собственность к договору аренды недвижимого имущества от 20 сентября 2016 года. 

Пунктом 1 соглашения от 28.12.2017 года стороны определили, что выкупная стоимость  объектов недвижимого имущества составляет:

- Цех розлива вина, Литер Ц, площадью 1 130,4 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3921 по цене 10 000 000 рублей;

- Проходная, Литер Б, площадью 17,9 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3603 по цене 250 000 рублей;

- Склад, Литер Т, площадью 305,8 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3602 по цене 2 500 000 рублей.

- Заводоуправление, Литер А, площадью 482,2 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:2337 по цене 5 750 000 рублей. Всего 18 500 000 рублей.

 Пунктом 6 соглашения от 28.12.2017 года ООО «Винзавод Юровский» и ЗАО «Дионис М» определено, что расчет стоимости приобретения объектов недвижимого имущества по соглашению от 28.12.2017 года будет произведен путем взаимозачета на сумму 18 250 000 рублей из суммы обязательств в размере 20 939 603,06 рублей, возникших из договора об уступке прав б/н от 24.06.2015 года.

Актом приема-передачи от 28.12.2017 года ЗАО «Дионис М» передало, а ООО «Винзавод Юровский» приняло следующие объекты недвижимого имущества:

- Цех розлива вина, Литер Ц, площадью 1 130,4 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3921;

- Заводоуправление, Литер А, площадью 482,2 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:2337;

- Склад, Литер Т, площадью 305,8 кв.м. с кадастровым номером 23:37:0501001:3602.

24.06.2015 года между ФИО4 и ООО «Винзавод Юровский» был заключен договор уступки прав требования кредитора.Согласно пункт 1.1 договора уступки ФИО4 уступила ООО «Винзавод Юровский» право требования с ЗАО «Дионис М» (ОГРН 

<

***>) исполнения денежного обязательства в размере 24 948 428 рублей. Согласно пункта 1.2 право требования исполнения денежного обязательства возникло из договоров займа, заключенных между ФИО4 и ЗАО «Дионис М», поименованных в Приложении 1 к договору. Согласно пункта 2.3 договора уступки от 24.06.2015 года ООО «Винзавод Юровский» принимает на себя обязательства уплатить ФИО4 сумму в размере 24 948 428 рублей в срок до 15 июня 2018 года. Оплата производится в безналичном порядке согласно реквизитам, предоставленным ФИО4 От ЗАО «Дионис М» уведомлен о состоявшей уступке ВРИО генерального директора ФИО13

Согласно представленным представителем ООО «Винзавод Юровский» (ФИО3) в материалы дела копиям краткосрочных договоров займов, заключенных между ФИО4 и ЗАО «Дионис М» и поименованных в Приложении № 1 к договору уступки от 24.06.2015 года, копий платежных поручений (частично), копий договоров уступки и договора финансовой помощи, установлено:

- договор беспроцентного займа № б/н от 18.09.2007 года представлен на сумму 4 000 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.12.2007 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрение суда не представлен;

- копия платежного поручения № 11 от 18.09.2007 года представлена на сумму 4 000 000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств не подтверждено;

- договор беспроцентного займа № 07/11 от 12.11.2007 года представлен на сумму 1 800 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.03.2008 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрение суда не представлен;

- копия платежного поручения № 19 от 12.11.2007 года представлена на сумму 1 700 000 рублей предоставлена по договору займа 07/11 от 27.11.2007 года, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств не подтверждено;

- копия платежного поручения № 20 от 12.11.2007 года представлена на сумму 100 000 рублей по договору займа 07/11 от 27.11.2007 года, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств не подтверждено. 

Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М» открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года, денежные средства в размере 1 200 000 рублей по договору займа 07/11 от 27.11.2007 года были возвращены ФИО4 25.12.2012 года с назначением платежа «возврат займа». С учетом назначения платежа возврат суммы займа произведен в полном объеме. При частичном возврате займа согласно выписке ОАО АКБ «Россельхозбанк» назначение платежа отражено как «частичный возврат суммы займа». Передача прав кредитора 24.06.2015 года по погашенному договору займа 25.12.2012 года произведена незаконно;

- договор займа № 14/11 от 14.11.2007 года представлен на сумму 500 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.12.2007 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрение суда не представлен, доказательств выдачи займа в материалы дела не представлено;

- договор займа № 21/11 от 21.11.2007 года представлен на сумму 400 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.12.2007 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрение суда не представлен, доказательств выдачи займа в материалы дела не представлено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- договор займа № 07/11-2 от 30.11.2007 года представлен на сумму 1 300 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.12.2007 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрение суда не представлен;

- копия платежного поручения № 42 от 30.11.2007 года представлена на сумму 1 300 000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств не подтверждено;

- договор займа № 07/12-1 ЗМ от 24.12.2007 года представлен на сумму 600 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.12.2008 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрения суда не представлен;

- копия платежного поручения № 29 от 24.12.2007 года представлена на сумму 600 000 рублей с назначением платежа по договору № 07/12-1 от 24.12.2007 года, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств по договору № 07/12-1 ЗМ от 24.12.2007 года не подтверждено. Назначение платежа – договор займа № 07/12-1 от 24.12.2007 года не соответствует основанию платежа - договору займа № 07/12-1 ЗМ от 24.12.2007 года, документ не соответствует принципу относимости доказательств;

- договор займа от 24.09.2008 года представлен на сумму 2 000 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.12.2008 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрение суда не представлен, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен, доказательств выдачи займа в материалы дела не представлено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- договор займа № 17/01 ЗМ от 17.01.2008 года представлен на сумму 500 000 рублей, сроком возврата до 17.01.2009 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, оригинал договора на обозрение суда не представлен, доказательств выдачи займа в материалы дела не представлено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- договор займа № 23/01 от 23.01.2008 года представлен на сумму 400 000 рублей, сроком возврата до 31.12.2008 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен, доказательств выдачи займа в материалы дела не представлено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- договор займа № 28/01 от 28.01.2008 года представлен на сумму 500 000 рублей, сроком возврата до 28.01.2009 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен, доказательств выдачи займа в материалы дела не представлено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- договор займа № 08/01 от 25.01.2008 года представлен на сумму 1 500 000 рублей, сроком возврата до 31.12.2008 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- копия платежного поручения № 13 от 28.01.2008 года представлена на сумму 1 500 000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств не подтверждено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- договор займа № 04/02 от 04.02.2008 года представлен на сумму 3 544 000 рублей, сроком возврата суммы займа до 31.12.2008 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен, доказательств выдачи займа в материалы дела не представлено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- договор займа № 07/10 от 23.07.2010 года представлен на сумму 1 650 000 рублей под 12 % годовых, сроком возврата до 31.12.2011 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен;

 - копия платежного поручения № 00056 от 26.07.2010 года на сумму 1 195 000 рублей, банк получателя платежа Филиал Банк Зенит Сочи г. Анапа, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств не подтверждено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

- копия платежного поручения № 00083 от 27.12.2010 года представлена на сумму 455 000 рублей, банк получателя платежа Филиал Банк Зенит Сочи г. Анапа, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» поступление денежных средств не подтверждено, выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М» предоставление займа не подтверждено;

Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ  «Россельхозбанк с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года денежные средства на счет ЗАО «Дионис М» по указанному договору от ФИО4 на счет ЗАО «Дионис М» поступили денежные средства в размере 450 000 рублей 24.03.2011 года. Представленные в материалы дела платежные поручения не подтверждены выписками из расчетного счета, открытого в филиале ООО «Банк Зенит Сочи» в г. Анапа, суммы, указанные в платежных поручениях не соответствуют выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанке»;

- договор займа № 02/11 от 08.02.2011 года представлен на сумму 2 100 000 рублей под 12 % годовых, сроком возврата суммы займа до 31.12.2011 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13;

- представлено заявление ФИО4 на перечисление денежных средств в другой банк от 09.02.2011 года на сумму 2 100 000 рублей, оригинал заявления не предоставлен.

Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М» открытого в АО «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года денежные средства на счет ЗАО «Дионис М» по указанному договору от ФИО4 на счет ЗАО «Дионис М» поступили 10.02.2011 года в сумме 2 100 000 рублей;

 - договор займа № 16/01 от 16.01.2013 года представлен на сумму 400 000 рублей под 12 % годовых, сроком возврата суммы займа до 31.12.2013 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года;

- копия платежного поручения № 96273 от 17.01.2013 года представлена на сумму 400 000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа. Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М» открытого в АО «Россельхозбанк с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года денежные средства на счет ЗАО «Дионис М» по указанному договору от ФИО4 на счет ЗАО «Дионис М» поступили 17.03.2013 года в сумме 400 000 рублей. 

Согласно выписке ОАО АКБ «Россельхозбанк», 19.12.2013 года денежные средства в размере 503 000 рублей были перечислены ЗАО «Дионис М» в ООО «Винзавод Юровский: по договору беспроцентного займа 19.12.2013 года;

- договор займа № 14/12 от 14.12.2012 года представлен на сумму 500 000 рублей под 12 % годовых, сроком возврата суммы займа до 31.12.2012 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен;

- копия платежного поручения № 94159 от 18.12.2012 года представлена на сумму 500 000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа. 

Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в АО «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года денежные средства на счет ЗАО «Дионис М» по указанному договору от ФИО4 на счет ЗАО «Дионис М» поступили 18.12.2012 года в сумме 500 000 рублей;

- договор займа № 11/12 от 27.11.2012 года представлен на сумму 1 800 000 рублей под 12 % годовых, сроком возврата суммы займа до 31.12.2012 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен. 

- копия платежного поручения № 92443 от 27.11.2012 года представлена на сумму 1800000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа.

Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в АО «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года денежные средства от ФИО4 в период с 26.09.2012 года по 10.10.2012 года по указанному договору поступили в размере 1 800 000 рублей 27.11.2012 года. 

Согласно выписке ОАО АКБ «Россельхозбанк», в дальнейшем денежные средства в размере 1018000 рублей были перечислены ЗАО «Дионис М» на расчетный счет ООО «Винзавод Юровский»: по договору беспроцентного займа 27/11/12 от 27.11.2012 года, 37 000 рублей по договору безвозмездного займа № 28/11/2012 от 28.11.2012 года, 88000 рублей по договору беспроцентного займа 27/11/12 от 27.11.2012 года, 35 000 рублей по договору беспроцентного займа 30/12/12 от 30.12.2012 года, 12 000 рублей по договору беспроцентного займа 11/12/12 от 11.12.2012 года.  Согласно выписке денежные средства 326000 рублей перечислены ЗАО «Дионис М» на расчетный счет ООО «Юровское», по которому перечислены денежные средства в размере  326 000 рублей ООО «Юровское» по договору беспроцентного займа 27/11/12 от 27.11.2012 года;

- договор займа № 09/12 от 25.09.2012 года представлен на сумму 4 300 000 рублей под 12 % годовых, сроком возврата суммы займа до 31.12.2012 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен;

- копия платежного поручения № 88116 от 26.09.2012 года на сумму 4 300 000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа. 

Согласно платежному поручению № 88116 от 26.09.2012 года денежные средства перечислены ФИО4 на расчетный счет ЗАО «Дионис М» открытый в ОАО АКБ «Россельхозбанк». Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М» открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года денежные средства от ФИО4 в период с 26.09.2012 года по 10.10.2012 года по указанному договору не поступало. Платежное поручение является недостоверным доказательством.

Согласно выписке АО Россельхозбанк 26.09.2012 года производились перечисления денежных средств с расчетного счета ЗАО «Дионис М» в размере 620 000 рублей на расчетный счет ООО «Винзавод Юровский» по договору  беспроцентного займа № 26/09/12 от 26.09.2012 года. За тем же номером и датой был заключен договор между ЗАО «Дионис М» и ООО «База отдыха», по которому перечислены денежные средства в размере  4000 рублей ООО «База отдыха». 

Согласно расширенной выписке АО «Россельхозбанк» поступление денежных средств от ФИО4  по договору займа № 09/12 от 25.09.2012 года на сумму 4 300 000 рублей на расчетный счет ЗАО «Дионис М», открытый в АО Россельхозбанке не поступало;

- договор займа № 10/12-2 от 26.10.2012 года на сумму 500 000 рублей под 12 % годовых, сроком возврата до 31.12.2012 года, с дополнительными соглашениями об установлении процентов по займу, штрафных санкций (подписано со стороны ЗАО «Дионис М» ВРИО ФИО13), установлении срока возврата займов до 31.05.2015 года, полномочия ВРИО ФИО13 документально не подтверждены, оригинал договора на обозрение суда не представлен;

- копия платежного поручения № 90188 от 29.10.2012 года на сумму 500 000 рублей, оригинал платежного поручения не предоставлен, не указано где хранится оригинал документа. 

Согласно расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года денежные средства на счет ЗАО «Дионис М» по указанному договору от ФИО4 на счет ЗАО «Дионис М» поступили 29.10.2012 года в сумме 500 000 рублей. 30.11.2012 года денежные средства в размере 500 000 рублей были предоставлены ЗАО «Дионис М» в ООО «Винзавод Юровский» на условиях беспроцентного займа № 30/10/12 от 30.10.2012 года;

- договор уступки прав кредитора от 24.06.2015 года, заключенный между ФИО4 и ООО «Винзавод Юровский» 25.06.2016 года на сумму 24 948 428 рублей и сроком оплаты до 15 июня 2018 года. Сумма уступаемых прав надлежащими доказательствами не подтверждена. 

Довод ООО «Винзавод Юровский» о том, что займы заключены давно и «Новый кредитор» не располагает доказательствами реальности задолженности по договорам займа не принимается арбитражным судом, так как данный довод не соответствует положениям пункта 2.1 договора уступки. При заключении договора ФИО4 приняла на себя обязательства по передаче всех документов по договорам займа ООО «Винзавод Юровский». ООО «Винзавод Юровский» принимая на себя обязательства по уплате суммы цессии действуя разумно и добросовестно имел возможность удостоверится в действительности наличия задолженности ЗАО «Дионис М» перед ФИО4 в указанном в договоре уступки размере.

Арбитражный суд учитывает обстоятельства несоблюдения ООО «Винзавод Юровский» положений пункта 2.3 договора по оплате договору уступки в срок до 15.06.2018 года.  Доказательств возмездности договора уступки в материалы дела не представлено.

- пункт 1.1 договора о предоставлении финансовой помощи, заключенного между ФИО4 (Сторона-1) и ООО «Винзавод Юровский» (Сторона-2) от 25.06.2016 года свидетельствует о предоставлении безвозмездной финансовой помощи Стороной-1 Стороне-2 в размере 40 883 428 рублей. 

В соответствии с частью 5 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

С учетом противоречивости представленных в материалы дела договоров займа и платежных поручений, в отсутствие оригиналов, представленных в материалы дела доказательств, суд принимает во внимание сведения, предоставленные ОАО «АКБ «Россельхозбанк» в расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года.

Как усматривается из расширенной выписки из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года, денежные средства, полученные от ФИО4 по договорам процентных займов, направлялись в эти же даты в ООО «Винзавод Юровский» и ООО «Юровское» по договорам беспроцентных займов, а именно по договорам: №№ 10/02-2 от 10.02.2012 года - 50 000 рублей, № 27/02-12 от 27.02.2012 года - 60 000 рублей, № 29/03/12 от 29.03.2012 года – 85 000 рублей, № 26/09/12 от 26.09.2012 года – 624 000 рублей, № 27/09/12 от 27.09.2012 года – 180 000 рублей, № 12/10/12 от 12.10.2012 года – 500 000 рублей, № 30/12/12 от 30.12.2012 года – 500 000 рублей, № 27/11/12 от 27.11.2012 года – 1 018 000 рублей, № 28/11/12 от 28.11.2012 года – 37 000 рублей, № 29/11/12 от 29.11.2012 года – 88 000 рублей, № 03/12/12 от 03.12.2012 года – 35 000 рублей, № 21/12/12 от 21.12.2012 года – 60 450 рублей,№ 30/12/12 от 30.12.2012 года – 12 000 рублей, № 20/12/12 от 2012.2012 года – 1 500 000 рублей, № 18/01/13 от 18.01.2013 года –  400 000 рублей, № 01/04/13 от 01.04.2013 года –  100 000 рублей, № 03/04/13 от 03.04.2013 года –  550 000 рублей, № 27/05/13 от 27.05.2013 года –  1 810 000 рублей.

Всего согласно выписке ОАО АКБ «Россельхозбанк» по состоянию на 23.06.2015 года ЗАО «Дионис М» выдано беспроцентных займов ООО «Винзавод Юровский» на сумму 7 609 450 рублей.

ООО «Винзавод Юровский» произведено частичное погашение по договорам беспроцентных займов по договорам: №№ 05/12 от 05.12.2012 года – 2 200 рублей, № 27/02-12 от 27.02.2012 года  - 1000 рублей,  № 29/03/12 от 29.03.2012 года – 28 000 рублей. Всего по состоянию на 23.06.2015 года погашено заемных обязательств на сумму 31 000 рублей. 

Остаток непогашенной задолженности ООО «Винзавод Юровский» перед ЗАО «Дионис М» согласно выписке ОАО АКБ «Россельхозбанк» составляет 7 578 450 рублей.

Полученные денежные средства от ЗАО «Дионис М» по договорам займа направлялись ООО «Винзавод Юровский» в счет оплаты договора аренды № 01/07-2011 от 01.03.2011 года. Всего по договору аренды № 01/07-2011 от 01.03.2011 года уплачено 1 590 000 рублей (дата оплаты 17.05.2013 года и 20.12.2012 года) за период с марта 2011 года по декабрь 2012 года. Доказательств оплаты договора аренды с января 2013 года по 23.06.2015 года выписка ОАО АКБ «Россельхозбанк» не содержит.

С учетом направления ЗАО «Дионис М», предоставленных ФИО4 заемных денежных средств в ООО «Винзавод Юровский» по договорам безвозмездных займов, ЗАО «Дионис М» полученными денежными средствами от ФИО4 в финансово-хозяйственных целях не воспользовался. Фактически за счет заемных средств, предоставляемых ФИО4 осуществлялось финансирование деятельности ООО «Винзавод Юровский». 

Доказательств возврата сумм займов в размере 7 578 450 рублей, заключенных между ООО «Винзавод Юровский» и ЗАО «Дионис М» в материалы дела не представлено, расширенной выпиской из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» с момента открытия 11.10.2010 года по дату закрытия счета 23.06.2015 года возврат сумм займов в ЗАО «Дионис М» от ООО «Винзавод Юровский» по состоянию на 23.06.2015 года в полном объеме не усматривается.

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Винзавод Юровский» создан 14.02.2011 года, единственным участником которого при создании являлось ООО «Юровское». 

23.06.2015 года по решению Единственного участника ООО «Юровское» был зарегистрирован переход доли в уставном капитале от ООО «Юровское» к ФИО7 в размере 79%, ФИО6 в размере 6%, ФИО11 в размере 5%. Доля ООО «Юровское» составила 10%. 

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Юровское» по состоянию на 24.06.2015 года, 20.09.2016 года, 05.12.2017 года, 28.12.2017 года, 10.08.2018 года состояло из участников ФИО4 – 40,8% доли в уставном капитале, ФИО5 – 40,8 % доли в уставном капитале и ЗАО «Дионис М» - 18,35 % доли в уставном капитале. 

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Винзавод Юровский» ФИО7 и ООО «Юровское» выбыли из состава участников, оставшиеся участники перераспределили доли между собой в следующем порядке: за ФИО6 в размере 65%, за ФИО11 в размере 35% (запись регистрации датирована 19.02.2019 года и 31.01.2018 года).

Таким образом, ФИО4 на дату совершения договора уступки прав от 24.06.2015 года одновременно являлись акционерами ЗАО «Дионис М» и участником ООО «Юровское», которое в свою очередь являлось учредителем и участником ООО «Винзавод Юровский».

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 4 ст. 65.2 ГК РФ Участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации и не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно положений Пленума Верховного суда РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение участника гражданско-правовых отношений не должно ограничивать право или лишать права иных лиц, не допускаются действия исключительно с противоправной целью либо с намерением причинить вред иному лицу. Участники гражданских правоотношений должны способствовать своему контрагенту различными способами, в том числе в получении необходимой информации. 

Согласно представленной в материалы дела расширенной выписке из расчетного счета ЗАО «Дионис М», открытого в ОАО АКБ «Россельхозбанк» подтверждается факт направления займов ФИО4 на расчетный счет ООО «Винзавод Юровский» и ООО «Юровское» без начисления процентов за предоставление займа и без фактического возврата заемных средств. 

Спор о взыскании денежных средств с ЗАО «Дионис М» по договору уступки прав требований кредиторов, возникших из договоров займа, заключенных между ФИО4 и ООО «Юровское» рассматривается Арбитражным судом Томской области дело № А67-5305/2019.     

Таким образом, из материалов дела усматривается, что ФИО4, являясь акционером ЗАО «Дионис М», предоставляла денежные средства по договорам процентного займа ЗАО «Дионис М», в даты предоставления займов денежные средства предоставлялись по договорам безвозмездных займов в созданные ею ООО «Винзавод Юровский» и ООО «Юровское» в целях финансирования финансово-хозяйственной деятельности подконтрольных ей организаций за счет ЗАО «Дионис М». 

Фактически ФИО4 использовала расчетный счет ЗАО «Дионис М» в качестве транзитного. 

При таком обороте активы ЗАО «Дионис М» не пополнялись на сумму якобы привлеченного финансирования, произошел безосновательный рост долговых обязательств общества ЗАО «Дионис М» перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления. 

При этом сделки по отчуждению имущества ЗАО «Дионис М» одобрялись ФИО4 и ФИО5, являющихся участниками ООО «Юровское», которое в свою очередь являлось участником ООО «Винзавод Юровский», цена сделок являлась заниженной, а основным покупателем выступила организация, контролируемая тем же лицом.

Таким образом, расчетный счет ЗАО «Дионис М» использовался ФИО4 в качестве транзитного счета для финансирования подконтрольных ей компаний в целях дальнейшего вывода в них активов из ЗАО «Дионис М».

Спор в отношении вывода активов в ООО «Юровское» рассматривался арбитражным судом Томской области по делу №А67-9518/2016.

Таким образом, заемные средства предоставлялись аффилированным лицам через транзитный счет ЗАО «Дионис М», а сделка была заключена в целях вывода всех ликвидных активов фактически на безвозмездной основе.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса). 

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

Поэтому при наличии возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного суда РФ от 11.07.2017 года № 305-ЭС17-2110 по делу № А40-201077/2015.

Довод представителя Слезкиной Л. И. Чакилева В. К. о том, что по договору уступки прав от 24.06.2015 года ЗАО «Дионис М» не является стороной по сделке ввиду чего не вправе данный договор оспаривать отклоняется арбитражным судом как необоснованный. 

ЗАО «Дионис М» является стороной по договором займа и вправе оспаривать уступку прав по договору на основании ст. 388 ГК РФ. 

С учетом установленного судом факта аффилированности лиц, не представлении подлинников платежных поручений относимых к спорным правоотношениям, получения сумм займов ООО «Винзавод Юровский» и погашения сумм займов ЗАО «Дионис М" ФИО4, последующая передача прав требований кредитора по возврату займа непосредственно фактическому должнику в целях безвозмездной передачи объектов недвижимого имущества является недобросовестным поведением, направленным на причинение вреда. 

В соответствии с пунктами 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда РФ № 305-ЭС15-5505 от 01.12.2015 года и в определении Верховного суда РФ от 31 июля 2017 г. N 305-ЭС15-11230.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с п. 100 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Например, если судом будет установлено, что стороны не намеревались заключить обычный договор аренды, в случае противоречия закону условий о выкупе арендованного имущества в договоре аренды с выкупом недействительным признается весь договор в целом.

Как пояснил в заседании судебной коллегии ФИО1, ФИО3 в деле № А32-15381/2015 уверял арбитражный суд и участников спора о том, что договор аренды от 20.09.2016 года заключения в целях осуществления финансово-хозяйственной деятельности по передаче имущества в аренду, установлена стоимость аренды и порядок возврата арендованного имущества. Однако, как выяснилось после проведения собрания акционеров за 2018 года, отдельным соглашением к договору аренды стороны договора аренды ФИО3 действуя в сговоре с ООО «Винзавод Юровский», без уведомления и получения согласия акционеров ЗАО «Дионис М», наделил правом выкупа Арендатора дорогостоящих объектов недвижимого имущества, составляющих более 50 % активов общества и самостоятельно определил выкупную цену за них.

При этом, договор аренды не предусматривает перехода права на земельный участок под объектами недвижимого имущества после уплаты выкупной цены, не определена стоимость перехода права аренды на земельный участок. 

На момент заключения договора аренды, земельный участок с кадастровым номером 23:37:0501001:4581 общей площадью 37 356 кв.м. с назначением для размещения винзавода, расположенный по адресу: Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, у. Октябрьская 1 принадлежал ЗАО «Дионис М» по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года.

Согласно пункта 2 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли - продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статья 624 ГК РФ).

Согласно ст. 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание, строение или сооружение, принадлежащее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования. 

Согласно пункту 2 статьи 555 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее. 

В силу п. 4 ст. 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев прямо указанных в данной норме. 

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 11) разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной. 

По смыслу приведенных норм и разъяснений постановления Пленума ВАС РФ № 11, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно. 

В силу п. 1 ст. 552 ГК РФ, по договору продажи здания, строения и сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 ГК РФ). Для применения указанных норм не имеет значения то обстоятельство, что на момент заключения договора аренды с правом выкупа арендодатель еще не был собственником земельного участка, поскольку на дату выкупа (внесения полной выкупной цены) он стал собственником этого участка. Изложенное подтверждается выводами Верховного суда Российской Федерации, сделанными в определении от 31.03.2016 по настоящему делу. В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд полагает, что договор аренды недвижимого имущества от 20.06.2016 года и дополнительное соглашение от 20.09.2016 года, заключенный между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский» подлежат признанию недействительными в полном объеме. При этом арбитражный суд учитывает отсутствие экономической выгоды от заключения дополнительного соглашения к договору аренды от 20.09.2016 года, действие исполнительного органа в ущерб интересов общества, отсутствие подтвержденного факта уплаты арендных платежей и фактическую передачу самых ликвидных и дорогостоящих активов ЗАО «Дионис М» на безвозмездной основе.

Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного суда РФ от 31.03.2016 года по делу № 303-ЭС15-13807, Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.05.2017 года по делу № Ф03-1256/2017.

10.01.2018 года ЗАО «Дионис М» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Винзавод Юровский» в лице генерального директора ФИО11 заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года, права арендатора (ЗАО «Дионис М») на земельный участок с кадастровым номером 23:37:0501001:4581 общей площадью 37 356 кв.м. с назначением для размещения винзавода, расположенного по адресу: 

<

...> от ЗАО «Дионис М» переданы в ООО «Винзавод Юровский». Стоимость передачи права аренды соглашением не определена, доказательств осуществления платы за передачу прав аренды в материалы дела не представлено.

 Согласно представленным в дело договорам и выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество ЗАО «Дионис-М» на момент совершения сделок и регистрации перехода права к ООО «Винзавод Юровский» принадлежали следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>: 

- котельная Литер З площадью 501,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245;

- душевая Литер З площадью 71,5 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4254; 

- насосная Литер Ф площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4297; 

- спиртосклад Литер П площадью 63,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4249; 

- хранилище Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245; 

- пожарная Литер Х площадью 90,1 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4252; 

- электромастерская Литер С площадью 171,6 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4246; 

- цех первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253; 

- винцех модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250; 

- весовая площадью 19,0 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4251; 

- проходная площадью 17,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3603; 

- подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв.м., эстакада площадью 109,5 к.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4423; 

- цех розлива вина Литер Ц площадью 1 130,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3921;

- Заводоуправление Литер А, площадью 482,2 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:2337; 

- Склад Литер Т, площадью 305,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3602; 

- земельный участок № 3700007881 от 03.08.2017 года, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37 356 кв.м. с назначением для размещения винзавода, расположенный по адресу: Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, у. Октябрьская 1. 

Активы ЗАО «Дионис-М» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 составили 35 282 000 рублей. 

При таких обстоятельствах, предметом договора аренды от 20.09.2016 года, дополнительного соглашения к договору аренды от 20.09.2016 года, договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017 года, соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017 года, договора от 10.01.2018 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года и договора уступки прав кредитора от 24.06.2015 года, явилось отчуждение имущества ЗАО «Дионис-М» балансовая стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

В связи с этим, вопрос о заключении договора аренды от 20.09.2016 года, дополнительного соглашения к договору аренды от 20.09.2016 года, договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017 года, соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017 года, договора от 10.01.2018 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года подлежал разрешению общим собранием акционеров общества до его заключения генеральным директором общества. 

По мнению суда, принимая во внимание внесенные в ЕГРЮЛ виды основной деятельности ЗАО «Дионис-М» (сдача в аренду собственного недвижимого имущества), а также существенную рыночную стоимость спорного недвижимого имущества отчуждаемого по взаимосвязанным договорам, ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский» ввиду своей аффилированности не могли не понимать, что посредством оспариваемого договора отчуждают основные средства производства ЗАО «Дионис М», сделка по передаче которых не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с судебным экспертным заключением №01/1/2019/103 от 28.08.2019 года по поставленным вопросам арбитражного суда рыночная стоимость оцениваемого имущества составила:

- котельной Литер З площадью 501,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245 по состоянию на 05.12.2017 года – 2 069 411 рублей;

- душевой Литер З площадью 71,5 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4254 по состоянию на 05.12.2017 года – 586 272 рублей;

 - насосной Литер Ф площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4297 по состоянию на 05.12.2017 года – 769 743 рублей;

- спиртосклада Литер П площадью 63,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4249 по состоянию на 05.12.2017 года – не определялась в связи с разрушенным состоянием;

- хранилища Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245 по состоянию на 05.12.2017 года – 13 988 792 рублей;

- пожарной Литер Х площадью 90,1 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4252 по состоянию на 05.12.2017 года – 870 664 рублей;

- электромастерской Литер С площадью 171,6 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4246 по состоянию на 05.12.2017 года – 818 403 рублей;

- цеха первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253 по состоянию на 05.12.2017 года – 2 677 001 рублей;

- винцеха модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250 был продан по стоимости по состоянию на 05.12.2017 года – 27 976 995 рублей;

- весовой площадью 19,0 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4251 по состоянию на 05.12.2017 года – 160 799 рублей;

- проходной площадью 17,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3603 по состоянию на 05.12.2017 года – 209 167 рублей;

- подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв.м., эстакада площадью 109,5 к.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4423 по состоянию на 05.12.2017 года по состоянию на 05.12.2017 года – 377 821 рублей;

- цеха розлива вина, Литер Ц площадью 1 130,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3921 по состоянию на 28.12.2017 года – 22 160 307 рублей;

- Заводоуправления, Литер А, площадью 482,2 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:2337 по состоянию на 28.12.2017 года – 3 351 991 рублей;

- Склада, Литер Т, площадью 305,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3602 по состоянию на 28.12.2017 года – 346 830 рублей;

- рыночная стоимость права аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37 356 кв.м. с назначением для размещения винзавода, расположенного по адресу: Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, у. Октябрьская 1 по состоянию 10.01.2018 года – 10 545 972 рублей.

Согласно экспертному заключению № 01/1/2019/103, выполненного экспертом Союза Торгово-промышленной палаты Краснодарского края ФИО9 общая стоимость объектов недвижимого имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок, составила  86 910 168 рублей.

ООО «Винзавод Юровский» возражая против представленной в материалы дела судебной экспертизы направило в материалы дела рецензию, изготовленную ООО «Институт Оценки собственности и финансовой деятельности» от 21.10.2019 года и Отчет № 1-2025-О/2019 от 09.01.2020 года, изготовленный также  ООО «Институт Оценки собственности и финансовой деятельности». 

В отношении недостоверности сведений Отчета № 1-2025-О/2019 от 09.01.2020 года, изготовленного  ООО «Институт Оценки собственности и финансовой деятельности», представленной в материалы дела 21.01.2020 года, ФИО1 представил арбитражному суду Краснодарского края Отрицательное экспертное заключение № 33/01-20 от 30.01.2020 года, изготовленное Саморегулируемой организацией оценщиков Ассоциацией «Межрегиональный союз оценщиков» в соответствии со ст. 17.1 ФЗ «Об оценочной деятельности».

В соответствии с отрицательным экспертным заключением № 33/01-20 от 30.01.2020 года Саморегулируемой организацией оценщиков Ассоциацией «Межрегиональный союз оценщиков» выявлено 22 нарушения Федеральных стандартов оценки при изготовлении отчета ООО «Институт Оценки собственности и финансовой деятельности», в том числе:

-  нарушение п. 11 «в» ФСО-7 (отсутствие фактических данных о ценах сделок и предложений объектов недвижимости производственно-складского назначения», 

- нарушение п. 22 «в» ФСО-7 (не описан объем достаточных рыночных данных об объектах-аналогах производственно-складского назначения, стоимость не обоснована), 

- нарушение п. 5, п. 11 ФСО-3 (выводы о диапазоне цен продажи и аренды на объекты недвижимости нежилого назначения не подтверждены), 

- нарушение п. 5 ФСО-3 в отчете содержится неиспользуемая в оценке информация, которая вводит в заблуждение, при определении рыночной стоимости объектов недвижимости производственно-складского назначения в рамках сравнительного подхода оценщиком использован не соответствующий дате оценки справочник оценщика (вместо 2017 года использовано издание 2016 года), что повлекло внесение некорректных поправочных коэффициентов и искажение итоговой стоимости, расчет суммарной площади объектов недвижимости по группе 1 произведен неверно, т. К по цеху розлива вина литер Ц общей площади 1092,6 кв.м. принята площадь застройки 1130,4 кв.м., 

- допущено нарушение п. 5 ФСО-3 – содержатся недостоверные сведения о техническом состоянии объектов недвижимости: насосная литер Ф и пожарная литер Х (на стр. 42,43 отчета указано не эксплуатируется/не используется, а на стр. 144 указано эксплуатируется частично, отсутствуют фотографии данных объектов, информация не доступна для проверки, отсутствует единообразие при группировке объектов недвижимости в рамках сравнительного подхода, что повлекло двойной учет фактора состояния объекта, в наименовании стоимости железнодорожного пути не учтена стоимость эстакады, что повлекло занижение стоимости объекта оценки,

- функциональный износ железнодорожного пути в размере 50 % не обоснован, что повлекло занижение стоимости железнодорожного пути, оценщиками произведен двойной учет регионально климатического коэффициента, определение стоимости замещения зданий до 2000 года постройки по сборникам ООО «Ко-Инвест» является некорректным, так как цены сформированы в уровне цен по состоянию на 01.01.2000 года, 

- применение корректирующего коэффициента на различие в прочности грунтов, глубине заложения фундаментов и степени обводнения не обосновано, что повлекло занижение итоговой стоимости объекта оценки, 

- для расчета стоимости земельного участка приняты аналоги, не сопоставимые с объектом оценки по виду разрешенного использования земельного участка (использованы аналоги с разрешенным использованием «ИЖС»), 

- выводы о неактивности рынка объектов оценки не обоснованы, при определении прибыли предпринимателя оценщиком не соблюдены рекомендации справочника в части выбора значения в границах интервала: учет минимального значения не обоснован, какие-либо пояснения отсутствуют (нарушение п. 5, п. 8 ФСО-3),

- информация объекта оценки аналога № 3 искажена, не соответствует тексту объявления (нарушение п. 5 ФСО-3),

- в нарушение п. 22 «д», «е» ФСО-7 при применении сравнительного подхода к оценке недвижимости не проанализированы и компенсированы различия в материале стен и капитальности объекта оценки и аналогов, а также различия по фактору «назначение частей производственно-складского комплекса», что повлекло искажение итоговой стоимости оценки, 

- результаты оценки не соответствуют использованному методу и подходу.

В соответствии со ст. 17.1 ФЗ «Об оценочной деятельности» под экспертизой отчета понимаются действия эксперта или экспертов саморегулируемой организации оценщиков в целях формирования мнения эксперта или экспертов в отношении отчета, подписанного оценщиком или оценщиками, о соответствии требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности (в том числе требованиям настоящего Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности), а в случае проведения экспертизы отчета об определении рыночной стоимости объекта оценки также о подтверждении рыночной стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете. 

С учетом отрицательного заключения № 33/01-20 от 30.01.2020 года, изготовленное Саморегулируемой организацией оценщиков Ассоциацией «Межрегиональный союз оценщиков», представленный в материалы дела ООО «Винзавод Юровский» Отчет № 1-2025-О/2019 от 09.01.2020 года, изготовленный  ООО «Институт Оценки собственности и финансовой деятельности» является недостоверным и недопустимым доказательством по делу, так как изготовлен в нарушение закона «О государственной экспертной деятельности» № 73-ФЗ и в нарушение ФСО-3, ФСО-5, ФСО-7, ФСО-11.

В опровержении довода ООО «Винзавод Юровский» о том, что судебное экспертное заключение № 01/1/2019/103 от 28.08.2019 года, выполненное экспертом Союза «Торгово-Промышленная Палата Краснодарского края ФИО9 не соответствует Федеральным стандартам оценки, ФИО1 представил в материалы дела положительную рецензию (заключение специалиста) № 20-563 от 07.02.2020 года, выполненную оценщиком 1-й категории, членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая коллегия специалистов-оценщиков» ФИО14.

Данным письменным доказательством, подтверждается, что экспертное заключение №01/1/2019/103 от 28.08.2019 года, выполненное экспертом Союза «Торгово-Промышленная Палата Краснодарского края ФИО9 соответствует требованиям ст. 25 ФЗ «О государственной экспертной деятельности», выбор метода оценки обоснован, требования к анализу рынка исходя из принципа достаточности приведены, выполненные расчеты соответствуют применяемому методу и расчету, ценовая информация подтверждена аналогами объектов, требования ст. 11 ФЗ-135 соблюдены, для проведения исследования экспертом применяются федеральные стандарты оценки (стр. 26, 27, 49 судебного экспертного заключения), несоответствия требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности не выявлены.

Таким образом, довод ООО «Винзавод Юровский» о том, что судебное экспертное заключение не соответствует требованиям действующего законодательства в области судебной экспертизы и оценки, методик проведения данного вида экспертных исследований, а также отсутствию применения экспертов федеральных стандартов оценки является несостоятельным и опровергается заключением специалиста, выраженного в положительной рецензии № 20-563 от 07.02.2020 года, изготовленной оценщиком 1-й категории ФИО14 на заключение эксперта № 01/1/2019/103 от 28.08.2019 года, выполненное экспертом Союза «Торгово-Промышленная Палата Краснодарского края ФИО9

Определением арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2019 года, от 13.11.2019 года эксперт Союза Торгово-промышленной палаты был вызван в суд для дачи пояснений и представлении письменных пояснений по поставленным вопросам сторон. Письменные пояснения эксперта приобщены к материалам дела.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.  Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с вышеизложенным, судебное экспертное заключение № 01/1/2019/103, выполненное экспертом Союза Торгово-промышленной палаты Краснодарского края ФИО9 в полном объеме отражает ответы по поставленным вопросам арбитражного суда, соответствует Федеральным стандартам оценки, является допустимым и достоверным доказательством подтверждающим убыточность сделок.

Принимая во внимание, рыночную стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества, судебным экспертным заключением № 01/1/2019/103 в размере 86 910 186 рублей, предусмотренная договорами цена кули-продажи имущества и права аренды земельного участка в размере 19 240 000 рублей не может быть признана равноценной, соразмерной и отвечающей экономическим интересам ЗАО «Дионис-М».

В данной ситуации, суд первой инстанции полагает необходимым обязать ООО «Винзавод Юровский» возвратить ЗАО «Дионис-М» спорное недвижимое имущество, полученное по недействительным взаимосвязанным сделкам: договору аренды от 20.09.2016 года, дополнительному соглашению к договору аренды от 20.09.2016 года, договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017 года, соглашению о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017 года, договору от 10.01.2018 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года. 

ООО «Винзавод Юровский» и иные ответчики заявили о применении срока исковой давности к требованию о признании Дополнительного соглашения от 20.09.2016 года к договору аренды от 20.09.2016 года, заключенного между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский». Заявление мотивировано положением п. 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 27 от 26.06.2018 года, согласно которого срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения и о применении ее недействительности составляет один год.

Договор аренды недвижимого имущества и дополнительное соглашение к договору аренды датированы 20.09.2016 года. 

Согласно пункту 5.2 дополнительного соглашения арендованное имущество переходит в собственность арендатора  по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной выкупной цены.

Таким образом, исполнение дополнительного соглашения от 20.09.2016 года приходится на 28.12.2017 года в момент заключения соглашения о передачи объектов недвижимого имущества от ЗАО «Дионис М» к ООО «Винзавод Юровский» и произведения взаимозачета.

ФИО1 Обратился в арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о признании взаимосвязанных сделок недействительными 25.09.2018 года.

Из письменных возражений ФИО1 на заявление о применении срока исковой давности, представитель Истца пояснил, что о  заключении дополнительного соглашения от 20.09.2016 года ему стало известно из отчета об итогах голосования на годовом собрании акционеров ЗАО «Дионис М» от 27.06.2018 года. Текст договора аренды от 20.09.2016 года не содержит условия о переходе в собственность арендатора арендованного имущества. Данное условие включено в отдельное дополнительное соглашение к договору аренды датированное 20.09.2016 года.

Согласно представленным документам из материалов дела № А32-15381/2016 дополнительное соглашение от 20.09.2016 года к договору аренды от 20.09.2016 года в материалах дела отсутствует. 

На основании вышеизложенного довод ООО «Винзавод Юровский» о том, что ФИО1 о заключении дополнительного соглашения к договору аренды имел возможность узнать из материалов арбитражного дела № А32-15381/2015 является недостоверным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2017 года по делу А32-15381/2015 установлено, что доводы заявителя (ФИО1) в обоснование принятия обеспечительных мер, о том, что ЗАО «Дионис М» предпринимает действия по отчуждению имущества носят предположительный характер и документально не подтверждены. 

Исходя из буквального содержания договора аренды, представленного в материалы дела №А32-15381/2015 ФИО1 не мог предположить, что имущество перейдет в собственность арендатора.

Факт заключения отдельного соглашения к договору аренды об установлении выкупной цены за арендованное имущество датированный одной датой свидетельствует о намерении сокрытия данного обстоятельства от добросовестных акционеров ЗАО «Дионис М».

Ответчиками не представлено доказательств того, что ФИО1 информировался о том, что данное дополнительное соглашение планируется заключить либо оно заключено. 

Также данный документ (дополнительное соглашение к договору аренды от 20.09.2016 года) не передавался ФИО1, не являлся вопросом, рассматриваемым на повестке дня общего собрания акционеров ЗАО «Дионис М». 

Решения о заключении дополнительного соглашения от 20.09.2016 года к договору аренды от 20.09.2016 года об установлении выкупной цене объектов недвижимого имущества ООО «Винзавод Юровский» на общем собрании акционеров не принималось. Дополнительное соглашение заключено в отсутствие кворума и с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах». Дополнительное соглашение от 20.09.2016 года не содержит условий о выкупе права аренды земельного участка под зданиями, не определена цена выкупа права на земельный участок.

Кроме того, сделка оспаривается, в том числе, ФИО2, которая не являлась участником спора № А32-15381/2015 и в адрес которой копии документов общества не направлялись, общее собрание в 2018 году проведено с нарушением порядка созыва и проведения ежегодного собрания.

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно положений п. 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 27 от 26.06.2018 года, принятого на момент исполнения дополнительного соглашения от 20.09.2016 года (28.12.2017 год), в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

С учетом того, что фактическое исполнение сделки приходится на 28.12.2017 года на момент передачи объектов недвижимого имущества и произведения взаимозачета, срок исковой давности для признания дополнительного соглашения от 20.09.2016 года к договору аренды недвижимого имущества не является пропущенным.

При таких обстоятельствах в заявлении о применении срока исковой давности Ответчиков следует отказать.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. 

При этом в резолютивной части судебного акта не требуется специального указания на то, что регистрирующий орган в связи с недействительностью договора обязан внести изменения в ЕГРП и погасить имеющуюся там запись о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО «Винзавод Юровский».

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. 

С учетом этого, размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей. 

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными сделками:

- договор аренды от 20.09.2016 года в редакции дополнительного соглашения к договору аренды от 20.09.2016, заключенный между ЗАО «Дионис М», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка и ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка;

-  договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017, заключенный между ЗАО «Дионис М», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка и ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка.

- соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017 года, заключенное между ЗАО «Дионис М», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка и ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка

- договор от 10.01.2018 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 3700007881 от 03.08.2017 года, заключенный между ЗАО «Дионис М», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка и ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка

- договор уступки прав б/н от 24.06.2015 года, заключенный между ФИО4 и ООО «Винзавод Юровский» к договорам займа между ЗАО «Дионис М» и ФИО4

- соглашение о зачете взаимных однородных требований по соглашению от 28.12.2017 года и договору уступки прав б/н от 24.06.2015 года, заключенное между ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский».

Обязать ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка возвратить ЗАО «Дионис М», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка следующее имущество:

- котельную Литер З площадью 501,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245;

- душевую Литер З площадью 71,5 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4254;

 - насосную Литер Ф площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4297;

-спиртосклад Литер П площадью 63,3 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4249;

- хранилище Литер К площадью 999,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4245;

- пожарную Литер Х площадью 90,1 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4252;

- электромастерскую Литер С площадью 171,6 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4246;

- цех первичной обработки Литер Ж площадью 403,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4253;

- винцех модуля Литер Д площадью 1 787,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4250;

- весовую площадью 19,0 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4251;

- проходную площадью 17,9 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3603;

- подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв.м., эстакада площадью 109,5 к.м., кадастровый номер 23:37:0501001:4423;

- цех розлива вина Литер Ц площадью 1 130,4 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3921;

- Заводоуправление Литер А, площадью 482,2 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:2337;

- Склад Литер Т, площадью 305,8 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:3602;

- земельный участок № 3700007881 от 03.08.2017 года, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37 356 кв.м. (с назначением для размещения винзавода), расположенный по адресу: 

<

...>.

Взыскать с ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка в пользу ФИО1 48 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы, 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Финансовому отделу (бухгалтерии) Арбитражного суда Краснодарского края перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края на расчетный счет ФИО1 денежные средства в размере 2 000 руб., поступившие от ФИО1 согласно платежному поручению №5 от 01.02.2019.

Финансовому отделу (бухгалтерии) Арбитражного суда Краснодарского края перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края на расчетный счет ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка денежные средства в размере 150 000 руб., поступившие от ООО «Винзавод Юровский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, Анапский район, село Юровка согласно платежному поручению № 3741 от 10.04.2019. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья                                                                                                                           А.А. Огилец