ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-192944/18

22 ноября 2022  года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен  22 ноября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Мысака Н.Я. 

судей Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего НП «КЦРР» - ФИО1 – лично, паспорт 

от ООО «Нерудтранссервис» - ФИО2 – дов. от 16.08.2022г.

от ФИО3 – ФИО4 – дов. от 15.06.2022г.

рассмотрев в судебном заседании 17 ноября  2022 года 

кассационные   жалобы  конкурсного управляющего НП «КЦРР», ООО «Нерудтранссервис»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2022 года

на постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля       2022  года 

о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО «Нерудтранссервис» на его правопреемника ФИО3 в реестре требований кредиторов должника в размере 11 022 538 руб. и 3 366 798 руб. 

в рамках дела о банкротстве НП «Координационный центр регионального развития»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2019 в отношении Некоммерческого партнерства «Координационный центр регионального развития» (НП «КЦРР») введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих СевероЗапада". 

В Арбитражный суд г. Москвы 24.12.2021 поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве по требованиям ООО «Нерудтранссервис» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Некоммерческого партнерства «Координационный центр регионального развития». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением  Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022  года  произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «Нерудтранссервис» на правопреемника ФИО3 в реестре требований кредиторов должника НП «КЦРР» в размере 11 022 538 руб. и 3 366 798 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий  НП «КЦРР» и ООО «Нерудтранссервис» обратились в Арбитражный суд Московского округа каждый со своей кассационной жалобой, в которых конкурсный управляющий  просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения, в свою очередь ООО «Нерудтранссервис» просит  исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции следующий вывод: в соответствии с п. 1.1 договора уступки ФИО3 приобрел право требования, а не обязанности в отношении долга, в связи с чем вопрос о том, подлежат ли взысканию судебные расходы с ФИО3 должен быть решен в рамках рассмотрения соответствующего заявления конкурсного управляющего, а не в рамках решения вопроса о замене стороны спора правопреемником.

В обоснование своей кассационной жалобы конкурсный управляющий  НП «КЦРР»  ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, утверждая, что   судами первой и второй инстанции не исследовано финансовое положение ФИО3 для возможности погашения расходов и вознаграждения конкурсных управляющих в процедуре банкротства НП «Координационный центр регионального развития».

По мнению подателя жалобы, судами первой и второй инстанции не дана оценка доводам конкурсного управляющего ФИО1 о наличии в действиях ООО "Нерудтранссервис" признаков недобросовестного поведения.

По утверждению конкурсного управляющего, заключение договора от 17.11.2021 уступки требования (цессии) между ООО «Нерудтранссервис» и ФИО3  связано с намерением заявителя дела о банкротстве избавиться от обязанности по погашению расходов и вознаграждения конкурсных управляющих должника.

Заявитель ссылался на то, что экономическая целесообразность в заключении указанной сделки отсутствует, так как имущества подлежащего включению в конкурсную массу должника не выявлено, следовательно, с большой долей вероятности требования ФИО3 не будут погашены. Пояснения Цедента или Цессионария относительно экономической целесообразности заключения договора от 17.11.2021 уступки требования (цессии) в материалах дела отсутствуют. Указанным доводам судами первой и второй инстанции не была дана правовая оценка.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Нерудтранссервис»  ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального утверждая, что   при заключении Договора уступки, к ФИО3 перешли не только права конкурсного кредитора ООО «Нерудтранссервис», но и обязанности заявителя по делу о банкротстве, предусмотренные ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего НП «КЦРР» доводы своей кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, рассмотрение кассационной жалобы ООО «Нерудтранссервис», оставил на усмотрение суда,  в свою очередь представитель ООО «Нерудтранссервис» доводы своей кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, против удовлетворения кассационной жалобы  конкурсного управляющего НП «КЦРР» возражал. 

Представитель ФИО3  против удовлетворения кассационных жалоб возражал. 

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286  АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что  в Арбитражный суд г. Москвы 24.12.2021 поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве по требованиям ООО «Нерудтранссервис» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Некоммерческого партнерства «Координационный центр регионального развития». В судебном заседании данное заявление подлежало рассмотрению по существу.

Удовлетворяя заявление,  суд первой инстанции, руководствовался ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 382, 384 ГК РФ и   исходил из того, что договор уступки прав требований от 27.08.2021 со стороны заявителя оплачен полностью, недействительным договор уступки не признан, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, признаков ничтожности договора судом не установлено.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Суды установили, что определениями Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2018 и от 28.02.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Нерудтранссервис» в общем размере 11 022 538, 45 руб. и 3 366 798, 94 руб. соответственно, включая основной долг, проценты, неустойку. 

Между ООО «Нерудтранссервис» и ФИО3 17.11.2021 был заключен договор уступки требования (цессии), по которому ООО «Нерудтранссервис» передало свои права требования к должнику к ФИО3 Платежным поручением от 17.11.2021 № 528706 ФИО3 выполнил условия договора об оплате цены уступки в размере 5 000 000 руб. 

В соответствии с п. 1.6 договора с момента оплаты уступки прав требования по договору обязанности цессионария по договору являются исполненными.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том что, переход права требования по указанному договору уступки состоялся.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего должником,  судами учтено, что договор уступки требования (цессии) от 17.11.2021 не оспорен, недействительным не признан, основания для его признания его также ничтожным суд апелляционной инстанции не установил. 

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, доводы конкурсного управляющего о преднамеренности заключения договора цессии носят предположительный характер. 

Судебная коллегия соглашается с выводом апелляционного суда о том, что  тот факт, что суд не указал в определении того, что конкурсным управляющим были заявлены возражения относительно процессуального правопреемства, не привел к вынесению необоснованного судебного акта, так как конкурсным управляющим не были заявлены возражения по существу, которые бы свидетельствовали о том, что правопреемство в материальном смысле не произошло.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Суд округа отмечает, что является  ошибочным и подлежит исключению из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции вывод апелляционного суда  относительно того, что ФИО3 приобрел  лишь право требования, а не обязанности в отношении долга. В результате процессуального правопреемства в деле о банкротстве должника ФИО3 стал кредитором со всеми правами и обязанностями лица, которого н заменил и предусмотренными законодательством. 

Вместе с тем, данный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта, так как суд указал, что вопрос о расходах должен быть рассмотрен судом в рамках соответствующего заявления, а не в рамках вопроса о замене стороны спора.

Иные доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего должником,  подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы,  приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции, и им была дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы  от 18  мая 2022 года, постановление  Девятого  арбитражного апелляционного суда от 20 июля  2022  года по делу № А40-192944/18  оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судьяН.Я. Мысак 

Судьи: Н.Н. Тарасов

                                                                                                     В.З. Уддина