ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-10817/2021

г. Самара

02 ноября 2023 года

11АП-16339/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Металино» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 сентября 2023 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу №А65-10817/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металино», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 ООО «Металино», ИНН 

<

***>, признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2018 № 4/18 и соглашения о зачете взаимных требований от 13.08.2019, подписанные между должником и ООО «Ривер», г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 сентября 2023 г. в удовлетворении заявления отказано. Взыскано с ООО «Металино», Тюлячинский район, в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 октября 2023 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 26 октября 2023 года лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований считает, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку были совершены в период неплатежеспособности должника, о чем другой стороне не могло быть не известно, учитывая признаки связанности сторон. При этом конкурсный управляющий указал на наличие сомнений относительно реальности правоотношений по купле-продаже товара и по зачету взаимных требований.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, в обоснование заявленных требований, идентичны доводам заявления. Также, в апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на то, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о целесообразности заключения зачёта на сумму 1 620 000 руб., при наличии по состоянию на 13.09.2019 г. задолженности ООО «Ривер» перед ООО «Металино» в размере 2 843 500 руб., и задолженности ООО «Металино» перед ООО «Ривер» в размере 2 278 792 руб. 52 коп.

Исходя из совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего, исходя из следующего.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что должником за период с июля 2019 года по март 2020 года перечислены ответчику денежные средства в размере 6 720 000 рублей, в назначение платежа которых указано на предоставление суммы займа по договору займа от 04.07.2019 № 51. 

Указанные денежные средства ответчиком частично возвращены должнику на сумму 5 100 000 рублей.

Между сторонами также подписан договор купли-продажи от 01.02.2018 № 4/18, по условиям которого ответчик (продавец) обязался передать в собственность должнику (покупателю) товар, за который последнее лицо обязалось уплатить ответчику.

По данному договору должником по товарной накладной от 01.02.2018 № 23 получен товар на общую сумму 2 278 792 рублей 57 копеек.

В последующем между сторонами подписан акт о зачете взаимных требований от 13.08.2019 на сумму 1 620 000 рублей.

По указанной сделке прекращены требование должника к ответчику о возврате суммы займа в размере 1 620 000 рублей и требование ответчика к должнику об оплате цены товара в размере 2 278 792 рублей 57 копеек, поставленного по товарной накладной от 01.02.2018 № 23, по договору от 01.02.2018 № 4/18.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника оспаривает сделки по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, и по общим основаниям, предусмотренные гражданским законодательством.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки как по общим, так и по специальным основаниям, следует устанавливать, как выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 указанного закона теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Указанные в заявлении конкурсного управляющего должника обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в статье 61.2 Закона о банкротстве.

При этом признаки мнимости оспариваемых сделок конкурсным управляющим документально не подтверждены, как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции.

Предельный период подозрительности для оспаривания сделок по специальным основаниям составляет три года.

Соответственно, договор купли-продажи от 01.02.2018 № 4/18 не может быть проверен по данным основаниям (ст. 61.2 Закона о банкротстве), учитывая дату возбуждения дела о банкротстве (14.05.2021 г.), в связи с этим в удовлетворении заявления в данной части суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отказе в удовлетворении в указанной части требований.

Отказывая в удовлетворении в части требований о признании недействительным соглашения о зачёте взаимных требований от 13.08.2019 г., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Для признания недействительной сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении по смыслу пункта 1 статьи 61.2 названного закона не требуется установления недобросовестности контрагента.

Закон не выдвигает соответствующее требование не по причине отсутствия значимости названного признака, а, в первую очередь, в целях упрощения процесса опровержения юридических фактов (сделок и иных операций).

Заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более, после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон.

Соглашение о зачете взаимных требований от 13.08.2019 совершено за пределами периода подозрительности, что исключает правовые основания для его оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», равно как и для проверки сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 приведенного закона.

В связи с этим в данной части заявления арбитражным судом первой инстанции, по основаниям предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, было правомерно отказано.

Следовательно, соглашение о зачете взаимных требований от 13.08.2019 г. подлежит проверке по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 вышеуказанной статьи недействительной является подозрительная сделка (операция), совершенная должником в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки (операции) недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность обстоятельств:

- сделка (операция) совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате ее совершения такой вред был причинен;

- контрагент знал или должен был знать об указанной противоправной цели в момент совершения сделки (операции).

При этом в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции совершения сделки (операции) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 данного закона - презумпции осведомленности контрагента о противоправной цели совершения сделки (операции).

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано ответчиком по обособленному спору.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В период совершения сделок должник испытывал финансовые затруднения, о чем свидетельствовало, в частности, нарушение договорных обязательств должника перед кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов.

При этом признаки неплатежеспособности нарастают постепенно, приводя организацию в кризисное состояние. Доказательства платежеспособности должника за спорный период не представлены.

Конкурсный управляющим указывал, что ответчик является заинтересованным лицом (через участие связанных родственными отношениями лиц), что не было опровергнуто ответчиком.

Однако в результате совершения сделки, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, вред имущественным правам кредиторов не причинён.

Взаимные обязательства сторон прекращены путем зачета взаимных требований (соглашение от 13.08.2019).

У ответчика к должнику имелось право требование в размере 2 278 792 рублей 57 копеек, возникшее из договора купли-продажи от 01.02.2018 № 4/18, по которому ответчиком передан должнику товар по товарной накладной от 01.02.2018 № 23.

Указанные документы со стороны должника подписаны ФИО4 на основании доверенности от 24.08.2017, выданной руководителем организации.

Указание в документах на должностное положение лица, их подписавшего в качестве руководителя организации, не свидетельствует о недействительности данных сделок, учитывая, что данное лицо было полномочно на подписание документов, представившего ответчику соответствующие доказательства.

Доказательства того, что в последующем должник обращался к ответчику с претензиями о неполучении товара, конкурсным управляющим не представлены.

Надлежащими доказательствами полномочия данного лица конкурсным управляющим не опровергнуты.

Реальность правоотношений по договору купли-продажи подтверждается представленными ответчиком в материалы дела товарными накладными, универсальными передаточными документами о приобретении у третьих лиц товара, который был реализован должнику. Дата приобретения ответчиком товара и его наименование и количество соответствуют дате передаче товара должнику.

Неполучение должником товара конкурсным управляющим документально опровергнуто не было.

Реальность заемных правоотношений также документально подтверждена и ответчиком не оспорена.

Таким образом, сложившиеся между сторонами правоотношения, которые были прекращены зачетом взаимных требований спорной сделкой, являются реальными.

Довод конкурсного управляющего о том, что обязательство по передаче товара не являются реальными в связи с тем, что ответчиком не было предъявлено к должнику требование о включении в реестр оставшейся суммы долга за поставленный товар, арбитражным судом не принимается, поскольку является правом стороны. При этом, как указывалось, реальность данных правоотношений ответчиком подтверждена, а конкурсным управляющим надлежащими документами не опровергнута.

Принимая во внимание, реальность взаимоотношений по займу и по поставке товаров, судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы в отсутствии целесообразности в проведении зачёта взаимных требований, так как данные действия напротив свидетельствуют об их экономической целесообразности по уменьшению кредиторской задолженности и востребования дебиторской задолженности.

Несоответствие встречного предоставления требованиям равноценности конкурсным управляющим не подтверждено.

Таким образом, в рассматриваемом случае основания для признания недействительной сделки, по основаниям предусмотренным как п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, не имеются.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 сентября 2023 года по делу №А65-10817/2021 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 63 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 сентября 2023 года по делу №А65-10817/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Металино» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

Н.А. Мальцев