АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7734/2017

г. Чебоксары

10 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2017.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе 

судьи Краснова А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

открытого акционерного общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов», 428027, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Хузангая, д. 26 Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к Отделению - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, 428032, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. К. Маркса, д. 25

об оспаривании постановления № 17-4598/3110 от 26.06.2017 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

открытое акционерное общество «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (далее – заявитель, ОАО «Промтрактор», общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании постановления № 17-4598/3110 от 26.06.2017 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), вынесенного Отделением-Национальным банком по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – административный орган, Банк России).

Требования мотивированы тем,  что оспариваемым постановлением заявитель привлечен к административной ответственности за непредставление документов ОАО «Промтрактор» по запросу общества с ограниченной ответственностью «ИК «ТМ-Капитал» (далее – ООО «ИК «ТМ-Капитал», акционер).

Заявитель указывает, что предоставление акционерам сканированных копий документов путем их направления на электронную почту акционера законодательством не предусмотрено, кроме того на запрошенные акционером документы наложен режим коммерческой тайны.

Также указывает на то, что письмом № 08100200 от 13.09.2016 уведомляло о продлении срока предоставления копий запрошенных документов, в связи с его значительным объемом. Кроме того, письмом № 08100200/124 от 17.05.2017 отправляло запрошенные документы на электронный адрес акционера.

Лица, участвующие в деле, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, соответствующие уведомления в материалах дела имеются.

В представленном суду заявлении от 03.10.2017 ОАО «Промтрактор» просило рассмотреть дело без его участия.

Банк России в письменных пояснениях от 02.10.2017 № Т497-20-06/6930 также указал, что ООО «ИК «ТМ-Капитал», являясь акционером ОАО «Промтрактор», требованием от 01.08.2016 № 33/16 запросило у эмитента документы, которые могут быть отнесены к документам бухгалтерского учета: гражданско-правовые договоры; выписки по банковским счетам за период с 01.10.2013 по 31.12.2013, содержащие сведения о плательщике (контрагенте), сумме платежа, назначении платежа; отчет об оценке, на основании которого произведена переоценка имущества в 2012 году в соответствии с бухгалтерской отчетностью.

В соответствии со статьями 123, 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле документам.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Обстоятельства дела свидетельствуют, что Банком России в лице Управления Службы Банка России по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе в результате рассмотрения обращения ООО «ИК «ТМ-Капитал» от 24.01.2017, 07.04.2017 установлен факт непредставления документов ОАО «Промтрактор» по запросу акционера ООО «ИК «ТМ-Капитал».

По факту выявленного правонарушения 07.04.2017 в отношении заявителя сотрудником Банка России составлен протокол № С59-7-2-5/4855 об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ. При этом заявитель был надлежащим образом извещен о времени и месте составления протокола.

Определением от 05.05.2017 № СЗ-03-ЮЛ-17-4598/3020 рассмотрение административного дела было назначено на 18.05.2017 на 11 час. 00 мин. Данное определение было направлено в адрес заявителя и получено 12.05.2017.

Определением от 30.05.2017 № СЗ-03-ЮЛ-17-4598/3060 рассмотрение административного дела было отложено на 23.06.2017 на 15 час. 00 мин. Данное определение было направлено в адрес заявителя и получено 06.06.2017.

По результатам рассмотрения административного дела 26.06.2017 в отсутствии представителя заявителя было вынесено постановление № 17-4598/3110 о назначении ОАО «Промтрактор» административного наказания в виде административного штрафа в размере 250 000 руб., то есть в размере менее минимального размера, установленного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Не согласившись с данным постановлением, ОАО «Промтрактор» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Согласно частям 6 и 7 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюдён ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

По делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение (часть 4 статья 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от 500 тысяч до 700 тысяч рублей.

Из материалов дела следует, что ООО «ИК «ТМ-Капитал», являясь владельцем 99 штук привилегированных типа А именных акций общества ГРН 2-02-55044-D (0,01% уставного капитала общества), направило в адрес общества требование о предоставлении документов ОАО «Промтрактор» от 01.08.2016 №33/16 (далее – Требование).

В Требовании ООО «ИК «ТМ-Капитал» просило предоставить следующие документы:

- гражданско-правовые договоры (включая приложения, а также любые дополнения и изменения к договорам или их приложениям), на основании которых ОАО «Промтрактор» в получило выручку от реализации продукции, товаров, услуг в 4 квартале 2013 года на сумму 1 064 188 тыс. руб. (без НДС согласно сальдированному показателю строки «Выручка» Отчета о финансовых результатах за 2013 год и 9 месяцев 2013 года);

- гражданско-правовые договоры (включая приложения, а также любые дополнения и изменения к договорам или их приложениям), на основании которых строка «проценты к получению» Отчета о финансовых результатах за 2013 год составила 64 209 тыс. руб.;

- гражданско-правовые договоры (включая приложения, а также любые дополнения и изменения к договорам или их приложениям), на основании которых строка «проценты к уплате» Отчета о финансовых результатах за 2013 год составила 1 255 166 тыс. руб.;

- выписки по банковским счетам за период с 01.10.2013 по 31.12.2013, содержащие сведения о плательщике (контрагенте), сумме платежа, назначении платежа;

- договор 38110 от 29.11.2011 (с изменениями, приложениями, дополнительными соглашениями);

- отчет об оценке, на основании которого произведена переоценка имущества на 2 709 509 тыс. руб. в 2012 году в соответствии с бухгалтерской отчетностью.

В качестве способа получения документов ООО «ИК «ТМ-Капитал» указало на необходимость их предоставления в копиях (заверенных по усмотрению ОАО «Промтрактор») путем направления по адресу электронной почты. В требовании акционер обязался сохранять конфиденциальность информации, содержащейся в документах, к которым установлен режим коммерческой тайны.

К Требованию также приложена выписку по счету депо ООО «ИК «ТМ-Капитал» по состоянию на 25.07.2016, выданную депозитарием КИТ Финанс (ООО).

Требование было получено обществом 08.08.2016, зарегистрировано за вх.№467 от 08.08.2016.

Общество, посчитав, что объем запрошенных документов превышает установленный лимит, письмом от 15.08.2016 уведомило акционера о продлении срока предоставления копий запрошенных документов до двадцати рабочих дней, а также сообщило о том, что копии запрошенных документов будут предоставлены по мере изготовления в порядке, указанном акционером в требовании. Данное письмо было направлено в адрес акционера 16.08.2016.

Административным органом было установлено, что общество было обязано предоставить ООО «ИК «ТМ-Капитал» запрошенные документы в срок не позднее 14.09.2016.

Письмом от 13.09.2016 ОАО «Промтрактор» отказалось предоставлять запрошенные документы по электронной почте и предложило направить представителя для получения копий документов нарочно либо указать почтовый адрес для направления посредством почты.

В письме от 16.02.2017 № 08100200/35 общество указало, что запрошенные в Требовании документы имеются в распоряжении общества.

Согласно пояснениям ООО «ИК «ТМ-Капитал» документы за исключением выписки по банковским счетам ОАО «Промтрактор» за 4 квартал 2013 года и отчета об оценке получены акционером 17.05.2017.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент совершения правонарушения) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) установлено, что бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами (статья 5 Закона о бухгалтерском учете). 

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в настоящем Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В соответствии с положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Вместе с тем изложенные в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 17 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества предоставить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, от 01.06.2017 № 305-КГ17-1288, от 21.07.2017 № 305-АД17-5106.

На основании изложенного, учитывая, что запрошенные в Требовании документы относятся к документам бухгалтерского учета и доля акций, которыми владеет ООО «ИК «ТМ-Капитал» составляет только 0,01%, то у ОАО «Промтрактор» отсутствовала обязанность в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах по предоставлению таких документов.

При этом суд также отмечает, что в соответствии со статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ, действующей с 30.07.2017) в обязанность общества также не входит предоставление указанных в Требовании документов.

ООО «ИК «ТМ-Капитал» является владельцем 99 штук привилегированных типа А именных акций общества, то есть 0,01% уставного капитала общества, а следовательно обязанность по представлении вышеуказанных документов у общества отсутствует.

Лицо, привлекаемое к административной ответственности, не может быть подвергнуто административному наказанию иначе как на основании и в порядке, установленных законом (часть 1 статьи 1.6 КоАП РФ).

Задачами производства по делам об административных правонарушениях являются всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом. К обстоятельствам, подлежащим обязательному выяснению (доказыванию) по делу об административном правонарушении, отнесены наличие события административного правонарушения, виновность лица в совершении правонарушения (статьи 24.1, 26.1 КоАП РФ).

Отсутствие события административного правонарушения в силу пункта 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ является обстоятельством, исключающим производство по делу об административном правонарушении.

Согласно части 2 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью или в части либо об изменении решения.

На основании вышеизложенного суд приходит выводу, что оспариваемое постановление является незаконным и подлежит отмене.

В соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 210 – 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

заявление открытого акционерного общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов» удовлетворить.  

Признать незаконным и отменить постановление Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации № 17-4598/3110 от 26.06.2017.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение десяти дней с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                      А.М. Краснов