Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87537/2021

28 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ТВ КУПОЛ" (адрес:  Россия 197046, г Санкт-Петербург, 

<

...> БЦ "Сити", ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛТФ КОНТЕНТ" (адрес:  Россия 197101, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект дом 34 литер а, помещение 6-н, ОГРН: 

<

***>);

третье лицо:  (адрес:  , ОГРН:  )

о взыскании 6 278 422руб. 80коп. 

при участии

от истца: представители ФИО2 (дов. от 01.01.2022г.), ФИО3 (дов. от 01.01.2022г.)

от ответчика: представитель ФИО4 (дов. от 11.06.2021г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТВ Купол» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛТФ-Контент» (далее – ответчик) о взыскании 6 278 422руб. 80коп. неосновательного обогащения по лицензионному договору №145бн/18 от 28.12.2017г. 

Ответчик возражал относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе ссылаясь на передачу истцу права на неисключительную лицензию на сумму 10 006 423руб. 20коп., что подтверждается представленными в материалы актами, тем самым выполнив свои обязательства по договору.

Истец уточнил исковые требования, уменьшив их размер на 1 700 000руб. и просит взыскать с ответчика 4 578 422руб. 80коп. неосновательного обогащения по лицензионному договору №145бн/18 от 28.12.2017г. Уточнения принят судом.

Ответчик не признал исковые требования, ссылаясь на отсутствие у истца права требования исковой суммы.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между сторонами по делу был заключен Лицензионный Договор №145бн/18 от 28.12.2017г. (далее – Договор), в котором Истец предоставлял Ответчику неисключительную Лицензию на использование (показ) по телевизионному каналу Лицензиата (Телеканал «78») аудиовизуальных произведений, перечисленных в приложениях к Лицензионному Договору №145бн/18 от 28.12.2017г., являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно условиям Договора Ответчик гарантирует, что располагает предоставляемыми правами на аудиовизуальные произведения.

Ответчиком были представлены копии договоров (правоудостоверяющих документов), которые не отражали последовательности перехода прав на аудиовизуальные произведения и не могли признаваться «цепочками прав».

В связи с данным обстоятельством, в соответствии с п. 8.1.4. Договора Истец был вынужден в одностороннем порядке расторгнуть Договор.

Уведомление об отказе Истца от исполнения условий Договора в одностороннем порядке (исх. № 1769 от 15.08.2018) отправлено заказным письмом с описью вложений 17.08.2018. Таким образом, в соответствии п. 9.4. Договора, Договор подлежит расторжению с 20.08.2018 года.

Как следует из условий и. 8.1.4 Договора, в случае прекращения условий Договора вследствие отказа Лицензиата от его исполнения, Лицензиар возвращает полученную сумму лицензионного вознаграждения в течение 10 (десяти) календарных дней с момента предъявления соответствующего требования.

Размер лицензионного вознаграждения по Договору составил 10006423 рубля 20 копеек. На момент расторжения Договора Истец выплатил Ответчику 8438423,20 рублей лицензионного вознаграждения.

05.09.2018 года Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием вернуть сумму лицензионного вознаграждения - 6278422,80 (шесть миллионов двести семьдесят восемь тысяч четыреста двадцать два рубля 80 копеек). Указанная сумма рассчитывалась в связи с учетом тех аудиовизуальных произведений, срок прав которых не закончился  на момент расторжения Договора.

Поскольку ответчик не выплатил указанную в претензии сумму, Истец обратился в арбитражный суд. 

В доказательство своих требований Истец в исковом заявлении ссылается на:

- Лицензионный Договор №145бн/18 от 28.12.2017г. 

- уведомление о расторжении договора № 1769 от 15.08.2018,

- претензию от № 1953 от 05.09.2018 

- ответ Ответчика на претензию. 

Иных документов Истцом в материалы дела не представлено. 

В отзыве на иск Ответчик указывает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку полагает, что Ответчик выполнил свои обязательства по Лицензионному договору, права Истца не были нарушены, отсутствует сам факт неосновательного обогащения, мотивируя это следующим:

Предметом Лицензионного договора являлась передача неисключительной Лицензии на использование (показ) по телевизионному каналу Лицензиата (Телеканал «78») аудиовизуальных произведений, перечисленных в приложениях к Лицензионному Договору №145бн/18 от 28.12.2017г.

Согласно Информационному письму истца за исходящим № 888 от «27» апреля 2018 года, адресованному любым заинтересованным лицам, Ответчик приобретает вещательный контент для показа в эфире Телеканал «78», действуя в интересах Истца, учредителя СМИ Телеканал «78»;

Обязательства по договору были выполнены Ответчиком надлежащим образом посредством передачи неисключительных прав на общую сумму 10 006 423руб. 20коп., что подтверждается двусторонними актами приема-передачи неисключительных прав:

1.АКТ от 01.01.2018г. на сумму 1 844 423,20 руб. к Приложению №1;

2.АКТ от 01.01.2018г. на сумму 959 000,00 руб. к Приложению №2;

3.АКТ от 05.02.2018г. на сумму 312 000,00 руб. к Приложению №3

4.АКТ от 10.03.2018г. на сумму 923 000,00 руб. к Приложению №4;

5.АКТ от 01.04.2018г. на сумму 1 143 000,00 руб. к Приложению №4;

6.АКТ от 01.04.2018г. на сумму 132 000,00 руб. к Приложению №3;

7.АКТ от 27.04.2018г. на сумму 210 000,00 руб. к Приложению №5;

8.АКТ от 01.05.2018г. на сумму 29 000,00 руб. к Приложению №4;

9.АКТ от 01.05.2018г. на сумму 413 000,00 руб. к Приложению №3;

10.АКТ от 01.06.2018г. на сумму 495 000,00 руб. к Приложению №5;

11.АКТ от 01.06.2018г. на сумму 112 000,00 руб. к Приложению №3;

12.АКТ от 01.07.2018г. на сумму 288 000,00 руб. к Приложению №3;

13.АКТ от 01.07.2018г. на сумму 29 000,00 руб. к Приложению №4;

14.АКТ от 01.07.2018г. на сумму 2 336 000,00 руб. к Приложению №5;

15.АКТ от 01.08.2018г. на сумму 380 000,00 руб. к Приложению №5;

16.АКТ от 01.09.2018г. на сумму 401 000,00 руб. к Приложению №3.

Истцом была произведена частичная оплата полученных прав в размере 8 438 423руб. 20коп.

Истец направил Ответчику письмо от «15» августа 2018 года об одностороннем расторжении Договора с «20» августа 2018 года, которое Ответчик получил только в сентябре 2018 года;

Возврат переданных по перечисленным актам прав истцом не произведен, соответствующие акты Ответчику не предоставлялись и не оформлялись; 

До получения Ответчиком письма о расторжении Договора Истец подписал и передал Ответчику Акт приема-передачи неисключительных прав от 01.09.2018г. на сумму 401 000,00 руб. к Приложению №3  к Лицензионному Договору № 145бн/18 от 28.12.2017г.;

Истец направил Ответчику письмо (претензию) № 1953 от 05.09.2018, в котором указал, что Договор подлежит расторжению с 28.09.2018 и считается расторгнутым с 28.08.2018, вероятно, в связи с тем, что продолжил показ переданных по Договору произведений после 20 августа 2018 года.

Ответчик направил Истцу письмо исх. № 204 от 20.09.2018, в котором предложил провести сверку программы телеканала «78» на предмет показа аудиовизуальных произведений, права на которые были переданы в рамках Договора;

Истец ответил письмом № 2647 от 09.11.2018, в котором отказался от проведения сверки;

Ответчик письмом № 1012-1 от 10.12.2018 повторно предложил Истцу произвести сверку, приложив к письму копии правоустанавливающих документов, подтверждающих наличие соответствующих прав, ответ на указанное письмо Ответчиком получен не был. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим. 

В силу п. 1 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п. 5 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ, Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Исходя из ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.4 ст.450 ГК РФ, сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В обоснование своих требований Истец ссылается на п. 8.1.4 Договора, согласно которому, в случае прекращения условий Договора вследствие отказа Лицензиата от его исполнения, Лицензиар возвращает полученную сумму лицензионного вознаграждения в течение 10 (десяти) календарных дней с момента предъявления соответствующего требования.

Согласно  грамматическому толкованию в соответствии ст.431 ГК РФ, выражения в п.8.1.4 договора «полученную» «с момента требования» - необходимо толковать – за период после требования, т.е. только эту сумму, а не всю – до момента требования. 

Кроме того,  как указал Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 40 Постановления № 10 от 23.04.2019 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Арбитражный суд также полагает, что к данному спору не применимы правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, в связи со следующим. 

Обосновывая свои требования, Истец в исковом заявлении ссылается на пункт 2 статьи 1233 ГК РФ, согласно которому к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Однако, в соответствии с п.4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Истец не представил никаких доказательств того, что Ответчик, получив от Истца исполнение обязательства по договору, не исполнил свое обязательство либо предоставил Истцу неравноценное исполнение. 

Единственным исключением является оплаченные Истцом, но не переданные ответчиком права на воспроизведение фильма «Переводчик» стоимостью 132 000 рублей. Однако, согласно акту сверки, подготовленному Ответчиком, данная сумма вычтена им из неоплаченной части лицензионного вознаграждения в размере 1 700 000 рублей.

Согласно статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, поскольку обязательства являются однородными и встречными, а срок наступления обязательств наступил, сумма 132 000 рублей правомерно зачтена Ответчиком в счет неоплаченной части лицензионного вознаграждения в размере 1 700 000 рублей.

Условия о применении к отношениям сторон правил о неосновательном обогащении при досрочном расторжении Договора Лицензионный договор не содержит. 

Таким образом, обязательные условия, указанные абзацем 2 п.4 статьи 453 ГК РФ в качестве основания для применения правил о неосновательном обогащении, в данном случае отсутствуют. Соответственно, в силу положений указанной статьи, правила о неосновательном обогащении не могут быть применены к отношениям сторон по договору в рамках заявленного Истцом требования.

Согласно п. 4 ст. 450 ГК РФ, в тех случаях, когда в силу закона или договора одна из сторон имеет право на одностороннее изменение условий договора, она должна осуществлять это право разумно и добросовестно, это требование вытекает в полной мере из п. 3 ст. 1. п. 3 ст. 307 ГК РФ.

При этом Истец после заявленной даты продолжил исполнение Лицензионного договора, что подтверждается Актом приема передачи от 01.09.2018г. Таким образом, продолжив исполнение лицензионного договора после направления письма о его расторжении, а также не осуществив возврат Истцу полученных прав, Ответчик фактически подтвердил действие договора, в том числе путем принятия от Истца предложенного им исполнения обязательства.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. В иске – отказать.

2. Выдать ООО «ТВ КУПОЛ» справку на возврат из Федерального бюджета 39 664руб. госпошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.