﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12834/2019-ГК

г. Пермь

29 октября 2019 года

Дело № А60-72650/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дюкина В.Ю., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных технологий»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 05 июля 2019 года

по делу № А60-72650/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр строительных технологий» (ОГРН 1046603570155, ИНН 6670072957) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АН Торговый дом «Вита» (ОГРН 1036605221333, ИНН 6674123095), 

третье лицо: Пахомов Дмитрий Сергеевич,

о взыскании неосновательного обогащения, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр строительных технологий» (далее – истец, ООО «ЦЕНТР СТРОЙТЕХ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «АН Торговый дом «Вита» (далее – ответчик, ООО «АН ТОРГОВЫЙ ДОМ «ВИТА») о взыскании неосновательного обогащения в результате перечисления денежных средств по платежным поручениям № 23 от 17.08.2016, № 41 от 04.10.2016 в общем размере 1 362 690 руб. 14 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2018 заявление ООО «Центр Стройтех» принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением суда от 15.02.2019 суд первой инстанции назначил рассмотрение указанного дела по общим правилам искового производства. 

Определением суда от 20.05.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пахомов Дмитрий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 июля 2019 года (резолютивная часть от 28.06.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец приводит доводы о том, что Закон о несостоятельности (банкротстве) разграничивает порядок введения процедуры финансового оздоровления в зависимости от ходатайства учредителей (участников) должника или третьих лиц, не являющихся участниками корпорации (должника); учредители не обязаны, а вправе предоставить обеспечение исполнения должником обязательств перед кредиторами. Ссылаясь на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5) указывает, что финансовое предоставление со стороны учредителей должника является докапитализацией, возврат дополнительно внесенных учредителями должнику денежных средств может осуществляться в порядке распределения прибыли хозяйственного общества, следовательно, у ООО «ЦЕНТР СТРОЙТЕХ» не возникло обязанности по возврату ООО «АН Торговый дом «Вита» денежных средств на основании самого лишь факта внесения последним денежных средств для погашения задолженности должника ООО «ЦЕНТР СТРОЙТЕХ» перед кредиторами последнего. 

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором приведены возражения по её доводам, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить решение без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.   

Третьим лицом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.10.2016 ООО «ЦЕНТР СТРОЙТЕХ» платежным поручением № 41 перечислило на расчетный счет ООО «АН Торговый дом «Вита» денежные средства в размере 500 041 руб. 16 коп. с указанием в назначении платежа: «погашение задолженности в счет оплаты по письму от 15.06.2016, 07.07.2016 НДС не облагается».

17.08.2016  ООО «ЦЕНТР СТРОЙТЕХ»          произвело перечисление на расчетный счет ООО «АН Торговый дом «Вита» денежных средств в размере 862 648 руб. 98 коп. по платежному поручению № 23 с указанием в назначении платежа: «погашение задолженности в счет оплаты по письму от 21.06.2016, 25.07.2016 НДС не облагается».

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств в сумме 1 362 690 руб. 14 коп. было произведено в отсутствие каких-либо встречных исполнений, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта получения и сбережения ответчиком денежных средств без установленных законом или сделкой оснований.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные 60 главой ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2016 по делу № А60-42899/2015 в отношении ООО «ЦЕНТР СТРОЙТЕХ» была введена процедура финансового оздоровления сроком до 26.07.2017. Истец (должник) принял на себя обязательства по погашению задолженности двум кредиторам в соответствии с графиком погашения задолженности.

В качестве обеспечения исполнения обязательств истца (должника) принято поручительство ответчика, выраженное в протоколе №2 от 25.05.2016, графике погашения задолженности, подписанном участниками истца (ответчик и третье лицо).

Ответчиком произведены платежи в пользу кредиторов и управляющего платежными поручениями № 256 от 07.07.2016, № 210 от 15.06.2016, №220 от 22.06.2016 на сумму 737041 руб. 16 коп. (353620, 58 руб., 353520,58 руб. и 30000 руб.) и  21.06.2016, 25.07.2016 на сумму 862648 руб. 98 коп. (431324,49 руб., 431324,49 руб.).

Суммы платежей в пользу кредиторов в графике погашения совпадают с суммами перечисленных денежных средств; платежные документы содержат указание в назначении платежа на номер дела. Ответчиком представлены данные бухгалтерского учета, согласно которым денежные средства учитывались на счете 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

В силу статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, проанализировав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, установив, что денежные средства в размере 1 362 690 руб. 14 коп. были перечислены истцом ответчику во исполнение обязанности по возврату денежных средств, уплаченных ответчиком за истца в адрес иных лиц, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «АН Торговый дом «Вита» неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

Ссылки в апелляционной жалобе на мажоритарные платежи, докапитализацию и Определение Верховного суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5) судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку обстоятельства по исполнению ответчиком принятых истцом на себя обязательств по погашению задолженности кредиторам не свидетельствуют о корпоративном характере требования.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота, в этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.).

Суд первой инстанции правильно указал, что само по себе намерение участника общества помочь обществу выйти из кризисной ситуации не может свидетельствовать о корпоративном характере платежа; злоупотребление со стороны ответчика не установлено (например, осуществление докапитализации должника, позволяющее завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе, позволяя при этом на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов).

Поскольку при осуществлении платежей за истца ответчик не использовал корпоративные процедуры, участниками общества не принимались соответствующие решения, (в протоколе №2 указано на поручительство), следовательно, единственной целью перечисления денежных средств был расчёт с кредиторами истца, в связи с чем был осуществлен возврат оспариваемых сумм от истца ответчику.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 июля 2019 года по делу № А60-72650/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

 

Д. И. Крымджанова

 

Судьи 

 

В. Ю. Дюкин

 

Т. Л. Зеленина