АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-17837/2022

23 мая 2023 года

г. Ставрополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Ващенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Петропавловское», г. Ипатово, ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Петропавловское», Арзгирский район, с. Петропавловское, ОГРН 

<

***>, 

о взыскании задолженности по договору подряда на выращивание сельскохозяйственной продукции в размере 8 220 036,67 руб., неустойки в размере 20 221 200 руб., всего 28 441 236,67 руб., 

в отсутствие  представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СХП «Петропавловское» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО АПК «Петропавловское» о взыскании задолженности по договору подряда на выращивание сельскохозяйственной продукции от 01.09.2019 № 01/09-П в размере  8 220 036,67 руб., неустойки в размере 20 221 200 руб., всего 28 441 236, 67 руб.

Стороны в судебное заседание не явились.

От истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Определением от 06.06.2018 по делу А63-9482/2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО АПК «Петропавловское». Определением от 19.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 10.12.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Также судом установлено, что решением суда от 29.07.2021 по делу № А63-9604/2021 ООО СХП «Петропавловское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении указанного лица открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО СХП «Петропавловское» обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору подряда от 01.09.2019 № 01/09-П, согласно условиям которого ООО АПК «Петропавловское» (далее - заказчик) поручает, а ООО СХП «Петропавловское» (далее - подрядчик) обязуется выполнить полный цикл сельскохозяйственных работ для производства урожая сельскохозяйственной продукции 2020-2021 года – озимой пшеницы на земельных участках заказчика, а заказчик обязуется в установленные договором сроки принять и оплатить выполненные работы.

Договор заключен на срок до 31.12.2021.

В связи с нецелесообразностью исполнения договора стороны 02.12.2019 заключили соглашение о расторжении договора подряда на выращивание сельскохозяйственной продукции от 01.09.2019 № 01-09/П.

В соглашении стороны указали, что обязуются в срок до 06.12.2019 произвести сверку расчетов по договору подряда, подписать соответствующие документы с учетом произведенных затрат и стоимости выполненных работ, указанных в актах приема-передачи, произвести оплату по договору до 09.12.2019. В случае не оплаты заказчик выплачивает подрядчику неустойку в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В подтверждение выполнения работ истец представил в материалы дела акты выполненных работ от 01.10.2019 № 52, от 27.11.2019 № 66, от 04.12.2019 № 82 на общую сумму 8 220 036, 67 руб.

Кроме этого, истцом представлен акт сверки расчетов за период с 01.09.2019 по 06.12.2019, которым установлена задолженность ООО АПК «Петропавловское» по договору подряда от 01.09.2019 № 01-09/П в размере 8 220 036, 67 руб.

Конкурсный управляющий ООО СХП «Петропавловское» направил в адрес конкурсного управляющего ООО АПК «Петропавловское» претензию от 16.09.2022 с просьбой погасить задолженность в размере 8 220 036, 67 руб., а также уплатить неустойку. 

Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из представленных истцом в материалы дела доказательств следует, что между сторонами заключен договор подряда от 01.09.2019 № 01-09/П на выращивание сельхозпродукции, согласно которому истец выполнил работы, а ответчик принял их по актам.

Ответчик, в свою очередь, в отзыве на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска указав на то, что стороны находятся в состоянии банкротства, являются аффилированными лицами, к доказательствам, предъявляемым в деле, должны применятся повышенные стандарты доказывания, приобщенные в материалы дела документы истца не отвечают таким стандартам и не подтверждают возникновение взыскиваемой задолженности.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в отношении ООО АПК «Петропавловское» решением от 10.12.2019 по делу А63-9482/2018 введена процедура конкурсного производства.

 После введения конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО АПК «Петропавловское», документы по хозяйственной деятельности ООО АПК «Петропавловское» были истребованы у руководителя данного юридического лица.

Согласно определению Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2021 по делу А63-9482/2018 в удовлетворении вышеуказанных требований отказано, ввиду отсутствия документов у руководителя общества из-за изъятия их в рамках уголовного дела.

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего договора на выращивание сельскохозяйственной продукции, а также в связи с уклонением генерального директора ООО АПК «Петропавловское» ФИО4 от передачи документации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности ООО АПК «Петропавловское», ответчику не представилось возможным удовлетворить претензию ООО СХП «Петропавловское».

В силу положений статей 64, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Документы, представленные истцом в подтверждение задолженности возникшей по договору на выращивание сельскохозяйственной продукции, не являются документами первичной отчетности, отражающими акты хозяйственной деятельности.

Вышеуказанные документы подписаны со стороны ООО АПК «Петропавловское» генеральным директором ФИО4 При этом ООО «СХП «Петропавловское» и ООО АПК «Петропавловское» входят в одну группу взаимосвязанных компаний.

Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляло возражающее против требований лицо, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий, как кредитора, так и должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45752/2015).

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что представленные истцом в материалы дела документы, составлены между аффилированными лицами и не отражают действительные хозяйственные операции. По мнению ответчика, указанные документы созданы искусственно для создания задолженности перед ООО СХП «Петропавловское». Кроме этого, ответчик заявил о необходимости предоставления первичной документации по произведенным работам (документы по закупке и использованию топлива, товарно-транспортные накладные, документы о прохождении технического осмотра, сертификаты качества продукции, документацию подтверждающую закупку зерна).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме этого, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), из которых следует, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Рассматривая спор при наличии возражений, мотивированных тем, что положенная в основу этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Кроме этого, еще более строгий стандарт доказывания по сравнению с требованиями, предъявляемыми к обычному кредитору в деле о банкротстве, подлежит применению при предъявлении требований кредитором, являющимся аффилированным по отношению к должнику. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 по делу № 301-ЭС17- 4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что в условиях очевидного имущественного кризиса ООО АПК «Петропавловское» (процедуры банкротства должника), в преддверии введения процедуры конкурсного производства, заключение сделки с предприятием-банкротом с условием об отсрочке платежа не влекло какой-либо экономической выгоды для истца, а было направлено исключительно на причинение имущественного вреда независимым кредиторам путем наращивания текущей задолженности.

Ответчик так же пояснил, что истец не мог не знать о том, что ответчик находится в процедуре банкротства (наблюдении) и имеющихся ограничениях по заключению сделок, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 № 126 «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), для должника. Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей. 

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из того, что если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2018 по делу А63-9482/2018 в отношении ООО АПК «Петропавловское» введена процедура наблюдения. Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсант» от 29.09.2018.

В сложившихся обстоятельствах суд критически относится к экономической целесообразности в заключение договора подряда от 01.09.2019 №01-09/П с предприятием-банкротом.

Так же в ходе рассмотрения дела ответчик пояснил, что бывшим руководителем ответчика ФИО4 не исполнена обязанность, предусмотренная статьей 126 Закона о банкротстве, по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. В том числе в адрес конкурсного управляющего ответчика не предоставлены первичные документы по спорному договору подряда от 01.09.2019 № 01-09/П.

В процессе истребования документации у бывшего руководителя и учредителя ФИО4 определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2021 по делу А63-9482/2018 было установлено, что  согласно протоколов обыска (выемки) от 26.04.2019 в городе Ипатово в помещениях ООО «Зерновой Логистический Центр» и ООО «АртЗерноСервис», составленных следователями ГСУ ГУ МВД России по Ставропольскому краю, в помещении ООО «АртЗерноСервис» была изъята печать ООО АПК «Петропавловское», а в помещении ООО «Зерновой Логистический Центр» изъята папка с договорами купли – продажи и уставными документами должника.

При этом спорная сделка относится к периоду после вышеуказанного изъятия, документы по сделке должны были быть оформлены надлежащим образом, находиться по юридическому адресу юридического лица, быть в доступе у руководителя, однако ничего из вышеуказанного не произошло.

При этом конкурсный управляющий ответчика утверждает, что рассматриваемая сделка отражения в бухгалтерской документации ООО АПК «Петропавловское» не получила, в связи с чем есть все основания для того, чтобы усомниться в её реальности и действительности.

Суд также считает необходимым указать на тот факт, что спорный договор подряда и акты выполненных работ подписаны аффилированными лицами.

ООО «СХП «Петропавловское» и ООО АПК «Петропавловское» входят в одну группу взаимосвязанных компаний.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:  лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Аффилированные лица это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно представленным истцом в материалы дела документам (расчет себестоимости) главным бухгалтером ООО «СХП «Петропавловское» являлась ФИО5

При этом ФИО5 также являлась главным бухгалтером ООО АПК «Грачевское», что подтверждается протоколом обыска от 26.04.2019 в помещениях ООО АПК «Грачевское».

При этом ООО АПК «Грачевское» входит в одну группу лиц с ООО СХП «Петропавловское» и ООО АПК «Петропавловское» - Группу компаний «Союз».

В постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу А63-9479/2018 при установлении требований аффилированных лиц в реестр требований кредиторов должника было установлено следующее: согласно письму от 23.01.2018 руководителя Ставропольский РФ АО «Россельхозбанк» ООО АПК «Грачевское», ООО ПКФ «Проф-Агро», ООО АПК «Союз», ООО АПК «Петропавловское», ООО «ЗЛЦ», ООО АПК «Рассвет», ООО «АЗС», ООО «Винзавод большевик», ООО «СМЗ» именуют себя группой компаний «Союз».

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами в деле о банкротстве признаются аффилированные лица и лица, входящие в одну группу с должником. В число заинтересованных лиц входит бухгалтер, а также лица, имеющие право оказывать влияние на действия должника.

Наличие в двух юридических лицах одного и того же главного бухгалтера означает аффилированность данных юридических лиц и вхождение их в одну группу, управляемую единой волей.

Стороны рассматриваемой сделки входят в одну группу взаимосвязанных компаний, что установлено при рассмотрении дел № А63-9616/2018 и № А63-9480/2018.

Кроме этого, аффилированность участников спорной сделки установлена в ходе рассмотрения дел А63-8218/2020 и А63-8219/2020, в которых ООО СХП «Петропавловское» пыталось взыскать задолженность по договорам, заключенным с аффилированными должниками группы компаний «Союз» - ООО АПК «Рассвет» и ООО АПК «Грачевское».

Истец доводы ответчика о наличии аффилированности между сторонами сделки не опроверг, считает, что подписанных актов выполненных работ и акта сверки расчетов достаточно для установления факта задолженности, иных документов первичной отчетности по выполненным работам у него не имеется.

Как было указано ранее, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 по делу № 301-ЭС17- 4784, в случае аффилированности стороны обязаны исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав (статья 10 ГК РФ). 

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Это правило актуально и для требований по текущим обязательствам.

Таким образом, на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, с учетом установленной заинтересованности истца и ответчика, входящих в одну группу лиц, действующих в едином экономическом интересе, отсутствия экономической целесообразности подряда для должника-ответчика, с применением повышенных стандартов доказывания в связи с нахождением ответчика в процедуре банкротства и наличия фактической и юридической аффилированности данных лиц, суд пришел к выводу о формальном документообороте между истцом и ответчиком при отсутствии реальных хозяйственных операций, о совершении спорной сделки с целью искусственного формирования задолженности и контролируемого банкротства должника.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Подобное недобросовестное поведение истца может привести к необоснованному увеличению текущих обязательств ответчика и ущемлению прав и законных интересов его кредиторов.

Каких-либо документов, позволяющих сделать иные суждения, несмотря на неоднократные предложения суда представить доказательства в обоснование реальности взаимоотношений по договору подряда, в материалы дела истцом представлено не было.

При вышеуказанных обстоятельствах суд не может признать доказанным фактическое исполнение истцом работ на сумму 8 220 036, 67 руб., а также то, что подписание спорного договора подряда и оформление актов выполненных работ совершено именно с указанной в договоре целью. Сам по себе факт оформления документов (договора подряда, актов) при недоказанности реальности осуществления хозяйственных операций, надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда не является.

Поскольку судом не установлено оснований для взыскания задолженности по договору подряда, требование истца о взыскании неустойки также не подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 10, 702 ГК РФ, статьями 9, 64, 65, 110, 156, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Петропавловское», г. Ипатово, ОГРН 

<

***>,  государственную пошлину в размере 165 206 руб. в доход федерального бюджета.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                               Ващенко А.А.