АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-10860/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Бедериной М.Ю.

судей                                                         Зюкова В.А.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационные жалобы ФИО2 и финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3 (далее – финансовый управляющий) на определение от 13.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 19.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу № А45-10860/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее также должник), принятые по заявлению ФИО4 о включении требования в размере 1 708 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 20.11.2019; ФИО2  – ФИО6 по доверенности от 14.06.2022; финансового управляющего ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 31.10.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 ФИО4 20.04.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 1 708 000 в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.09.2022 требование ФИО4 в размере 1 708 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и финансовый управляющий его имуществом ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, указав, что связь должника и заявителя через участие в общем бизнесе (аффилированность), а также установленный судебными актами корпоративный конфликт сторон в рамках дела акционерного общества «Доронинское» (далее – АО «Доронинское»), чьи акции отчуждались по договору, не разрешен до настоящего времени; неразумность действий заявителя; факт того, что расчет по сделке на крупную сумму не оформлен надлежащими документами; непредставление заявителем очевидных и бесспорных доказательств тому, что его финансовое положение позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства по договору; отсутствие доказательств прямой связи между заявленным доходом и расходом; отсутствие достоверных доказательств тому, как полученные денежные средства истрачены должником.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ФИО3 ссылается на то, что судами нарушены принципы равенства всех перед законом и судом, состязательности сторон поскольку ФИО4 предоставлено необоснованное преимущество, по сравнению с иными лицами, заявлявшими свои требования в реестр требований кредиторов должника; выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела., поскольку финансовое положение ФИО4, позволявшее ему передать ФИО2 наличные денежные средства в сумме 1 708 000 руб. не доказано; по мнению кассатора, ФИО4 допущено злоупотребление правом.

В заседании представители должника и финансового управляющего ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах; представитель ФИО4 возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в отзывах, которые приобщены судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи акций АО «Доронинское» от 19.07.2018, по условиям которого, ФИО2 продал, а ФИО4 приобрел обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Доронинское» в количестве 1 708 000 штук, что составляет 35 процентов уставного капитала эмитента; цена договора составила 1 708 000 руб.

Финансовый управляющий полагая, что указанная сделка совершена по заниженной цене, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 28.03.2022 суд признал недействительным договор купли-продажи акций АО «Доронинское» от 19.07.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО4, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника акции АО «Доронинское» в количестве 1 708 000 штук.

Судебный акт в части возврата акций в конкурсную массу ФИО2 исполнен ФИО4 в полном объеме, что подтверждается уведомлением о переходе прав на акции и не оспаривается финансовым управляющим.

Полагая, что имеются основания для включения в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 708 000 руб., ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

На основании абзаца четвертого пункта 25 Постановления № 63, если денежное обязательство, на которое направлена признанной недействительной сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором (пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Постановления № 63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 названного постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).; такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

В рассматриваемом случае судами установлен факт исполнения ФИО4 судебного акта в части применения последствий недействительности сделки, а именно возврата имущества в виде акций АО «Доронинское» в конкурсную массу должника, представлено уведомление от 15.04.2022 о выполнении в реестре владельцев именных ценных бумаг операции по переходу прав собственности по решению суда.

Проверяя обоснованность заявленного требования, суды исходили из следующего:

ФИО4 с 2015 года имел официальный источник дохода в размере 200 000 руб. ежемесячно, что подтверждается справками по форме 2-НДФЛ;

расчет по сделке произведен из накоплений наличных денежных средств с заработной платы, которая получалась наличными, при этом на иждивении лиц не имел, у супруги ФИО4 также имелся доход. Кроме того, у ФИО4 в 2016 году одноразово получено 2 300 000 руб.;

доказательств совершения крупных сделок в период, предшествующий заключению сделки, в материалы дела не представлено;

ФИО4 на протяжении многих лет осуществляет предпринимательскую деятельность в сфере сельского хозяйства, при этом, доказательством осуществления предпринимательской деятельности и косвенными доказательствами наличия у него финансовых средств является договор купли-продажи ценных бумаг от 13.07.2015, где покупателем акций закрытого акционерного общества «Спас» являлся ФИО4, цена договора составила 2 819 169 руб., а также судебные акты по иску ФИО4 к адвокату Новосибирского филиала Московской коллегии адвокатов «Магнетар» о взыскании 970 000 руб., уплаченных по договору об оказании юридической помощи.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил довод должника о том, что сделка не была направлена на реальное отчуждение имущества, поскольку после заключения договора ФИО4 голосовал на общем собрании акционеров акциями, приобретенными у ФИО2 (составляло 85 процентов), что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров от 13.06.2019.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу о доказанности и обоснованности заявленных требований.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

Учитывая изложенное, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-10860/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    В.А. Зюков

 

ФИО1