﻿

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-11352/2020

г. Воронеж

03 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2021 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                             Семенюта Е.А.,

судей                                                                                        Серегиной Л.А.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

 

при участии:

 

от Дрякина Сергея Николаевича: Сеченых А.А., представитель по доверенности от 18.08.2020, сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Деловые поставки»: Денисов Андрей Викторович, директор на основании приказа №18/10-к от 18.10.2018, паспорт гражданина РФ,    

 

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дрякина Сергея Николаевича на решение  Арбитражного суда  Воронежской области от 09.07.2021  по делу  № А14-11352/2020, по иску Дрякина Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые поставки» (ОГРН 1163668122694, ИНН 3662241814) о признании переданными в общество дела, документы, атрибуты делопроизводства на основании акта приема-передачи,

 

                                                   УСТАНОВИЛ :

 

Дрякин Сергей Николаевич (далее – истец, Дрякин С.Н.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деловые поставки» (далее – ответчик, общество, ООО «Деловые поставки») о признании переданными в общество дела, документы, атрибуты делопроизводства на основании акта приема-передачи от 31.10.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.07.2021  по делу  № А14-11352/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, Дрякин С.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный  суд с жалобой, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что Дракин С.Н. не имеет задолженности перед ООО «Деловые поставки».

Указывает на то, что акт приема-передачи от 31.10.2018 следует рассматривать в качестве сделки, соглашения о прекращении обязательств.

В судебном заседании представитель Дрякина С.Н.  просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО «Деловые поставки» соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Деловые поставки» в судебном заседании просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица ООО «Деловые поставки» за ОГРН 1163668122694. 

16.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что директором общества является Дрякин Сергей Николаевич. 

05.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками общества являются Дрякин С.Н. и Денисов А.В. 

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 18.10.2018 Дрякин С.Н. был освобожден от занимаемой должности директора общества досрочно, в соответствии с заявлением об освобождении от занимаемой должности по собственному желанию. 

На основании приказа № 18/10-к от 18.10.2018 Денисов А.В. вступил в должность директора ООО «Деловые поставки» с 19.10.2018. 

Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи дел и документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018, Дрякин С.Н., освобожденный от обязанностей директора, передал, а ООО «Деловые поставки» в лице директора Денисова А.В. приняло за период с даты государственной регистрации общества 16.12.2016 и по 31.10.2018 дела, документы, атрибуты делопроизводства ООО «Деловые поставки» согласно перечню (пункты 1-2 акта). 

Согласно пункту 3.1 акта, авансовые отчеты и финансовые отчеты ООО «Деловые поставки» за период с 16.12.2016 – 30.10.2018 о расходовании денежных средств общества проверены, приняты и утверждены ООО «Деловые поставки», задолженность перед обществом по денежным и иным обязательствам у Дрякина С.Н. за период с 16.12.2016 – 30.10.2018 отсутствуют, все обязательства исполнены и погашены. 

В соответствии с пунктом 3.2 акта, все денежные средства, полученные Дрякиным С.Н. от общества за период с 16.12.2016 – 31.10.2018 в качестве займов, в том числе по договорам займа № 20-06/2 от 20.06.2017 (пп. № 70 от 20.06.2017 в сумме 1000000 руб.), № 15-09-2 от 15.09.2017 (пп. 229 от 15.09.2017 в сумме 624000 руб.), включая проценты по займам, полностью возвращены Дрякиным С.Н. обратно в общество, Дрякин С.Н. не является должником ООО «Деловые поставки».

01.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о Денисове А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

Дрякин С.Н. обратился в Коминтерновский районный суда г.Воронежа с исковым заявлением ООО «Деловые поставки» о признании трудового договора расторгнутым по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации, с 18 октября 2018 года, об обязании внести запись в трудовую книжку о прекращении трудового договора 18.10.2018 по основанию пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Решением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 10.08.2020 по делу № 2- 3041/2020 исковые требования Дрякина С.Н. удовлетворены.

Из искового заявления усматривается, что в ходе рассмотрения дела № 2-3041/2020, ООО «Деловые поставки» заявило о фальсификации акта приема –передачи дел и документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018.

Ссылаясь на то, что все документы, печати и штампы были переданы Дрякиным С.Н. в общество по акту от 31.10.2018, акт приема – передачи дел и документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018 был подписан со стороны ООО «Деловые поставки», а также на то, что Дрякин С.Н.  не имеет задолженности перед ООО «Деловые поставки», последний обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В этой связи лицо, осуществлявшее полномочия единоличного исполнительного органа общества, после прекращения его полномочий обязано вернуть обществу документы и иное имущество, переданное ему обществом.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, истцом были представлены:

- оригинал акта приема-передачи дел и документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018;

- копия  акта приема-передачи дел и документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018;

- удостоверенная нотариусом копия  акта приема-передачи дел и документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2020, по ходатайству ответчика, назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Денисовым А.В. или иным лицом выполнена подпись от имени ООО «Деловые поставки» в акте приема-передачи документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018 в строке под записью: «Сторона 2:», заверенная оттиском печати ООО «Деловые поставки». 

Согласно выводам экспертного заключения № 7936/4-3 от 30.10.2020, выполненного экспертом ФБУ ВРЦСЭ Кузнецовой А.В., подпись от имени Денисова А.В., расположенная на экземпляре акта приема – передачи дел и документов ООО «Деловые поставки» от 31.10.2018 на оборотной стороне, на строке после слов «Сторона 2:», выполнена не самим Денисовым А.В., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Денисова А.В.

Проанализировав заключение эксперта ФБУ ВРЦСЭ от № 7936/4-3 от 30.10.2020, принимая во внимание пояснения, данные экспертом в судебном заседании суда первой инстанции, суд области верно не установил в экспертном заключении неясности в суждениях, сделав вывод о том, что заключение выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов, данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначные выводы по поставленному вопросу.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по представленной истцом копии акта приема-передачи дел и документов от 31.10.2018, удостоверенной нотариусом.

Указанное ходатайство, правомерно было оставлено судом области без удовлетворения, в связи с отсутствием в указанном документе оригинальной подписи, выполненной от имени Денисова А.В.

Ходатайство истца о проведении почерковедческой экспертизы в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции было отклонено судебной коллегией ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 268 АПК РФ.

Кроме того, в нарушение требований части 1 статьи 108 АПК РФ, заявителем жалобы денежные средства по оплате стоимости экспертизы на депозит Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда не внесены.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции правомерно принял во внимание доводы ответчика о фактическом отсутствии возможности передачи всех документов общества в указанную дату – 31.10.2018, в связи с изъятием большого количества документов ООО «Деловые поставки» 12.09.2018 следственными органами.

Из представленной по запросу суда первой инстанции  копии протокола обыска от 12.09.2018, проведенного в рамках уголовного дела № 118012208900108, на основании постановления следователя по особо важным делам следственной части ГСУ ГУ МВД России по Нижегородской области в офисном помещении ООО «Деловые поставки», расположенном по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой Дивизии, д. 234, оф.26, усматривается, что в ходе обыска были изъяты документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности ООО «Деловые поставки» в количестве 235 листов, а также книги покупок за 1, 2, 3, 4 кв. 2017 года, 2018 год, папки с оригиналами договоров за 2017, 2018 годы, кассовая книга за январь-октябрь 2017 год, а также другие документы, печати и компьютерная техника.

Кроме того, судом области обоснованно принято во внимание, что акт приема-передачи от 31.10.2018 не содержит конкретного перечня переданных документов или их количества, что также свидетельствует об отсутствии содержательной части рассматриваемого документа и его формальном характере. 

В силу статей 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд доказательств нарушения его прав с целью  защиты интересов, с учетом предмета рассматриваемого спора.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворения исковых требований правомерно не установлено судом первой инстанции.

Аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позицией истца, в апелляционной жалобе не заявлено. 

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

В связи с изложенным, судебный акт отмене не подлежит, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Воронежской области от 09.07.2021  по делу  № А14-11352/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

 

судьи                                                                                    Л.А. Серегина 

 

                                                                                              В.В. Ботвинников