Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-817/2022

г. Владивосток

21 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей А.В. Пятковой, Е.Л. Сидорович,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А.Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Совхоз Южно-Сахалинский",

апелляционное производство № 05АП-2373/2023

на решение от 15.03.2023

судьи П.Б.Мисилевич

по делу № А59-817/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 1 162 269 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 035 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, по день фактической уплаты суммы основного долга, расходы на уплату государственной пошлины в размере 25 357 рублей,

третьи лица: Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии:

от АО «Совхоз Южно-Сахалинский»: представитель ФИО1, по доверенности от 12.05.2023, сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 35-ЮС), паспорт.

в судебное заседание не явились: ООО «Альтернатива», Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области, МУ Росфинмониторинга по ДФО, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 1 162 269 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 035 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, по день фактической уплаты суммы основного долга, расходов на уплату государственной пошлины в размере 25 357 рублей.

Определением суда от 06.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области.

Определением суда от 10.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность в размере 1 162 269 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 31.03.2022 в размере 107 482 рублей 50 копеек, проценты за период с 02.10.2022 по 10.11.2022 в размере 9 552 рублей 90 копеек, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начиная с 11.11.2022 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из действующей ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Указанное уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Решением от 15.03.2023 суд взыскал с ответчика в пользу истца 1 162 269 руб. основного долга, 117 035 руб.40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 25 357 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу и просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих фактическую передачу товара покупателю. Ответчик не оспаривает подлинность подписи в УПД ФИО2, который будучи опрошенным судом первой инстанции подлинность своей подписи подтвердил, пояснив, что поставил её по просьбе генерального директора ООО «Альтернатива» ФИО3, являющимся заместителем генерального директора АО «Совхоз Южно-Сахалинский» - ФИО4. который является единственным учредителем ООО «Альтернатива». Полномочий на приемку товара не имеет, никогда ни какие товары не принимал, что подтверждается должностной инструкцией. Также судом были опрошены иные обстоятельства, из которых также не усматривается доказательств передачи товара. Таким образом, обязанность ответчика по оплате спорного товара не возникла только из-за наличия подписи инженера-механика, поскольку товар передан не был. В связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, ответчик просит решение суда отменить.

06.06.2023 от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, согласно которым в УПД от 30.11.2020 отсутствует подпись лица, уполномоченного на прием товара. Далее по тексту дополнений, ответчик приводит повременные ссылки на аудиозапись протокола судебного заседания от  06.07.2022 с указанием на вопросы суда первой инстанции и ответа свидетеля ФИО2 Проанализировав его показания, ответчик настаивает на своем доводе о том, что ФИО2 запчасти по спорному УПД не принимал и не видел, подпись выполнил в качестве подтверждения, что такие запчасти нужны. При этом в материалах дела имеется должностная инструкция, согласно которой лицом, уполномоченным на приёмку товара является заведующая центральным складом ФИО5. Далее ответчик, приводит ссылки на показания главного бухгалтера АО «Совхоз Южно-Сахалинский» Демитенко, также подтвердившей факт неполучения запчастей ФИО2

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержал.

Истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил. Согласно поступившему 05.06.2023 ходатайству просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.  Также от истца поступил письменный отзыв, согласно которому указывает на то, что отсутствие даты получения товара и указаний на полномочия представителя ответчика на УПД само по себе не порочит доказательственное значение данного документа. Истец считает спорное УПД надлежащим доказательством факта поставки товара, поскольку данный документ подписан представителем ответчика, скреплен его печатью, полномочия представителя явствовали из обстановки, в связи с чем, его действия влекут возникновение у ответчика обязательств по оплате принятого товара.

Третьи лица, также извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отношение к жалобе не выразили.

В соответствии с частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена судебной коллегией в порядке главы 34 названного Кодекса.

Согласно исковому заявлению, 30.11.2020 ООО «Альтернатива» (далее - Поставщик) передало АО «Совхоз Южно-Сахалннскнн» (далее - Покупатель) по универсальному передаточному документу №43 от 30.11.2020 запасные части (далее - товар) всего 46 наименований на общую сумму 1 162 269 руб.

Номенклатура, количество и общая стоимость по каждой товарной позиции указаны в УПД № 43 от 30.11.2020, подписанным обеими сторонами без замечаний.

Истец указывает на то, что по устной договорённости между руководителями организаций, оплата поставленного товара должна была быть произведена в течение одного месяца после его передачи покупателю.

Поскольку до настоящего времени оплата за товар, переданный по УПД №43 от 30.11.2020 не произведена, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, дополнений к ней и отзыве, выслушав пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Соответственно отсутствие письменного договора не лишает стороны возможности ссылаться на другие доказательства договорных отношений.

По смыслу статей 433, 434, 438, 454 ГК РФ допускается возможность заключения сторонами разовых сделок купли-продажи.

При рассмотрении заявленных требований по существу судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами по договору правоотношения, как отношения по поставке товаров, регулируемые положениями Главы 30 ГК РФ "Купля-продажа".

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

Как установлено статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

По правилам пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 312 ГК РФ бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о взыскании долга.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших товар.

В подтверждение факта поставки товара и его принятия ответчиком истец представил универсально-передаточный документ от 30.11.2020 №43 на сумму 1 162 269 руб. с указанием перечня наименование товара, его количества и стоимость, подписанного со стороны покупателя ФИО2

Повторно проверив доводы ответчика относительно подписания данного УПД неуполномоченным лицом, коллегия установила, что данный документ подписан лицом, принявшими товар без замечаний и возражений.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

При этом апелляционный суд отмечает, что ответчиком не представлены доказательства того, что лицо, осуществившее приемку товара от имени ответчика, не являлось его работником на дату осуществления поставки.

В рассматриваемом случае сторонами не согласовано, что передача товара должна осуществляться конкретным лицам из соответствующего списка уполномоченных лиц. Доказательств сообщения истцу иным способом данной информации не представлено.

Дополнительная проверка полномочий лиц, принимающих товар, их должностей, подлинности подписей к обязанностям продавца не отнесена.

В силу действующего законодательства отсутствие доверенности на получение товара также не свидетельствует об отсутствии у лиц, принявших товар, полномочий на его принятие, поскольку полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (часть 1 статьи 182 ГК РФ), и могут быть одобрены последующими действиями ответчика (часть 1 статьи 183 ГК РФ). Последующее одобрение сделки представляемым создает в силу части 2 статьи 183 ГК РФ для него гражданские права и обязанности по данной сделке. По смыслу указанных норм, подтверждение полномочий требуется при выборке товара покупателем у поставщика, в месте нахождения товара. Когда доставка производится по местонахождению покупателя, полномочия могут явствовать из обстановки, поскольку передача товара осуществляется на территории покупателя, что предполагает принятие товара надлежаще уполномоченными лицами.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, оттиск печати, проставленный ответчиком на спорном универсальном передаточном документе, содержит полное фирменное наименование общества, а также указание на место его нахождения. При этом печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Поэтому передача лицу, подписавшему документы, печати организации рассматривается как передача ему полномочий на совершение действий от имени этой организации.

Доводов о выбытии печати из своего владения в результате каких-либо противоправных действий, ответчик суду не заявлял.

Таким образом, доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленном истцом УПД, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае действия представителя покупателя по подписанию УПД были обусловлены соответствующими полномочиями и следовали из обстановки и сложившихся между сторонами отношений, что позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан данный универсальный передаточный документ. Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что спорная задолженность зафиксирована в акте сверки взаимных расчетов, составленным сторонами спора за период 2020 год, и подписанным со стороны ответчика главным бухгалтером.

В случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью руководителя и печатью организации, акт сверки может при определенных обстоятельствах являться как косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), так и доказательством отказа признавать долг (в случае не подписания акта).

Опрошенная в качестве  свидетеля ФИО6, являющаяся главным бухгалтером АО «Совхоз Южно-Сахалинский», пояснила, что спорная задолженность принята к бухгалтерскому учету и значится в отчетности общества как кредиторская задолженность.

Таким образом, доказательств, опровергающих факт передачи истцом товара по спорной УПД, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая, что факт поставки истцом товара ответчику подтвержден материалами дела, в силу статей 309, 310, 488, 506, 516 ГК РФ, на ответчике лежит обязанность оплатить поставленный товар в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 1  162 269 рублей.

В пункте 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Кодекса).

Проценты, предусмотренные положениями статьи 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства. Ненадлежащим исполнением обязательства, в том числе, признается его исполнение с нарушением установленного срока, в таком случае имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 ГК РФ возникает с момента, когда соответствующее денежное обязательство у ответчика возникло.

Согласно разъяснениям пунктов 37, 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Принимая во внимание, что поставка товара осуществлялась в отсутствие письменного договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предъявление истцом требования о взыскании процентов не противоречит действующему правовому регулированию.

В данном случае, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 31.03.2022 в размере 107 482 рубля 50 копеек и с 02.10.2022 по 10.11.2022 в размере 9 552 рубля 90 копеек, а всего на сумму 117 035 рублей 40 копеек.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, правильность определения истцом количества дней просрочки,  суд признал его арифметически и методологически  верным, с чем судебная коллегия согласна. Следовательно, удовлетворение требований истца о взыскании процентов в размере 117 035 рублей 40 копеек является обоснованным.

В связи с изложенным, отнесение на ответчика судебных расходов истца по уплате государственной пошлины по иску соответствует требованиям части 1 статьи 110 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании положений статьи 110 АПК РФ относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.03.2023  по делу №А59-817/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Т.А. Солохина

Судьи

А.В. Пяткова

 

Е.Л. Сидорович