АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2883/25 

Екатеринбург

07 августа 2025 г.

Дело № А76-33884/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2025 по делу № А76-33884/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие:

директор общества с ограниченной ответственностью «Милосердие» ФИО2 – лично (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, далее – реестр).

ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Милосердие» (далее – общество «Милосердие», Общество, ответчик-1) обратилась 25.10.2023 с исковым заявлением к обществу «Милосердие», ФИО3 (далее – ответчик-2) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2023. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2025 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 21.01.2025 и постановление от 10.04.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка является крупной для общества «Милосердие», соответственно, требовала одобрения посредством проведения общего собрания участников общества; при этом в постановлении от 31.03.2025 по делу № А76-27349/2023 апелляционный суд пришел к иному выводу – о крупности сделки ввиду того, что не все денежные средства, находящиеся на балансе Общества, являлись его активом, большую часть составляли пенсии, подлежащие выплате гражданам.

Кроме того, кассатор указывает, что основным (обычным) видом деятельности общества является доставка пенсий и пособий гражданам, купля-продажа объектов недвижимого имущества обычным видом деятельности Общества не являлась, ранее такой деятельностью общество не занималось, указанный вид по уставу Общества к основным или дополнительным не относится, следовательно, сделка не являлась типичной для Общества.

При этом заявитель считает, что в результате оспариваемой сделки общество лишилось возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, такая сделка требовала согласия в порядке одобрения крупных сделок, единственной целью такой сделки является получение выгоды контролирующего лица в ущерб интересам другого участника, при этом размер самого ущерба носит существенный характер и ведет к обнулению стоимости долей, принадлежащих иному участнику.

Как отмечает заявитель жалобы, размер встречного представления по договору купли-продажи составил 4 500 000 руб., соответственно, оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, общество понесло убытки в размере разницы между рыночной стоимостью имущества и полученными денежными средствами по сделке в размере 1 678 000 руб.

С точки зрения истца, является доказанным, что в мае-июне 2023 года финансовое положение общества, даже без учета сделки по продаже первого офисного помещения, не требовало экстренной продажи второго объекта недвижимого имущества; у общества имелись необходимые денежные средства для расчета с увольняемыми сотрудниками, доказательств, опровергающих указанные доводы, материалы дела не содержат.

Кроме того, кассатор полагает, что контрагент должен был усомниться в том, что при первоначальной цене 6,5 млн. руб. сделка, совершенная за фактически уплаченные 4,5 млн. руб., соответствует внутрикорпоративному порядку согласования сделки и такой порядок соблюден.

ФИО3 и общество «Милосердие» в лице ФИО2 предоставили отзывы на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество Милосердие» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2002. 

Согласно выписке из реестра по состоянию на 24.10.2023 участниками общества «Милосердие» являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 50%, а также ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 50%; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2 – директор. 

Основным видом деятельности общества «Милосердие» являлась доставка пенсий, пособий и иных выплат.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда от 20.07.2023 по делу № А76-13204/2023, между Государственным учреждением – Отделением Пенсионного фонда Российской Федерации по Челябинской области и обществом «Милосердие», относящимся к иным организациям, занимающимся доставкой пенсий, заключен договор от 05.05.2015 № 18 порядке взаимодействия между организацией почтовой связи (иной организацией, занимающейся доставкой пенсии) и территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации при доставке пенсий, выплачиваемых Пенсионным фондом Российской Федерации», предметом которого является оказание исполнителем (обществом «Милосердие») по заданию заказчика (Отделение) получателям пенсий услуги по доставке сумм пенсий путем вручения указанных сумм на дому или в операционной кассе Исполнителя. 

По договору исполнитель по заданию заказчика оказывает получателям пенсий услуги по доставке перечисленных исполнителю заказчиком сумм пенсий путем вручения указанных сумм на дом или в операционной кассе исполнителя, а заказчик оплачивает исполнителю услуги по доставке пенсий при соответствии исполнителя требованиям и условиям, при соблюдении которых производится оплата услуг по доставке страховых пенсий и накопительной пенсии организациям почтовой связи и иным организациям, занимающимся их доставкой, утвержденным приказом Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации от 13.08.2014 № 550н. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости Обществу на праве собственности принадлежал объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 74:36:0119018:545, общей площадью 102,4 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> этаж. 

Между обществом «Милосердие» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.07.2023, по условиям которого указанное нежилое помещение продано ФИО3 по цене 4 500 000 руб.; факт расчетов с обществом «Милосердие» подтверждается платежным поручением от 31.07.2023 № 1049945. 

По данным Единого государственного реестра недвижимости переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимости от общества «Милосердие» к ФИО3 был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 04.08.2023, внесена запись ГРН 74:36:0119018:545-74/108/2023-3. 

Обращаясь с требованием о признании вышеуказанного договора недействительным, участник Общества ФИО1 указывала, что сделка являлась крупной для Общества, требовала одобрения со стороны его участников; при этом, истец считает, что несоразмерность сделки была очевидна для сторон, покупатель должен был знать о явном ущербе при совершении указанной сделки юридического лица. 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной. 

При этом суды руководствовались следующим.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки – знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

В данном случае суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что не соблюден стоимостной критерий отнесения сделки к крупной; суды ошибочно учли при расчете балансовой стоимости активов денежные средства в виде пенсий, находящиеся на счетах Общества в сумме порядка 300 млн. руб., поскольку данные денежные средства не относятся к доходу общества «Милосердие», а являются предметом его деятельности (пенсии, подлежащие выдаче гражданам).

При этом, учитывая обстоятельства, сопутствовавшие совершению сделки (принятие Федерального закона от 18.03.2023 № 76-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О почтовой связи» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», в связи с чем с 01.05.2023 общество «Милосердие» исключено из числа организаций, осуществляющих доставку пенсии на дом или в кассе организации, продажа всех активов общества, фактическое прекращение деятельности общества), оснований для квалификации сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности – не имелось.

Согласно пункту 20 постановления № 27 с учетом особого значения для деятельности общества крупных сделок, порядок совершения которых выступает гарантией права участника принимать решение о существенном изменении деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ), после вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (вступил в силу 01.01.2017), в устав общества не могут быть включены иные правила совершения таких сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

Наряду с этим, согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

– к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

– при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом в пункте 18 постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Разрешая вопросы, связанные с оспариванием договора купли-продажи как крупной сделки, исследуя обстоятельства добросовестности/недобросовестности ФИО3 при совершении оспариваемой сделки, суды обоснованно приняли во внимание, что, как поясняли ФИО3 и общество «Милосердие», последним было размещено объявление на «Авито» о продаже имущества (помещения по адресу: шоссе Металлургов, 18 в г. Челябинске); в свою очередь, ФИО3 искала помещение в Металлургическом районе г. Челябинска для открытия стоматологической клиники; было два подходящих предложения – помещение на ул. Мира, 25А по цене 7 млн. руб. (позднее была снижена до 4,55 млн. руб.) площадью 113 кв. м и спорное помещение по цене 6,9 млн. руб.; со своей стороны, ФИО3 предложила цену 4,5 млн. руб., которая была принята продавцом в результате торга; просмотр помещения осуществлялся через риэлтора продавца.

Материалы дела также не содержат и истцом не представлены доказательства того, что ФИО3 особым образом связано с продавцом или вторым участником общества – ФИО2, в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договора отклонялось от обычной деловой практики. 

Учитывая данные ответчиками пояснения по обстоятельствам, предшествовавшим заключению договора купли-продажи, исходя из того, что доказательства аффилированности покупателя в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены – суды обоснованно констатировали, что поведение ФИО3 при заключении сделки не отклонялось от общепринятых стандартов добросовестности и разумности, не предусматривающих обязанности контрагента по сделки проводить анализ хозяйственной деятельности продавца и каким образом отразиться на деятельности продавца совершение такой сделки, в связи с чем не установили оснований для вывода о том, что ФИО3 знала о том, что сделка является крупной для Общества, а у лица, ее заключившего, отсутствуют соответствующие полномочия.

Исследуя вопросы, связанные с заключением договора представителем юридического лица с нарушением интересов представляемого, суды пришли к следующим выводам.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, одними из ключевых оснований для признания сделки недействительной по указанной выше норме является осведомленность другой стороны сделки о ее явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом по смыслу абзаца третьего пункта 93 постановления № 25 осведомленность второй стороны сделки предполагается совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судами установлено, что расчет по договору осуществлен в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в согласованной сторонами сумме – 4 500 000 руб.

Для целей проверки довода об убыточности сделки суд первой инстанции определением от 06.09.2024 назначил экспертизу, на разрешение которой поставил вопрос об определении рыночной стоимости нежилого помещения, кадастровый номер 74:36:0119018:545, общей площадью 102,4 кв. м, расположенного по адресу 

<

...> этаж на 31.07.2023.

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость спорного недвижимого имущества, по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки (31.07.2023) составляла 6 178 000 руб.

Исходя из изложенного, суды заключили, что в рассматриваемом случае рыночная стоимость имущества не превышает существенно (кратно) фактическую цену реализации имущества, а сама по себе разница между фактической стоимостью по договору от 31.07.2023 и ценой, указанной истцом либо определенной по результатам проведения судебной экспертизы, с учетом факторов, сопутствовавших продаже, с учетом торга, а также с учетом обстоятельств, обусловивших мотивы заключения договора об отчуждении объекта (исключение общества «Милосердие» из числа организаций, осуществляющих доставку пенсии на дом или в кассе организации, необходимость в связи с этим расчета с увольняемыми работникам и с кредиторами общества и отсутствие иных источников для этого) – не свидетельствует о том, что имущество реализовано по явно заниженной цене, что очевидно для любого иного независимого участника рынка.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии сговора или иных согласованных (отличающихся от обычных) действий между ФИО3 и директором общества ФИО2, судами также не установлены.

Таким образом, в рассматриваемом споре, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, фактически исходили из недоказанности причинения явного ущерба обществу, а также отсутствия недобросовестности покупателя по сделке и сговора между обществом и ФИО3 

Итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 – являются правильными, соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы истца о наличии оснований для признания сделки крупной и совершенной на очевидно невыгодных для Общества условиях, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, в том числе с учетом выводов, изложенных в мотивировочной части настоящего постановления, поскольку, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2025 по делу № А76-33884/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

                                                                                              В.В. Плетнева