ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-62792/2023

город Ростов-на-Дону

06 апреля 2024 года

15АП-2853/2024

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шапкина П.В.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон апелляционную жалобу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» 

на резолютивную часть решения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2024 по делу № А32-62792/2023 

по иску Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» 

к ООО «Учебный центр автошкола «Лидер» 

при участии третьего лица ПАО «Сбербанк России» 

о взыскании долга, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ (далее - истец, поручитель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР АВТОШКОЛА «ЛИДЕР» (далее - ответчик, заемщик, должник) о взыскании денежных средств в размере 1 636 933,20 рублей основного долга, неустойки в размере 294 647,98 рублей, расходов на уплате госпошлины в размере 32 316 рублей. Определением от 20.11.2023 заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства согласно правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

22.01.2024 судом первой инстанции принято решение путем подписания  резолютивной части, в соответствии с которой с ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР АВТОШКОЛА «ЛИДЕР» в пользу Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ  взыскана задолженность в размере 1 636 933,20 рублей основного долга, 294 647,98 рублей неустойки, 32 316 рублей расходов по оплате госпошлины. Требования Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 8619PUHFO3QRPQ0QQ0QW3F от 17.11.2021 перед ПАО «Сбербанк России».

14.02.2024 в связи с поступлением апелляционной жалобы судом изготовлено мотивированное решение.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить в части установления очередности погашения требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» исполнила свои обязательства в полном объеме в части требования по кредитному договору, что исключает применение разъяснения, изложенного в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)». Истец считает, что у суда отсутствовали основания для понижения права требования ВЭБ.РФ в очередности удовлетворения требований кредиторов Должника относительно требований ПАО Сбербанк. Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «Об исполнительном производстве» не предусматривает поочередное удовлетворение имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Поскольку решение суда первой инстанции обжалуется истцом только в части установления очередности погашения требований, постольку законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР АВТОШКОЛА «ЛИДЕР» и ПАО «Сбербанк России» (далее - банк, кредитор) заключен кредитный договор N 8619PUHFO3QRPQ0QQ0QW3F от 17.11.2021 (далее - кредитный договор) в соответствии с соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ N 279 от 27.02.2021.

Согласно кредитному договору Банк предоставил ответчику лимит кредитной линии в размере 2 302 560 рублей 

Пунктом 8 кредитного договора установлено, что за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных кредитным договором составляет 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанному кредитному договору истец и ПАО «Сбербанк России» заключили договор поручительства N 07/1553 от 09.03.2021 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым сумма обеспечиваемого поручателем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту. 

Ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору, вследствие чего Банк обратился к истцу за исполнением обеспечиваемых обязательств. 

По платежному поручению от 29.03.2023 N 28 истец перечислил банку 1 636 933,20 рублей. 

На основании пункта 4.3.1 договора поручительства, после исполнения поручителем обязательств перед кредитором, к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника. 

Истец указывает, что по состоянию на 25.09.2023 задолженность ответчика перед истцом составляет 1 931 581,18 рублей, из которых основной долг в размере 1 636 933,20 рублей, неустойка в размере 294 647,98 рублей. 

Претензию истца о выплате денежной суммы, уплаченной ВЭБ.РФ в пользу ПАО «Сбербанк России» во исполнение обязательств по кредитному договору, Ответчик добровольно не удовлетворил. 

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 329, 361, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление N 45) с учетом отсутствия доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 1 636 933,20 руб. неустойки в размере 294 647,98 руб.

 Ни истец, ни ответчик решение суда первой инстанции в указанной части не обжалуют, в связи с чем основания для переоценки данных выводов суда у апелляционного суда отсутствуют.

Истец приводит возражения относительно установленного судом первой инстанции порядка исполнения решения по настоящему делу.

Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему в результате исполнения обязательства право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020 разъяснил, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству; суду необходимо установить, исполнено ли в полном объеме обязательство перед банком по кредитному договору, и в случае частичного неисполнения данного обязательства, включения непогашенной части задолженности перед основным должником по упомянутому кредитному договору в реестр требований кредиторов, определить порядок исполнения требования. В соответствии с ч. 2 ст. 168 АПК РФ при необходимости арбитражный суд при принятии решения устанавливает порядок и срок исполнения решения. 

Данные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом, как следует из условий договора поручительства, иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами определен не был.

Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед корпорацией, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Вопреки доводам апеллянта преимущество основного кредитора в праве получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937 по делу N А76-39704/2019, от 26.05.2023 N 308-ЭС23-6784 по делу N А32-12573/2022, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2023 по делу N А32-12573/2022, от 23.03.2023 по делу N А53-29689/2022, от 31.07.2023 по делу N А32-62532/2022, от 10.08.2023 по делу N А32-54852/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2022 N Ф09-3448/22 по делу N А76-39704/2020.

Ссылки подателя жалобы на иную правоприменительную практику подлежат отклонению, поскольку приведенная истцом судебная практика принята при иных фактических обстоятельствах.

Вопреки доводам жалобы истца, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, являются правомерными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед истцом, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитным договорам.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2024 (резолютивная часть от 22.01.2024) по делу № А32-62792/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с частью 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 настоящего Кодекса.

Судья                                                                                                                      П.В. Шапкин