﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июля 2021 года

Дело №

А56-93658/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии Татаренкова Ю.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Кредо» Флейтор А.В. (доверенность от 03.03.2021), от акционерного общества «РАОПРОЕКТ» Алексеевой И.В. (доверенность от 23.12.2020), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» Тараненко Д.Д. представителя Калич М.В. (доверенность от 01.07.2021),

рассмотрев 14.07.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кредо» и Татаренкова Юрия Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А56-93658/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее – ФНС), о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, офис 728, ОГРН 1067847277300, ИНН 7813340253 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.10.2016 производство по делу прекращено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 определение от 27.10.2016 отменено, заявление ФНС признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бубукин Валентин Александрович.

Решением от 13.03.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бубукин В.А.

Акционерное общество «РАОПРОЕКТ», адрес: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канн., д. 14, лит. А, офис 515, ОГРН 1077847575794, ИНН 7811383639 (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 113 425 руб.

В суд первой инстанции от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Кредо», адрес: 194362, Санкт-Петербург, п. Парголово, 4-й переулок (тер. Михайловка), д. 8, ОГРН 1137847335548, ИНН 7802836272  (далее – ООО «Кредо»). 

Судом первой инстанции ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица было отклонено со ссылкой на то, что указанное лицо не является участником спорных правоотношений между должником и заявителем, его права и законные интересы настоящим рассмотрением никак не затронуты. 

Определением от 13.10.2018 требование Компании в размере 113 425 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определение от 13.10.2018 обжаловано в апелляционном порядке ООО «Кредо», Мартынцовым Андреем Александровичем, и представителем собственников должника  Татаренковым Юрием Владимировичем.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 производство по апелляционным жалобам ООО «Кредо», Мартынцова А.А. прекращено,  определение от 13.10.2018 отменено, по делу принят новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления Компании. 

Постановлением суда кассационной инстанции от 21.02.2019 постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба Компании без удовлетворения.

Определением от 05.07.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Шкитырь Яна Александровна.

Определением от 05.03.2021 Шкитырь Я.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 27.05.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Тараненко Дарья Дмитриевна.

В суд апелляционной инстанции поступило заявление Компании о пересмотре судебного акта суда апелляционной инстанции от 10.12.2018, которым отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника, по новым обстоятельствам.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 в удовлетворении заявления Компании о пересмотре постановления апелляционной инстанции от 10.12.2018 отказано.

В суд апелляционной инстанции 26.01.2021 поступило заявление Компании о пересмотре судебного акта суда апелляционной инстанции от 10.12.2018, которым отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

Постановлением апелляционного суда от 31.03.2021 заявление Компании о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по новым обстоятельствам удовлетворено, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по настоящему делу отменено по новым обстоятельствам.

В кассационных жалобах ООО «Кредо» и Татаренков Ю.В., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления Компании

Податели кассационных жалоб указывают, что поскольку постановление апелляционного суда от 10.12.2018 по настоящему делу вынесено на основании установленных в деле № А56-115600/2018 преюдициальных фактов, то в данном случае отпали основания для пересмотра постановления апелляционного суда по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Татаренков Ю.В. в дополнении к кассационной жалобе указывает, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2021 по делу № А56-115600/2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2021 по делу № А56-69916/2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 отменены, в удовлетворении иска Компании отказано.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Татаренков Ю.В. и представители ООО «Кредо» и конкурсного управляющего поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено в рамках обособленного спора № А56-93658/2015/тр.2 по заявлению Компании о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника,  01.09.2014 между открытым акционерным обществом «Технопарк» (далее - ОАО «Технопарк»,  арендодатель) и Обществом (арендатором) заключен договор № ТП-130/29 аренды офисных помещений № 504, 506, 508, 510, 512, 519, 521 общей площадью 174,5 кв. м, расположенных на 5-м этаже здания по адресу: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 14, лит. А.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по внесению арендных платежей по данному договору, начиная с декабря 2014 года, на 01.07.2015 задолженность Общества перед ОАО «Технопарк» составила 113 425 руб.

Компания  на основании письма от 20.07.2015 № 81/15/1 погасила образовавшуюся задолженность перед ОАО «Технопарк» за Общество в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 27.07.2015   № 1493,от 07.08.2015 № 1629, от 14.08.2015 № 1650.

Письмом от 20.07.2015 Общество просило Компанию погасить задолженность Общества перед ОАО «Технопарк» по договору аренды и зачесть эту плату в счет уменьшения обязательств Компании перед Обществом по договору от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 13.10.2018 требование Компании в размере 113 425 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 определение от 13.10.2018 отменено, по делу принят новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления Компании. При этом апелляционный суд исходил из того, что решением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 по делу № А56-115600/2017, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018, удовлетворен иск ООО «Кредо» к Компании в части взыскания задолженности по двум договорам (от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП и от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП) и начисления процентов за пользование денежными средствами. Ранее вышеуказанные договоры Компания (заказчик) заключила с Обществом (исполнителем), и соответствующий объем работ исполнитель по заданию заказчика осуществил, акты приемки-сдачи выполненных работ подписаны. В свою очередь, ООО «Кредо» по договору уступки прав требования от 29.06.2017 приобрело у Общества право требования к Компании на общую сумму 19 388 967 руб. 20 коп., основанное на исполнении обязательств по двум вышеназванным договорам. В ходе судебного разбирательства по указанному делу суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что со стороны Компании был осуществлен платеж в пользу ОАО «Технопарк» по договору аренды за  Общество на общую сумму 113 425 руб. При этом судами указано, что данный платеж осуществлен на основании письма  Общества от 20.07.2015 № 81/15/1 в качестве частичной оплаты по договору от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017.319-14/СП. Судами также указано, что факт оплаты на основании вышеуказанного письма подтвержден дополнительно письмом ОАО «Технопарк» от 08.02.2018 № 501-09/46.

Осуществление данного платежа и волеизъявление Компании и Общества на осуществление соответствующего зачета взаимных требований на сумму  113 425 руб. побудило ООО «Кредо» осуществить процессуальное действие, связанное с уменьшением суммы исковых требований, предъявленных к Компании в рамках дела № А56-115600/2017, которое было судом принято и удовлетворено.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что  в рамках дела № А56-115600/2017 судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства и дана оценка факту осуществления со стороны  Компании  по письму и волеизъявлению Общества платежа на сумму 113 425 руб. в пользу ОАО «Технопарк» в счет погашения задолженности Общества по договору аренды, а также волеизъявления должника в части направления Компании  письма от 20.07.2015 № 81/15/1, на основании которого была погашена задолженность Общества по арендным платежам.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2019 постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2018 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 307-ЭС19-6983 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В суд апелляционной инстанции поступило заявление Компании о пересмотре судебного акта суда апелляционной инстанции от 10.12.2018, которым отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявления Компания сослалась на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2018 по делу № А56-69916/2018, которым удовлетворены исковые требования Компании к Обществу о признании недействительными договоров от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП и от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП, на основании которых принято решение об удовлетворении исковых требований ООО «Кредо» к Компании по делу № А56-115600/2017. Компания утверждает, что постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2018 по настоящему делу основано на обстоятельствах, установленных в рамках дела № А56-115600/2018. По мнению заявителя, поскольку договор признан судом мнимой сделкой, никакого зачета по договору между кредитором и должником производиться не могло. Компания полагает, что указанные обстоятельства являются новыми и являются основанием для пересмотра постановления суда апелляционной инстанции от 10.12.2018.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 в удовлетворении заявления Компании о пересмотре постановления апелляционной инстанции от 10.12.2018 отказано. При этом апелляционный суд исходил из того, что постановлением суда кассационной инстанции,  резолютивная часть которого оглашена 12.08.2019 (в полном объеме постановление изготовлено 19.08.2019) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2019 по делу № А56-69916/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В суд апелляционной инстанции 26.01.2021 поступило заявление Компании о пересмотре судебного акта суда апелляционной инстанции от 10.12.2018, которым отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявления Компания указывает на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 по делу № А56-69916/2018 удовлетворены исковые требования Компании к Обществу о признании недействительными договоров от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП и от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП, на основании которых принято решение об удовлетворении исковых требований ООО «Кредо» к Компании по делу № А56-115600/2017. 

Кроме того, заявитель указывает, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 отменено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 по делу № А56-115600/2017.

Компания считает, что постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2018 основано на обстоятельствах, установленных в рамках дела № А56-115600/2017. По мнению заявителя, поскольку договор признан судом мнимой сделкой, никакого зачета по договору между кредитором и должником производиться не могло. Компания полагает, что указанные обстоятельства являются новыми и являются основанием для пересмотра постановления суда апелляционной инстанции от 10.12.2018.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление Компании, пришел к выводу, что признание договора от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП недействительным является новым обстоятельством, имеющим существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, в связи с чем удовлетворил заявление Компании, отменил постановление апелляционного суда от 10.12.2018 по новым обстоятельствам. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Исходя из части первой статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебного акта являются вновь открывшиеся обстоятельства, а именно обстоятельства по делу, указанные в части второй названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта, а также новые обстоятельства - обстоятельства, указанные в части третьей той же статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»  (далее - Постановление № 52) разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Как указано в пункте 8 Постановления № 52, основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки, либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ООО «Кредо» о признании мнимыми сделками договоров от 15.12.2014 № Ж1ИК-Ю.017/319-14/СП и от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП, заключенных Компанией и должником, а также признании недействительным договора уступки права требования от 29.06.2017 № 1, заключенного  Обществом и ООО «Кредо».

В процессе слушания дела истец отказался от исковых требований в части признания недействительным договора уступки права требования от 29.06.2017 № 1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 по делу № А56-69916/2018 принят отказ Копании от иска в указанной части, производство по требованию о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 № 1 прекращено.

Суд признал договоры от 15.12.2014 № Ж1ИК-Ю.017/319-14/СП и от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП, заключенные Компанией и должником, недействительными.

Постановлением апелляционного суда от 03.04.2019 решение суда первой инстанции от 25.12.2018 оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 19.08.2019 решение суда первой инстанции от 25.12.2018 и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 по указанному делу удовлетворены исковые требования Компании к Обществу о признании недействительными (мнимыми) сделками договоров от 15.12.2014 № Ж1ИК-Ю.017/319-14/СП и от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 решение суда первой инстанции от 07.03.2020 оставлено без изменения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что указанным решением установлено новое обстоятельство, а именно признаны ничтожными (мнимыми) сделки.

Указанное обстоятельство является существенным для рассмотрения настоящего дела, поскольку признание договора от 15.12.2014 № Ж1ИК-Ю.017/319-14/СП  недействительным ставит под сомнение проведение зачета по данному договору Компанией и должником, что в свою очередь явилось основанием для отказа во включении требования Компании в реестр требований кредиторов должника. 

С учетом изложенных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии основания для отмены постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по обособленному спору № А56-93658/2015/тр.2 по новым обстоятельствам.

Ссылки подателей кассационных жалоб на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2021 по делу № А56-115600/2017 и  постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2021 по делу № А56-69916/2018 не принимаются судом округа, поскольку указанные судебные акты вынесены после вынесения обжалуемого постановления. 

 При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А56-93658/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кредо» и Татаренкова Юрия Владимировича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев

 А.В. Яковец