АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                          Дело № А65-684/2024 

 

Дата принятия решения –  22 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛига", г.Чебоксары (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Дивар", г.Казань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании договора на транспортно-экспедиционные услуги по перевозке грузов №34 от 01.04.2019 г. недействительным; о признании договора на транспортно-экспедиционные услуги по перевозке грузов №40 от 11.04.2019 г. недействительным,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления ФНС России по Чувашской Республике, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан,

с участием представителей:

от истца – ФИО1, на основании доверенности от 01.06.2023 г., диплом,

от ответчика – не явился извещен,

от третьего лица (Управления ФНС России по Чувашской Республике) – ФИО2, на основании доверенности от 09.01.2024 г., диплом (по веб-конференции),

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ТрансЛига", г.Чебоксары - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Дивар", г.Казань  о признании договора на транспортно-экспедиционные услуги по перевозке грузов №34 от 01.04.2019 г. недействительным; договора на транспортно-экспедиционные услуги по перевозке грузов №40 от 11.04.2019 г. недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2024 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление ФНС России по Чувашской Республике, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

В судебное заседание 14.03.2024 ответчик, третье лицо (УФНС по Республике Татарстан)  не явились, извещены.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие представителя ответчика, третьего лица, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец иск поддержал.

Третье лицо (УФНС по Чувашской Республике)  просило в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил, что между истцом (заказчиком) и ответчиком (исполнителем) заключены договоры на транспортно-экспедиционные услуги по перевозке грузов №34 от 01.04.2019 г. и №40 от 11.04.2019 г., по условиям которых ответчик обязался по заказу истца  выполнить автомобильные и ж/д перевозки грузов по территории  России, а истец обязался принять и оплатить оказанные услуги на согласованных в договоре условиях (п. 1.1, 3.1 договора). Период оказания услуг с 01.04.2019 г. по 26.09.2019 г.

В период с 28.09.2021 г. по 30.12.2021 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары проведена выездная налоговая проверка в отношении общества по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов, сборов, страховых взносов. 

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки и возражений ООО «ТрансЛига» ИФНС России по г. Чебоксары принято решение от 15.04.2022 № 15-10/14 о привлечении ООО «ТрансЛига» к ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому ООО «ТрансЛига» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в соответствии с пунктом 3 статьи 122 Кодекса за неуплату (неполную уплату) налога на добавленную стоимость и налога на прибыль в сумме 643 666 руб., ООО «ТрансЛига» предложено уплатить налог на добавленную стоимость за 1-2 кварталы 2018 года, 2 квартал 2019 года в сумме 4 699 553 руб., налог на прибыль организаций за 2019 год в сумме 860 000 руб., начислены пени по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль организаций в общей сумме 2 568 956 руб. 92 коп. 

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.08.2023 года по делу №А79-7338/2022 ООО «Транслига» отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения налогового органа от 15.04.2022 № 15-10/14. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 г. по делу №А79-7338/2022 указанное решение суда оставлено в силе. 

Истец указывает, что установленный решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.08.2023 года по делу №А79-7338/2022, вступившим в силу 15.11.2023, факт невозможности оказания транспортных услуг по договорам от 01.04.2019 г. № 34 и №40 от 11.04.2019 г. свидетельствует о ничтожности указанных договоров в силу их мнимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

На основании статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В период с 28.09.2021 г. по 30.12.2021 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары проведена выездная налоговая проверка в отношении общества по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов, сборов, страховых взносов. 

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки и возражений ООО «ТрансЛига» ИФНС России по г. Чебоксары принято решение от 15.04.2022 № 15-10/14 о привлечении ООО «ТрансЛига» к ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому ООО «ТрансЛига» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в соответствии с пунктом 3 статьи 122 Кодекса за неуплату (неполную уплату) налога на добавленную стоимость и налога на прибыль в сумме 643 666 руб., ООО «ТрансЛига» предложено уплатить налог на добавленную стоимость за 1-2 кварталы 2018 года, 2 квартал 2019 года в сумме 4 699 553 руб., налог на прибыль организаций за 2019 год в сумме 860 000 руб., начислены пени по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль организаций в общей сумме 2 568 956 руб. 92 коп. 

В абз.5 стр.21 решения Арбитражного от 18.08.2023 года по делу №А79-7338/2022, абз.1 стр.26 Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 г. по делу №А79-7338/2022 указано, что основанием для доначисления налога на прибыль и НДС, пеней и привлечения к налоговой ответственности является установленный факт неправомерного завышения истцом налоговых вычетов и расходов, понесенных во 2 квартале 2019 года в связи с взаимоотношениями с субподрядчиком ООО «Дивар». 

В абз.3 стр.16 решения Арбитражного от 18.08.2023 года по делу №А79-7338/2022, абз.7 стр.20 Постановления от 15.11.2023 г. по делу №А79-7338/2022, отмечено, что при вынесении указанных судебных актов судом сделан вывод о невозможности реального оказания ООО «Дивар» транспортных услуг в адрес ООО «ТрансЛига» и создании формального документооборота 

Оформление документов по сделкам связано с созданием видимости взаимоотношений между ООО «Дивар» и ООО «ТрансЛига», с целью получения налоговой экономии (абз.1,2 стр.20 Решения Арбитражного от 18.08.2023 года по делу №А79-7338/202, абз.9 стр.24 Постановления от 15.11.2023 г. по делу №А79-7338/2022).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.08.2023 года по делу №А79-7338/2022 истцу отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным Решения налогового органа от 15.04.2022 № 15-10/14. Решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.10.2021 по делу № А79-6239/2021 требования удовлетворены частично, с ООО «ТрансЛига» в пользу ООО «Дивар» взыскано 14 150 000 руб. долга по договорам от 01.04.2019  №  34, от 11.04.2019  №  40, 1 547 687 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2019 по 30.04.2021 и далее, начиная с 01.05.2021 по день фактической оплаты долга, в остальной части отказано. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу № А79-6239/2021 решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.10.2021 по делу № А79-6239/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ТрансЛига» - без удовлетворения.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании исковое заявление  по настоящему делу подано в целью последующего пересмотра по новым обстоятельствам решения  по делу № А79-6239/2021, которым с истца взыскан долг по оспариваемым в настоящем деле договорам.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.  В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Несмотря на то, что судебный акт по делу №А79-7338/2022 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку ответчик в его рассмотрении не участвовал, однако, указанное решение подлежит оценке судом по настоящему делу в качестве одного из доказательств.

В качестве обоснования требования о недействительности сделок истец ссылается на невозможность реального оказания ответчиком услуг по договорам, создание формального документооборота при отсутствии реальных хозяйственных правоотношений.

Доводы истца ответчиком не оспорены, доказательства, подтверждающие оказание услуг истцу не представлены.

Как предусмотрено ч. 3.1 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ: сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ)

По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик отзыв на иск не представил, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. Ответчик не представил ни одного документа, подтверждающего реальность оспариваемых сделок.

Третье лицо 1 в пояснениях и отзыве на иск, указало, что действия ООО «ТрансЛига» и ООО «Дивар» по настоящему делу направлено исключительно на преодоление исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.10.2021 по делу № А79-6239/2021.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Как предусмотрено пунктами 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

По смыслу статьи 170 Кодекса мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Истец, предъявляя требование о мнимости оспариваемого договора, обязан доказать наличие условий для признания этих договоров ничтожными по признаку мнимости с учетом требований статьи 170 Кодекса. 

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать договоры на транспортно-экспедиторские услуги по перевозке грузов № 34 от 01.04.202019, № 40 от 11.04.2019, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЛига" и обществом с ограниченной ответственностью "Дивар" недействительными.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью "Дивар", г.Казань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛига", г.Чебоксары (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 12000 рублей расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                       А.С. Пармёнова