﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А75-15136/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.,

судей                                                    Ишутиной О.В.,

                                                             Качур Ю.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит»  на определение от 30.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление  от 13.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи  Брежнева О.Ю., Зюков В.А., Котляров Н.Е.) по делу № А75-15136/2020, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «ТД «Электротехмонтаж» (ОГРН 1147847063638, ИНН 7804526950)  о признании общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (628011, город Ханты-Мансийск, улица Светлая, дом 67, ИНН 8601015373, ОГРН 1028600509960) несостоятельным (банкротом); по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГЕЛИОС Груп» (ИНН 9731029749, ОГРН 1197746127941) о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее - ООО «ТД «Электротехмонтаж») обратилось 22.09.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (далее - ООО «Версо-Монолит», должник) несостоятельным (банкротом).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в суд поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ГЕЛИОС Груп» (далее - ООО «ГЕЛИОС Груп») о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства требования в размере 6 224 523,35 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.04.2021 ходатайство ООО «ГЕЛИОС Груп» о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена ООО «ТД «Электротехмонтаж» его правопреемником ООО «ГЕЛИОС Груп» с суммой требования в размере 4 724 523 руб.

Судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований к должнику отложено на 08.11.2021.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе должник просит отменить состоявшиеся судебные акты.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что обязательства ООО «Версо-Монолит» перед первоначальным кредитором - ООО «ТД «Электротехмонтаж» исполнены на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) третьими лицами – обществами с ограниченной ответственностью «Школа 1725» (далее – ООО «Школа 1725») и «Версо-Монолит Инвест» (далее - ООО «Версо-Монолит Инвест»); переход прав требований от ООО «ТД «Электротехмонтаж» к ООО «ГЕЛИОС Груп» не состоялся, так как с 25.03.2021 у ООО «ТД «Электротехмонтаж» отсутствовали права требования к ООО «Версо-Монолит», соответственно первоначальный кредитор ООО «ТД «Электротехмонтаж» не мог уступать их ООО «ГЕЛИОС Груп». Судебный акт принят о правах третьих лиц, не привлеченных к участию в деле: ООО «Школа 1725» и ООО «Версо-Монолит Инвест».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО «ГЕЛИОС Груп» (цессионарий) и ООО «ТД «Электротехмонтаж» (цедент) заключен договор цессии (уступки прав требований) от 24.11.2020 (далее - договор уступки права требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает все права требования к должнику по денежным обязательствам основанные на договоре поставки (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки права требования цедента по договору поставки переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должником на момент заключения настоящего договора. К цессионарию переходят все денежные обязательства должника перед цедентом, основанные на договорах поставки и состоящие из суммы основного долга, а также процентов за пользование денежными средствами неустойки, пени, штрафов и иных платежей, предусмотренные договорами поставки, также права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение прав требования в суде, судебные расходы, включая расходы на представителя, обязанность по уплате которых подтверждена и возложена на должника решением о взыскании задолженности с должника - ООО «Версо-Монолит» (дело № А75-2374/2020).

В пункте 6.2 договора уступки права требования стороны согласовали, что за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 725 000 руб. График платежей определен пунктом 6.3 договора.

Согласно пункту 2.3 договора уступки права требования цедента по договору поставки переходят к цессионарию с момента полной оплаты суммы настоящего договора, произведенной в соответствии с пунктом 6.2 настоящего договора и/или с момента полной оплаты договора уступки права требования, если полная оплата произошла ранее сроков, указанных в пункте 6.2 договора уступки права требования.

Между ООО «ГЕЛИОС Груп» и ООО «ТД «Электромонтаж» заключено дополнительное соглашение № 1 от 12.03.2021 к договора уступки права требования, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению пункт 2.3 Договора изложить в следующей редакции: «Права требования Цедента по договору поставки переходят к Цессионарию с момента полной оплаты более 50% от суммы, указанной в п. 6.1 настоящего Договора».

Также стороны пришли к соглашению пункт 6.2 договора уступки права требования изложить в следующей редакции: «Цессионарий обязуется оплатить стоимость уступки прав требования не позднее 31.03.2021».

В обоснование заявленных требований заявителем представлены платежные поручения от 29.12.2020 № 2 (500 000 руб.), от 02.12.2020 № 1 (1 500 000 руб.), от 11.03.2021 № 1 (2 000 000 руб.), чек по операции от 26.03.2021 (725 000 руб.).

Как указывает должник, 25.03.2021 задолженность перед ООО «ТД «Электротехмонтаж» погашена в полном объеме, следовательно, в момент уступки 26.03.2021 уступаемое право требования уже не существовало в связи с погашением.

В соответствии с пояснениями ООО «ТД «Электротехмонтаж», цессионарий выполнил свои обязательства перед цедентом в полном объеме и состоялось правопреемство в материально-правовом смысле, денежные средства, полученные ООО «ТД «Электротехмонтаж» от ООО «Версо-Монолит Инвест» в размере 4 724 523 руб., возвращены ООО «Версо-Монолит Инвест» с назначением платежа как ошибочно перечисленные.

Данное обстоятельство подателем жалобы не опровергнуто.

Согласно платежному поручению от 25.03.2021 № 9 ООО «Версо-Монолит Инвест» перечислило на расчетный счет ООО «ТД «Электротехмонтаж» денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа «Окончательный платеж по договорам: № 202/УУРК0/155-2019 от 11.09.2019, № 202/Сур/892-2019 от 14.06.2019 по письму от 25.03.2021 за ООО Версо-Монолит ИНН 8601015373 Сумма 4724523-35 В т.ч. НДС (20%) 787420-56».

Между тем, платежным поручением № 38359 от 19.04.2021 ООО «ТД «Электротехмонтаж» перечислило на расчетный счет ООО «Версо-Монолит Инвест» денежные средства в размере4 724 523,35 руб. с назначением платежа «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 9 от 25.03.2021 НДС 20%в т.ч. 787420 - 56».

По платежному поручению № 15 от 19.04.2021 ООО «Версо-Монолит Инвест» перечислило денежные средства на расчетный счет ООО «ГЕЛИОС Груп» в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа «Платеж по договору цессии между ООО ЭТМ и «Гелиос Групп» б/н от 24.11.2020 по письму от 19.04.2012 за ООО ВерсоМонолит ИНН 8601015373 Сумма 4724523-35 В т.ч. НДС (20%) 787420-56».

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 382, 384 ГК РФ и исходили из доказанности перехода к нему на основании договора цессии прав кредитора и, соответственно, наличия оснований для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Условия перехода права (требования) к цессионарию, предусмотренные договором уступки прав требования правопреемником исполнены.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство по требованию кредитора документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено.

Доводы кассатора об отсутствии обязательства должника перед кредитором могут быть рассмотрены при установлении их обоснованности.

Ссылка должника на нарушения процессуального законодательства также отклоняются поскольку вопреки доводам кассатора судебный акт не принят о правах и обязанностях ООО «Школа 1725» и ООО «Версо-Монолит Инвест».

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами и получили соответствующую правовую оценку; по существу, выражают несогласие с выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, не указывают на неправильное применение норм права при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в обжалованной части и постановление от 13.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15136/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ

 

Председательствующий                                     М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                  О.В. Ишутина

 

                                                                            Ю.И. Качур