ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-13115/2014

г. Ессентуки

23 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя ООО «Гелиос» - Сахвадзе В.Т. (доверенность от 20.02.2019), представителя Межрайонной ИФНС России №10 по Ставропольскому краю – Рогожиной Ю.В. (доверенность от 10.12.2019), представителя конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт» - Комолева Е.Н. (доверенность от 24.05.2019), представителя ООО «Аквамарин» - Вавилычева Д.Е. (доверенность от 27.06.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу № А63-13115/2014, принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт» о признании недействительными договоров купли-продажи №17-07/14ОС от 17.07.2014, №17/07-14ОФ от 17.07.2014, №18-07/14ОС от 17.07.2014 и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт» (г. Новоалександровск, ОГРН 1022602820360, ИНН 2615010864),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России № 4 по Ставропольскому краю в порядке статьи 41 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратилась в суд с заявлением о признании ОАО «ЮгРосПродукт» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 28.11.2014 указанное заявление было принято, возбуждено производство по делу №А63-13115/2014. 

Определением от 03.09.2015 в отношении ОАО «ЮгРосПродукт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 

Решением от 08.12.2016 ОАО «ЮгРосПродукт» признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7 

Определением от 07.12.2018 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт». Определением от 12.12.2018 суд возложил на ФИО7 исполнение указанных обязанностей до даты утверждения судом конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт». 

Определением от 21.01.2019 конкурсным управляющим ОАО «ЮгРосПродукт» утвержден ФИО8 Определением от 18.03.2019 суд освободил ФИО8 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт». 

Определением от 18.03.2019 конкурсным управляющим ОАО «ЮгРосПродукт» утвержден ФИО9 

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи №23-06/14 от 23.06.2014, №23-06/14-1 от 23.06.2014, №23-06/14-2 от 23.06.2014, №23-06/14-3 от 23.06.2014, №23-06/14-4 от 23.06.2014, №23-06/14-5 от 23.06.2014, №23-06/14-6 от 23.06.2014, №1407/1 от 14.07.2014, №1407/2 от 14.07.2014, №1407/3 от 14.07.2014, №1407/4 от 14.07.2014, №1407/5 от 14.07.2014, №1407/6 от 14.07.2014, №1407/7 от 14.07.2014, №1407/8 от 14.07.2014, №1407/9 от 14.07.2014, №1407/11 от 14.07.2014, №1407/12 от 14.07.2014, №1407/13 от 14.07.2014, №1407/14 от 14.07.2014, №1407/15 от 14.07.2014, №1407/17 от 14.07.2014, №17-07/14-7 от 08.09.2014, б/н от 17.07.2014, №23/07-14ТС от 17.07.2014, №17/07-14ТС от 17.07.2014, №17- 07/14ОС от 17.07.2014, №17/07-14ОФ от 17.07.2014, № 18/07-14ТС от 17.07.2014, №18- 07/14ОС от 17.07.2014, №22/07-14ТС от 17.07.2014, №21/07-14ТС от 17.07.2014, №25/07- 14ТС от 17.07.2014, №24/07-14ТС от 17.07.2014, №19/07-14ТС от 17.07.2014, №20/07-14ТС от 17.07.2014, договора поставки товара №0108/14 от 01.08.2014, договора поставки оборудования №17/07-14ОБ от 17.07.2014 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, переданного ООО «Гелиос» по указанным договорам, в конкурсную массу должника.

В настоящем обособленном споре рассматривается выделенное требование о признании недействительными договоров купли-продажи №17-07/14ОС от 17.07.2014, №17/07-14ОФ от 17.07.2014, №18-07/14ОС от 17.07.2014 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 заявленные требования удовлетворены. Суд признал договоры купли-продажи №17-07/14ОС от 17.07.2014, №17/07-14ОФ от 17.07.2014, №18-07/14ОС от 17.07.2014 между открытым акционерным обществом «ЮгРосПродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос» незаключенными. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что поскольку предмет договоров купли-продажи №17-07/14ОС, №17/07- 14ОФ и №18-07/14ОС от 17.07.2014 не определен, то соответствующие договоры являются незаключенными.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Гелиос» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права. Так суд не учел, что ООО «Гелиос» не обладал информацией о неплатежеспособности должника. В результате совершения спорных сделок не нарушились права кредиторов должника, поскольку должником по спорным сделкам получено равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов не произошло, а следовательно, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В судебном заседании представитель ООО «Гелиос» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Аквамарин» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «ЮгРосПродукт» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Межрайонной ИФНС России №10 по Ставропольскому краю возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 19.11.2019 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу № А63-13115/2014 подлежит изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.07.2014 между ОАО «ЮгРосПродукт» (продавец) и ООО «Гелиос» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи №17-07/14ОС, №17/07-14ОФ и №18-07/14ОС. 

По договору купли-продажи №17-07/14ОС должник обязался передать покупателю имущество, находящееся по адресу: 

<

...>, согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять и оплатить его. 

В приложении № 1 к договору купли-продажи №17-07/14ОС от 17.07.2014 указано следующее имущество: станция АЗС (А-92) (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 6 000 рублей; водородная станция произв. 250 м3/час без техн. части (27,6%) (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 57 000 рублей; ограждение (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 435 000 рублей; ливневая канализация из монолитных лотков КЗС, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 168 000 рублей; водонапорная башня (скваж. 355-Д) (КЗЛС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 630 000 рублей; благоустройство территории (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 8 117 000 рублей; весы автомобильные Автобан (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 150 000 рублей; подъездная дорога КСТЗ и КЗЛС, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 85 000 рублей; пожарный резервуар с насосной (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 464 000 рублей; резервуар для воды №2 (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 925 000 рублей; площадка автотранспорта №170 (офис), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 82 000 рублей; наружные сети (канализация) (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 55 000 рублей; технологический трубопровод охлаждения воды на мешалки стекловаренной печи (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 154 000 рублей; наружная канализация (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 109 000 рублей; гараж (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 61 000 рублей; АЗС. Топливозаправочный пункт (КЗС. ТУ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 192 000 рублей; открытая площадка для хранения стекла (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 205 000 рублей; КПП автохозяйства (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 395 000 рублей; система водоочистки для умягчения и деминерализации воды для линии листового стекла, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 650 000 рублей; газоочистительная станция прошв. 2000 м3/час без раздела технологии (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 900 000 рублей; градирни (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 387 000 рублей; линия электропередач ВЛ-10 KB (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 242 000 рублей; телефонизация (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 30 000 рублей; канализационная насосная ливнестоков (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 171 000 рублей; центрально-распределительная подстанция (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 601 000 рублей; насосная станция оборотного водоснабжения производит 250 м3/час., инвентарный номер 

<

***> цена реализации 2 539 000 рублей; наружные внутриплощадочные сети водопровода КЗС, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 515 000 рублей; скважина № 1 СМР (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 119 000 рублей; линия электропередач ВЛ-10 КВ(КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 22 000 рублей; закрытый дренаж на территории КЗЛС, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 400 000 рублей; система для хранения жидкого азота БСХ-25/1,6 (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 1 150 000 рублей; блочно-контейнерная автозаправочная станция (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 4 000 рублей; открытый дренаж КЗС, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 153 000 рублей; резервуары для холодной и горячей воды по 25 м3 (1) (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 187 000 рублей; эстакада между ЦРП и газопоршневой электростанция (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 17 000 рублей; навес над рампой (КЗС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 444 000 рублей; навес шихтозагрузки (КСТЗ), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 7 000 рублей; газопоршневая электростанция (здание) КЗС, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 7 879 000 рублей, общей стоимостью 28 671 000 рублей. 

В акте приема-передачи от 17.07.2014 к договору купли-продажи №17-07/14ОС от 17.07.2014 стороны указали на передачу продавцом и принятие покупателем имущества, указанного в приложении № 1 к договору, и его оплату.

По договору купли-продажи №17-07/14ОФ должник обязался передать покупателю имущество, указанное в приложении №1 к договору, а покупатель обязался принять и оплатить его. 

В приложении №1 к договору купли-продажи имущества №17/07-14ОФ от 17.07.2014 указано следующее имущество: канализация телефонная (офис), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 51 000 рублей; сети канализации № 20 (офис), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 60 000 рублей; сети водоснабжения (офис), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 43 000 рублей, общей стоимостью 154 000 рублей. 

В акте приема-передачи от 17.07.2014 к договору купли-продажи №17-07/14ОФ от 17.07.2014 стороны указали на передачу продавцом и принятие покупателем имущества, указанного в приложении № 1 к договору, и его оплату. 

По договору купли-продажи №18-07/14ОС должник обязался передать покупателю имущество, находящееся по адресу: Ставропольский край, г. Новоалександровск, Промзона, согласно приложениям, являющимся неотъемлемыми частями договора, а покупатель обязался принять и оплатить его. 

В приложении №1 к договору купли-продажи имущества №18-07/14ОС от 17.07.2014 указано следующее имущество: туалет (НСТЗ), цена реализации 58 000 рублей; газосмесительная станция к питателю (НСТЗ), цена реализации 19 000 рублей; насосная станция (НСТЗ), цена реализации 128 000 рублей; трансформаторная подстанция(НСТЗ), цена реализации 15 000 рублей; компрессорная (НСТЗ), цена реализации 1 038 000 рублей; система благоустройства территории (НСТЗ), цена реализации 3 339 000 рублей; градирня (НСТЗ), цена реализации 696 000 рублей; водонапорная башня (НСТЗ), скваж. 2337, цена реализации 1 447 000 рублей; труба дымовая (НСТЗ), цена реализации 1 442 000 рублей; труба дымовая (НСТЗ), цена реализации 1 442 000 рублей; труба дымовая (НСТЗ), цена реализации 609 000 рублей; линии электроосвещения в помещениях (НСТЗ), цена реализации 320 000 рублей; центрально-распределительный пункт электроэнергии (НСТЗ), цена реализации 383 000 рублей; линия электропередачи кабельная (НСТЗ), цена реализации 26 000 рублей; наружные сети электроснабжения (НСТЗ), цена реализации 283 000 рублей; сети освещения (НСТЗ), цена реализации 79 000 рублей; система дождевой канализации (НСТЗ), цена реализации 58 000 рублей; трансформаторная подстанция (НСТЗ), цена реализации 304 000 рублей; трансформаторная подстанция №2 (НСТЗ), цена реализации 127 000 рублей; трубопроводы газоснабжения цеховые (НСТЗ), цена реализации 97 000 рублей; система канализации (НСТЗ), цена реализации 226 000 рублей; ГРПУ-18 с РДГ-50Н с СГ-16 М-400 (НСТЗ), цена реализации 143 000 рублей; гараж гостиничного домика №3 (НСТЗ), цена реализации 94 000 рублей; навес рампы 3-я очередь (НСТЗ), цена реализации 32 000 рублей; резервуар оборотного водоснабжения (НСТЗ), цена реализации 141 000 рублей; подводящий газопровод 7,5552 км., в т.ч. надземный - 0,2938 км., подземный - 7,2614 км., цена реализации 6 239 000 рублей, общей стоимостью 18 895 000 рублей. 

В приложении №2 к договору купли-продажи имущества №18-07/14ОС от 17.07.2014 указано следующее имущество: ДСЛ №3 коридор к компьютерной (НСТЗ), цена реализации 1 000 рублей; ДСЛ № 3 ворота на 2 этаже (НСТЗ), цена реализации 4 000 рублей; ДСЛ №3 круглые бункера (НСТЗ), цена реализации 11 000 рублей; ДСЛ №3 М/К обслуживания шихты (НСТЗ), цена реализации 1 000 рублей; ДСЛ №3 М/К площадка обслуживания кранбалки (НСТЗ), цена реализации 18 000 рублей; ДСЛ №3 М/К площадка обслуживания элеватора (НСТЗ), цена реализации 13 000 рублей; ДСЛ №3 ограждение площадок обслуживания ШС (НСТЗ), цена реализации 1 000 рублей; ДСЛ №3 ограждение проема ШС (НСТЗ), цена реализации 2 000 рублей; ДСЛ №3 трубопровод ШС (НСТЗ), цена реализации 4 000 рублей; ДСЛ №3 ворота (НСТЗ), цена реализации 2 000 рублей; ДСЛ №3 площадка по обслуживанию (НСТЗ), цена реализации 4 000 рублей; ДСЛ №3 рама под монорельс (НСТЗ), цена реализации 21 000 рублей; водопровод сети (НСТЗ), цена реализации 97 000 рублей; площадка для хранения доломита (НСТЗ), цена реализации 425 000 рублей; линия разгрузки цементовозов с песком (НСТЗ), цена реализации 270 000 рублей; ДСЛ №3 станция растоваривания ШС (НСТЗ), цена реализации 6 000 рублей, общей стоимостью 880 000 рублей. 

В приложении №3 к договору купли-продажи имущества №18-07/14ОС от 17.07.2014 указано следующее имущество: катодная станция НСТЗ, инвентарный номер 

<

***> цена реализации 642 000 рублей; растворно-бетонный узел «Автостройсервис» (АСС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 32 000 рублей; водопровод сети (АСС), инвентарный номер 

<

***> цена реализации 47 000 рублей, общей стоимостью 721 000 рублей. 

В акте приема-передачи от 17.07.2014 к договору купли-продажи №17-07/14ОФ от 17.07.2014 стороны указали на передачу продавцом и принятие покупателем имущества, указанного в приложениях к договору, и его оплату. 

Общая цена реализации 86 объектов, указанных в договорах №17-07/14ОС от 17.07.2014, №17/07-14ОФ от 17.07.2014 и №18-07/14ОС от 17.07.2014, составила 20 496 000 рублей. 

В подтверждение оплаты имущества, приобретенного по договорам купли-продажи №17-07/14ОС, №17/07-14ОФ и №18-07/14ОС от 17.07.2014, ООО «Гелиос» в материалы дела представило соглашение от 25.09.2014 по судебному делу №А63-7219/2014.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2015 по делу №А63-13115/2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 08.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. 

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договоры купли-продажи №17- 07/14ОС, №17/07-14ОФ и №18-07/14ОС от 17.07.2014 являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в суд с настоящим заявлением. В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий указал также на наличие у оспариваемых им сделок признаков незаключенности ввиду несогласования сторонами их предмета.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 755/13 по делу № А45-5119/2009 в силу процессуального правила, изложенного в пункте 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит разрешению в деле о банкротстве. Поскольку требование конкурсного управляющего должника о признании подписанного должником договора незаключенным сводится к оспариванию договорного правоотношения путем признания его несуществующим (несостоявшимся), такое требование также подлежит разрешению в деле о банкротстве.

Согласно положениям пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом пунктом 4 этой же статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу приведенных положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными следует считать условия, выражающие природу соответствующего договора, а потому при отсутствии любого из них достигнутое соглашение не способно придать отношениям сторон те качества, которые превращали бы эти отношения именно в обязательства данного конкретного вида. При установлении наличия в договоре всех существенных условий следует руководствоваться непосредственно требованием закона для договоров данного типа, определенностью положений договора относительно предмета договорного обязательства, а также согласованием воли сторон по кругу условий, предварительно названных существенными одной из сторон.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – Информационное письмо № 165), если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. 

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Предметом оспариваемых договоров являются правоотношения по купле-продаже вещей, которые определены сторонами указанием на их наименование и количество, а также инвентарные номера в договорах №17-07/14ОС и №17/07-14ОФ от 17.07.2014. В приложениях к договору №18-07/14ОС от 17.07.2014 инвентарные номера вещей не указаны, объект договора определен указанием на наименование и количество. 

Исследовав приложения к договорам №17-07/14ОС, №17/07-14ОФ и №18-07/14ОС от 17.07.2014, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанные в договорах вещи представляют собой объекты недвижимого имущества и их части, объекты благоустройства, внутренние и наружные сети и коммуникации, оборудование и механизмы, находящиеся на Новоалександровском и Красногвардейском стеклотарных заводах должника, а также в здании, расположенном по адресу: 

<

...> (офис). 

В приложении № 1 к договору №17-07/14ОС от 17.07.2014 указаны следующие вещи, которые могут быть определены как недвижимые в силу пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации: центрально-распределительная подстанция (КЗС), АЗС. Топливозаправочный пункт (КЗС. ТУ), водонапорная башня (скваж. 355-Д) (КЗЛС), водопроводная насосная станция 11 подъема с установкой умягчения воды (Л С), водородная станция произв. 250 м3/час. без техн. части (27,6%) (КЗС), газоочистительная станция прошв. 2000 м3/час без раздела технологии (КЗС), газопоршневая электростанция (здание) КЗС, гараж (КСТЗ), градирни (КЗС), КПП автохозяйства (КЗС); в приложении к договору №18- 07/14ОС от 17.07.2014: подводящий газопровод 7,5552 км., в т.ч. надземный 0,2938 км., подземный 7,2614 км., трансформаторная подстанция (НСТЗ), газо-рaспределительная подстанция У-18 с РДГ-50Н с СГ-16 М-400(НСТЗ), компрессорная (НСТЗ).

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. 

Следовательно, существенным условием договора купли-продажи недвижимости является указание в нем всех данных продаваемого имущества, которые придают имуществу индивидуальную определенность, в том числе определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» указано, что в случае если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным.

В приложениях к договорам №17-07/14ОС и №18-07/14ОС от 17.07.2014 и актах приема-передачи от 17.07.2014 объекты договоров не индивидуализированы, в них отсутствуют указания на физические параметры вещей, их кадастровые номера, описание расположения вещей на земельных участках отсутствует. Между тем, индивидуализирующие признаки также отсутствуют и в актах приема-передачи.

При таких обстоятельствах, указанные выше договоры купли-продажи нельзя признать заключенными, поскольку в них надлежащим образом не сформирован предмет договора.

Кроме того, суд первой инстанции также исходил из того, что имущество: навес над рампой (КЗС), эстакада между ЦРП и газопоршневой электростанцией, ДСЛ №3 коридор к компьютерной (НСТЗ), ДСЛ № 3 ворота на 2 этаже (НСТЗ), ДСЛ №3 круглые бункера (НСТЗ), ДСЛ№ 3 М/К обслуживания шихты (НСТЗ), ДСЛ №3 М/К площадка обслуживания кран-балки (НСТЗ), ДСЛ №3 М/К площадка обслуживания элеватора (НСТЗ), ДСЛ №3 ограждение площадок обслуживания ШС (НСТЗ), ДСЛ №3 ограждение проема ШС (НСТЗ), ДСЛ №3 трубопровод ШС (НСТЗ), ДСЛ №3 ворота (НСТЗ), ДСЛ №3 площадка по обслуживанию монорельса ШС (НСТЗ), ДСЛ №3 рама под монорельс ШС (НСТЗ), линия разгрузки цементовозов с песком (НСТЗ), катодная станция НСТЗ, три дымовых трубы являются частями объектов недвижимости.

Указанные вещи могут быть объектом договоров купли-продажи только в случае их индивидуализированности и возможности пользования ими вне связи с основным зданием (сооружением), поскольку они не имеют самостоятельного функционального назначения. 

В договорах №17-07/14ОС, №17/07-14ОФ и №18-07/14ОС от 17.07.2014 указаны также иные вещи, не обладающие самостоятельным функциональным назначением и являющиеся неотъемлемыми частями земельных участков или объектов недвижимости, а именно: в приложении к договору №17-07/14ОС от 17.07.2014, как: наружные сети канализации, наружная канализация, открытая площадка хранения стекла, линия электропередач ВЛ-10 КВ, телефонизация КЗС, канализационная насосная ливнестоков, наружные внутриплощадочные сети водопровода КЗС, закрытый дренаж на территории КЗЛС, открытый дренаж КЗС, подъездная дорога КСТЗ и КЗЛС, в приложении к договору № 17/07-14 ОФ от 17.07.2014: канализация телефонная (офис), сети канализации № 230 (офис), сети водоснабжения (офис), в приложениях к договору №18-07/14ОС от 17.07.2014: система благоустройства территории (НСТЗ), линии электроосвещения в помещениях (НСТЗ), линия электропередачи кабельная (НСТЗ), наружные сети электроснабжения (НСТЗ), сети освещения (НСТТЗ), система дождевой канализации (НСТЗ), трубопроводы газоснабжения цеховые (НСТЗ), система канализации (НСТЗ), водопровод сети (НСТЗ), площадка для хранения доломита (НСТЗ), водопровод сети (АСС). 

Указанные выше вещи представляют собой неотъемлемые улучшения земельного участка и зданий (сооружений), их изъятие из земли и зданий (сооружений) изменяет их вид и назначение и они становятся иными вещами - неким объемом строительных материалов. Доказательства того, что указанные вещи проданы по спорным договорам как строительные материалы, не представлены.

Как указано в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016), в случае, когда объект создан исключительно в целях улучшения качества и обслуживания земельного участка и не обладает самостоятельным функциональным назначением, он является неотъемлемой частью земельного участка и не может быть признан объектом недвижимости, права на который подлежат государственной регистрации.

Объекты, которые хотя прочно связаны с землей, но не имеют самостоятельного функционального назначения, не признаются недвижимостью. Соответствующие сооружения рассматриваются в качестве улучшения того земельного участка, для обслуживания которого возведены, а потому следуют его юридической судьбе (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.2010 №11052/09, от 17.01.2012 №4777/08). 

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 №17085/12, не является недвижимым имуществом такие сооружения, которые представляют собой улучшения земельного участка, заключающиеся в приспособлении его для удовлетворения нужд лиц, пользующихся участком. Следовательно, часть сооружений, указанных в договорах, не являются самостоятельными недвижимыми вещами, а представляют собой неотъемлемую составную часть земельного участка, на котором они расположены.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что объекты, указанные в договорах купли-продажи №17-07/14ОС, №17/07-14ОФ и №18-07/14ОС от 17.07.2014 не определены способом, позволяющим однозначно их индивидуализировать и отделить от других подобных объектов, часть объектов представляет собой недвижимые вещи, которые не определены способами, установленными статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, другая часть – представляют собой части недвижимых вещей и вещи, не имеющие самостоятельного функционального назначения, которые не могут быть реализованы покупателям в ином виде, чем строительные материалы, или вместе с объектом недвижимости.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку существенные условия договоров купли-продажи сторонами не согласованы, то спорные договоры купли-продажи являются незаключенными.

Кроме того, суд первой инстанции также исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимными обязательствами сторон договора купли-продажи является передача продавцом вещи в собственность другой стороне (покупателю), принятие этой вещи покупателем и уплата им определенной денежной суммы (цены). 

В пунктах 1.3 договора купли-продажи №17-07/14ОС и договора купли-продажи №18-07/14ОС от 17.07.2014 указано, что право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента фактической передачи. Продавец считается исполнившим свои обязательства по передаче имущества с момента фактической передачи имущества покупателю (пункты 2.2 договоров).

 В пункте 2.2 договора купли-продажи имущества № 17/07-14ОФ указано, что продавец считается исполнившим свои обязательства по передаче товара с момента фактической передачи товара покупателю. 

В материалы дела представлены акты приема-передачи от 17.07.2014 к договорам №17-07/14ОС, №17/07-14ОФ и №18-07/14ОС от 17.07.2014.

Вместе с тем, указанные в спорных договорах объекты находились в зданиях, сооружениях и на земельных участках, принадлежащих должнику: земельном участке площадью 63 286 кв.м., кадастровый номер 26:04:171407:9, расположенном по адресу: Ставропольский край, Новоалександровский район, территория Промзона, на котором расположен Новоалександровский стеклотарный завод, земельном участке площадью 200 000 кв.м., кадастровый номер 26:01:090416:2, расположенном по адресу: 

<

...>, на котором расположен Красногвардейский стеклотарный завод, и земельном участке площадью 10 266 кв.м., кадастровый номер 26:12:010102:19, расположенном по адресу: 

<

...>. Доказательств изъятия спорных объектов, не имеющих самостоятельного функционального назначения в материалы дела не представлено. Все объекты недвижимости и их части находятся во владении должника на указанных земельных участках. Следовательно, спорные объекты не могли быть переданы по актам приема-передачи от 17.07.2014, что свидетельствует о фиктивности заключения данных договоров.

Судом первой инстанции также установлено отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Гелиос».

Так в пунктах 4.2 договоров купли-продажи №17-07/14ОС и №18-07/14ОС от 17.07.2014, пункте 4.3 договора купли-продажи №17/07-14ОФ, оплата имущества производится на основании выставленного продавцом счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или проведением зачета взаимных требований. 

Надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорным договорам, путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в материалы дела не представлено. 

В подтверждение оплаты по спорным договоров ООО «Гелиос» представило соглашение по делу №А63-7219/2014 от 25.09.2014, в котором стороны, ссылаясь на вступление в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу №А63-7219/2014 и выдачу исполнительного листа на принудительное взыскание с должника задолженности в размере 150 708 187,75 рубля, зафиксировали обязательство должника в счет погашения указанной задолженности передать ООО «Гелиос» имущество (оборудование, товарно-материальные ценности, транспортные средства, недвижимое имущество, основные средства). Как указали стороны соглашения, передача имущества будет осуществляться сторонами по договорам купли-продажи с последующим проведением взаимозачета по возникшим обязательствам. 

Согласно информации размещенной в картотеки арбитражных дел в рамках дела №А63-7219/2014 стороны не обращались в арбитражный суд с заявлением об утверждении указанного соглашения в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством, то есть оно не повлекло изменения обязательств, установленных решением суда по указанному делу. При этом, как следует из материалов обособленного спора, оспариваемые договоры заключены за два месяца до подписания сторонами соглашения от 25.09.2014. 

Кроме того, в материалы дела представлено соглашение от 31.01.2017, которым должник и ООО «Гелиос» расторгли соглашение по делу №А63-7219/2014 от 25.09.2014 и определили порядок возврата имущества должнику. 

Таким образом, у ООО «Гелиос» отсутствуют основания ссылать на соглашение, заключенное в рамках дела №А63-7219/2014.

Следовательно, ООО «Гелиос» в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорным договорам.  

При таких обстоятельствах, довод апеллянта о том, что должником по спорным сделкам получено равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов не произошло, судом апелляционной инстанции отклоняется как документально не подтвержденный.

Как указано в пункте 7 Информационного письма №165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. 

Для оценки добросовестности и разумности сторон указанных сделок суд исследует иные правоотношения между ними, имевшие место в преддверии банкротства должника. 

Так в течение 2011 – 2014 годов между должником и ООО «Гелиос» были заключены 48 сделок на сумму более 1,5 млрд. рублей. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсным управляющим должника, кроме заявленных в настоящем обособленном споре требований, оспариваются сделки купли-продажи №23-06/14 от 23.06.2014, №23-06/14-1 от 23.06.2014, №23-06/14-2 от 23.06.2014, №23-06/14-3 от 23.06.2014, №23-06/14-4 от 23.06.2014, №23-06/14-5 от 23.06.2014, №23-06/14-6 от 23.06.2014, №1407/1 от 14.07.2014, №1407/2 от 14.07.2014, №1407/3 от 14.07.2014, №1407/4 от 14.07.2014, №1407/5 от 14.07.2014, №1407/6 от 14.07.2014, №1407/7 от 14.07.2014, №1407/8 от 14.07.2014, №1407/9 от 14.07.2014, №1407/11 от 14.07.2014, №1407/12 от 14.07.2014, №1407/13 от 14.07.2014, №1407/14 от 14.07.2014, №1407/15 от 14.07.2014, №1407/17 от 14.07.2014, №17-07/14-7 от 08.09.2014, б/н от 17.07.2014, №23/07-14ТС от 17.07.2014, №17/07-14ТС от 17.07.2014, №18/07-14ТС от 17.07.2014, №22/07-14ТС от 17.07.2014, №21/07-14ТС от 17.07.2014, №25/07-14ТС от 17.07.2014, №24/07-14ТС от 17.07.2014, №19/07-14ТС от 17.07.2014, №20/07-14ТС от 17.07.2014, договора поставки товара №0108/14 от 01.08.2014, договора поставки оборудования №17/07-14ОБ от 17.07.2014 и применении последствий их недействительности в виде возврата переданного ООО «Гелиос» имущества в конкурсную массу должника. 

По девяти договорам, заключенным в 2011 – 2013 годах, ООО «Гелиос» приобрело 265 единиц имущества, включая недвижимость, железнодорожные пути, газогенераторные установки, газопоршневое оборудование, долю в уставном капитале ООО «Кристалл», на общую сумму 766 873 591,94 рубля. По 38 договорам, заключенным в 2014 году, ООО «Гелиос» приобрело у должника имущество балансовой стоимостью 788 086 900 рублей по цене 151 319 060 рублей, что 5,2 раза ниже его балансовой стоимости. При этом, согласно представленной конкурсным управляющим должника информации, из всех указанных сделок оплата имущества перечислением денежных средств на расчетный счет должника производилась по двум договорам: б/н от 01.03.2012 и №25-04-12 от 25.04.2012, в доказательство оплаты имущества по остальным договорам представлены соглашения о зачете взаимных требований, в том числе соглашение по судебному делу №А63-7219/2014 на сумму 150 708 187,75 рубля. 

Указанные сделки были совершены в течение непродолжительного времени в преддверии банкротства и повлекли передачу имущества должника одному лицу – ООО «Гелиос» или, как в настоящем обособленном споре, имели направленность на наделение ООО «Гелиос» правами на имущество, которое фактически оставалось во владении должника. Заключение этих сделок имело целью выбытие из собственности должника, у которого имелись признаки несостоятельности, имущества, используемого в производственной деятельности по изготовлению листового стекла и стеклотары и иного вспомогательного имущества, при отсутствии возможности получения должником денежных средств на его расчетный счет, что лишало иных кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет таких средств либо за счет средств, вырученных от продажи такого имущества. 

Указанные обстоятельства установлены также определениями суда от 07.10.2019 (дата объявления резолютивной части определений) по настоящему делу, которыми признаны недействительными 23 сделки купли-продажи автотранспортных средств и 9 сделок купли-продажи самоходной техники, и от 10.10.2019, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл». 

По договорам доверительного управления от 31.10.2014, от 01.07.2016 должник передавал свое имущество в доверительное управление ООО «Гелиос». Договоры доверительного управления оспариваются конкурсным управляющим в обособленном споре в рамках настоящего дела. 

По договору хранения от 08.11.2016 имущество Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов должником было передано ООО «Гелиос» для производства широкогорлой и узкогорлой стеклянной тары и листового стекла. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по настоящему делу договор хранения признан недействительной (ничтожной) сделкой, прикрывающей фактические арендные отношения между должником и ООО «Гелиос». 

Также в материалы дела представлены документы, из которых следует, что до 09.09.2013 единоличным участником ООО «Гелиос» являлась ФИО10, которая также владела 25% акций должника и в 2013-2014 годах являлась членом его наблюдательного совета, ее сын ФИО11 являлся руководителем должника до 20.10.2013, ее супругу ФИО12 принадлежали доли в уставных капиталах (акции) обществ - акционеров должника, а именно: доля размером 100% уставного капитала ООО «Резерв», владеющего 28% акций должника, доля размером 100% уставного капитала ООО «ЦПТ «Равновесие», владеющего 9,1% акций должника. ООО «Резерв» принадлежало 48,52% акций ОАО «ЮРАО «Москвич», владеющего 20,67% акций должника. Из указанного следует, что ФИО10 и ФИО12 совместно контролировали деятельность должника.

Акционер должника ФИО13, владеющий 0,22% акций, с 21.10.2013 по 24.06.2015 являлся руководителем должника, в 2013 – 2014 – членом его наблюдательного совета, с 28.08.2011 по 05.11.2013 также являлся руководителем ООО «Гелиос». 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019, вступившим в законную силу, также установлено, что руководителями должника и ООО «Гелиос» являлись попеременно одни и те же лица. Так, ФИО14 являлся генеральным директором ООО «Гелиос» в 2013 году, с 24.06.2015 до 01.12.2016 – являлся руководителем должника. ФИО14, ФИО12, ФИО10 являлись акционерами должника, участниками обществ, которые являются акционерами должника, и учредителями ООО «Гелиос». ФИО15 с 28.01.2011 по 05.03.2011 являлась руководителем ООО «Гелиос», в дальнейшем представляла судебных заседаниях в деле №А63-13115/2014 интересы должника (определения от 22.09.2016, от 11.10.2016, от 07.12.2015), ООО «Гелиос» (определение от27.03.2017), единоличного участника ООО «Гелиос» - ООО «Стеклоинвест» (определения от 18.01.2017, от 20.03.2017).

При таких обстоятельствах, сделки совершены должником с заинтересованным лицом. В связи с чем, довод апеллянта о том, что ООО «Гелиос» не обладал информацией о неплатежеспособности должника, является необоснованным, поскольку при наличии подтверждено заинтересованности сторон, устанавливается и осведомленность.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Следовательно, государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 3 000 руб. При таких обстоятельствах, излишне уплаченная апеллянтом государственная пошлина подлежит возврату из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу № А63-13115/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Возвратить общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 6 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе по платежному поручению № 153 от 31.10.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов 

Е.В. Жуков