АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-1015/2020

г. Краснодар

15 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «ТИЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>), кредитора – открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк "Пробизнесбанк"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,  третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Паллада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных  участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего                                 ОАО «Акционерный коммерческий банк "Пробизнесбанк"» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А32-1015/2020, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТИЛ» (далее – должник) ОАО АКБ «Пробизнесбанк» (далее – банк) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в реестре требований кредиторов должника (далее – реестр) в размере 140 562 358 рублей 21 копейки, из которых 136 426 227 рублей 73 копейки по договору среднесрочного кредитования от 22.04.2013 № 

<

***> 13Ю (17 459 693 рубля основной долг,                     22 327 839 рублей – проценты, 96 631 193 рубля – штрафные санкции, 7 500 рублей расчетно-кассовое обслуживание), заключенным с ЗАО «Интелком» (заемщик), и 2 068 065 рублей 24 копейки по договору овердрафта от 28.12.2012 № 001-94672/12-ДКЛ (1 307 685 рублей основной долг, 760 027 рублей проценты, 152 рубля 18 копеек – штрафные санкции, 200 рублей – РКО), заключенным с ООО «Торговая компания "Деал"» (заемщик). В обоснование требований агентство указало на то, что должник является правопреемником ЗАО «Интелком», ООО «Торговая компания "Деал"» и ООО «Паллада» в результате последовательной реорганизации в форме присоединения. 

Определением от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Паллада».

Определением от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2023, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированны отсутствием доказательств наличия задолженности ООО «ТИЛ» перед кредитором, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ реорганизация не была произведена. Правопреемник (ООО «Паллада») является действующим предприятием. Кроме того, суд счел, что по возникшим из договора овердрафта от 28.12.2012 № 001-94672/12-ДКЛ денежным обязательствам истек срок исковой давности, поскольку договор расторгнут соглашением от 18.03.2014, ООО «Торговая компания "Деал"» обязана была согласно графику в срок до 20.07.2016 погасить задолженность. По состоянию на 18.03.2020 денежное обязательство не исполнено, общий срок исковой давности по заявленному требованию истек 20.07.2019, поскольку не представлено доказательств того, что данный срок прерывался (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В кассационной жалобе агентство просит отменить определение и постановление, вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды незаконно применили срок исковой давности, поскольку у должника имеется задолженность по неисполненным обязательствам. Удовлетворение заявления о пропуске срока исковой давности как процессуального основания ведет к неэффективности защиты нарушенного права и лишает кредитора возможности получения денежных средств в рамках возникших договорных правоотношений. Должник (как правопреемник) действовал недобросовестно, прекратив исполнение кредитных договоров.

В отзыве конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указав на то, что ООО «ТИЛ» является ненадлежащим ответчиком. Агентство необоснованно считает, что должник является правопреемником ООО «Паллада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в результате реорганизации заемщиков: ООО «Интелком» (ИНН 

<

***>) и                        ООО «Торговая компания "Деал"» (ИНН 

<

***>) путем их присоединения к                       ООО «ТИЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Согласно выписке из ЕГРЮЛ реорганизация ООО «Паллада» путем присоединения к ООО «ТИЛ» фактически не состоялась. Поэтому ООО «Паллада» является действующим предприятием, требования агентства в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеют отношения к должнику (ООО «ТИЛ»). По требованиям, вытекающим из договора овердрафта от 28.12.2012 № 001-94672/12-ДКЛ, который расторгнут в 2014 году, на дату обращения в суд с заявлением истек срок исковой давности. Агентство не представило доказательств того, что срок давности прерывался.    

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением от 10.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Банк обратился в суд с заявлением об установлении в реестре требований в размере 140 562 358 рублей 21 копейки. 

В обоснование своих требований, банк указал, что ООО «Тил» является правопреемником ЗАО «Интелком» по кредитному договору № 

<

***> 13ю.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Рассматривая заявленные требования, суды установили, что 22.04.2013 банк и ЗАО «Интелком» заключили договор об условиях среднесрочного кредитования № 

<

***> 13ю. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору банк обратился в суд. Решением Никулинского районного суда г. Москвы от 19.12.2016 по делу № 2-372/16 c ООО «Паллада», ФИО3, ФИО4, ФИО5 в солидарном порядке в пользу банка взыскано 24 052 109 рублей 02 копейки задолженности по кредитному договору. Банку выдан исполнительный лист от 12.12.2017 № ФС 012474386, на основании которого ФССП в отношении ООО «Паллада» возбуждено исполнительное производство от 20.03.2020 № 6795/20/35021-ИП. 

Исполнительное производство в отношении ООО «Паллада» не окончено. Реорганизация ООО «Паллада» в форме присоединения к ООО «ТИЛ» не состоялась. Это следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ. 

Согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). При таких обстоятельствах, поскольку, как установили суды,                      ООО «Паллада» является действующим предприятием, предъявленные в этой части требования к ООО «ТИЛ» суды признали необоснованными. 

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства того, что в рамках дела № 2-372/16 Николинский районный суд г. Москвы рассматривал вопрос о замене (процессуальном правопреемстве) ответчика – ООО «Паллада» на ООО «ТИЛ».  

28 декабря 2012 года банк и ООО «Торговая компания "Деал"» (далее – компания) заключили договор овердрафта № 001-94672/12-ДКЛ. Соглашением от 18.03.2014 договор овердрафта расторгнут. Компания признала задолженность в сумме 2 744 860 рублей                   90 копеек, установлен график ее погашения в срок до 20.07.2016. Согласно письменным пояснениям агентства от 13.07.2021 компания в период с 19.03.2014 по 09.08.2020 погашение задолженности не производила. Поскольку  состоянию на 09.08.2020 задолженность ООО «ТИЛ» перед кредитором по договору от 30.03.2011 № 001-94672/12-ДКЛ составляет 2 068 065 рублей 24 копейки.

Согласно пояснениям кредитора, ЗАО «Интелком» прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Паллада», а ООО «Паллада» принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «Тил».

Между тем, суды установили, что указанная банком реорганизация не завершена, что подтверждается данными из ЕГРЮЛ. ООО «Паллада» является действующим юридическим лицом, которое не взаимосвязано с должником. Таким образом, суды пришли к правильному выводу об отсутствии задолженности должника перед банком. 

Рассматривая требования в отношении договора от 28.12.2012 № 001-94672/12-ДКЛ, суды пришли к выводу, что данные требования заявлены с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено в отзыве. Банк не представил доказательств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности после расторжения договора в 2014 году, а также о признании должником указанной задолженности в пределах трехлетнего срока давности.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы банка о невозможности применения срока исковой давности к спорным правоотношениям. Действующее гражданское законодательство, устанавливая правила о сроке исковой давности, исходило из невозможности предоставления судебной защиты лицам с заявленными требованиями, по которым стороной заявлено о применении исковой давности. В данном случае, включение в реестр требований кредиторов требования одного из них нарушает права иных кредиторов и уполномоченного органа, которые вправе заявить о применении исковой давности в защиту интересов конкурсной массы и своих личных имущественных интересов.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа отсутствуют. Обжалуя судебные акты, агентство документально не опровергло правильности данных выводов. Напротив, суды обеих инстанций достаточно подробно исследовали обстоятельства дела, надлежаще оценили представленные в материалы дела доказательства. Проверка материалов дела показала, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. 

Обжалуя судебные акты, агентство документально не опровергло правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и по существу направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Между тем согласно статье 287 Кодекса, разъяснениям, данным в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А32-1015/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                         М.Г. Калашникова

Е.Г. Соловьев