Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-10558/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоСириной В.В.

судейСевастьяновой М.А.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обьнефтеремонт» на определение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 04.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Рожков Д.Г.) по делу № А81-10558/2017 по иску департамента природно-ресурсного регулирования, лесных отношений и развития нефтегазового комплекса Ямало-Ненецкого автономного округа (629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, ул. Матросова, д. 29, ОГРН 1058900021861, ИНН 8901017195) к обществу с ограниченной ответственностью «Обьнефтеремонт» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 4А, стр. 1, ОГРН 1128603024120, ИНН 8603192265) об освобождении участка лесного фонда.

Суд установил:

департамент природно-ресурсного регулирования, лесных отношений и развития нефтегазового комплекса Ямало-Ненецкого автономного округа (далее – департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Обьнефтеремонт» (далее – ООО «Обьнефтеремонт», ответчик) об обязании привести участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах №№ 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств, в состояние, пригодное для лесного хозяйства путем рекультивации, и обязании возвратить по акту приемки сдачи участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах №№ 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств.

Решением от 20.03.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 24.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 28.11.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования департамента удовлетворены. На ООО «Обьнефтеремонт» возложена обязанность привести участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах №№ 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств, в состояние, пригодное для лесного хозяйства путем рекультивации, и возвратить по акту приемки сдачи участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах №№ 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств. С общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

ООО «Обьнефтеремонт» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика.

Определением от 25.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 04.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о замене должника с ООО «Обьнефтеремонт» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Обьнефтеремонт Сервис» (далее – ООО «Обьнефтеремонт Сервис») отказано.

ООО «Обьнефтеремонт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принять по делу новый судебный акт о замене по настоящему делу ответчика ООО «Обьнефтеремонт» на его правопреемника ООО «Обьнефтеремонт Сервис». 

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: по настоящему делу замена стороны в материальном правоотношении состоялась при подписании передаточного акта от 21.06.2019, который был представлен в налоговый орган для регистрации реорганизации в форме выделения; в настоящем случае переход прав и обязанностей осуществляется в порядке универсального правопреемства; права кредиторов при таком виде материального правопреемства защищены, условия статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для процессуального правопреемства выполнены.

Департамент в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство департамента о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

По ходатайству ООО «Обьнефтеремонт» судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было отложено на 11.06.2020 на 14 часов 15 минут по тюменскому времени.

ООО «Обьнефтеремонт» обратилось с ходатайством о переносе даты и времени судебного заседания, мотивированное введенным режимом самоизоляции в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Суд кассационной инстанции считает поданное ООО «Обьнефтеремонт» ходатайство подлежащим отклонению, поскольку указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создает также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов. По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, соответствие выводов судов обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что при реорганизации ООО «Обьнефтеремонт» в форме выделения, образовано новое лицо – ООО «Обьнефтеремонт Сервис», которому на основании передаточного акта от 21.06.2019 № 1 переданы обязательства по договору аренды лесного участка в составе земель лесного фонда Российской Федерации от 09.08.2007 № 105/Л-07 (далее – договор), в том числе обязательства установленные решением от 20.03.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-10558/2017.

Из сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) усматривается, что в отношении ООО «Обьнефтеремонт» действительно начата процедура реорганизации, сведения о прекращении деятельности ООО «Обьнефтеремонт» в ЕГРЮЛ не внесены, следовательно, ответчик является действующим юридическим лицо.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая, что ООО «Обьнефтеремонт» является действующим юридическим лицом, принимая во внимание, что договор расторгнут с 02.06.2017, следовательно, передача прав и обязательств по настоящему договору невозможна, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве. 

При этом отметил, что рекультивация лесного участка общей площадью 56,77 га на сумму переданных активов в размере 50 000 руб. невозможна, поскольку сумма активов и сумма пассивов, переданных ООО «Обьнефтеремонт Сервис» по передаточному акту от 21.06.2019 № 1 не является равноценной.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, дополнительно указав, что правопреемство на стороне ответчика по настоящему делу может повлечь неисполнение судебного акта и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредитора – департамента. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, при этом материально-правовое правопреемство, в данном случае передаточный акт от 21.06.2019 № 1, не порождает автоматически процессуальное правопреемство.

Суд кассационной инстанции считает доводы жалобы необоснованными, а принятое судами решение об отказе в процессуальном правопреемство законным.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца (заявителя) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и переход соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебных актов.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

По правилам пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12 выражена правовая позиция о том, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательства.

Судами установлено, что сумма активов и сумма пассивов, переданных ООО «Обьнефтеремонт Сервис» по передаточному акту от 21.06.2019 № 1,  не является равноценной и рекультивация лесного участка общей площадью 56,77 га на сумму переданных активов в размере 50 000 руб. невозможна.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что ООО «Обьнефтеремонт» является действующим юридическим лицом, принимая во внимание, что правопреемство на стороне ответчика может повлечь неисполнение судебного акта и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредитора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве. 

Обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, основания для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 04.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-10558/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийВ.В. Сирина

СудьиМ.А. Севастьянова

В.В. Тихомиров