АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2025 года

Дело №

А56-98492/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» ФИО1 (по доверенности от 17.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» ФИО2 (по доверенности от 26.02.2024),

рассмотрев 22.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А56-98492/2023/тр.38,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 признано обоснованным заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом); в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (далее – Компания) обратилось в суд с заявлением о включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 837 657 525 руб. 15 коп. основного долга как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога товаров в обороте от 24.04.2023 № П/ДЗи-1/2023 (далее – договор залога).

Определением от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, заявление удовлетворено.

Решением от 23.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 

В кассационной жалобе акционерное общество акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (далее – Банк) просит отменить определение от 04.04.2024 и постановление от 11.09.2024 в части установления залогового статуса кредитора и принять новый судебный акт об отказе в признании требования Компании обеспеченным залогом имущества должника.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в уведомлении о возникновении залога в пользу Компании информации об имуществе, переданном в залог.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить определение от 04.04.20224 и постановление от 11.09.2024 без изменения.

В своем отзыве конкурсный управляющий ФИО3 поддерживает позицию Банка.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании просил отказать в ее удовлетворении.

Остальные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, между Компанией (фактор) и Обществом (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022, предметом которого является факторинговое обслуживание, при котором фактор предоставляет (выплачивает) клиенту денежные средства (финансирование) на срок, указанный в договоре, а клиент обязуется в течение срока действия договора уступать фактору требования в обеспечение возврата финансирования и исполнения иных обязательств по договору. Кроме того, фактор оказывает клиенту в соответствии с договором иные услуги, связанные с требованиями, в частности услуги по управлению дебиторской задолженности клиента, учет текущего состояния требований, предоставление клиенту информации о текущем состоянии требований, осуществлении прав по требованиям, в том числе предъявление дебиторам требований к оплате, получение платежей от дебиторов и осуществление расчетов, связанных с требованиями.

По состоянию на дату, предшествующую дате введения процедуры наблюдения, задолженность Общества по возврату финансирования по договору от 02.03.2022 № ГДФ-16/2022 составила 82 300 000 руб., а задолженность по оплате вознаграждения за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 - 18 113 293, 24 руб.  

Также Компания (кредитор) и Общество (клиент) заключили генеральный договор финансирования от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022, предметом которого является финансирование клиента кредитором под покрытие требованиями, обеспечивающими исполнение клиентом обязательств по договору. Кроме того, кредитор оказывает клиенту в соответствии с договором иные услуги, связанные с требованиями, в частности услуги по управлению дебиторской задолженности клиента, учет текущего состояния требований, предоставление клиенту информации о текущем состоянии требований, осуществлении прав по требованиям, в том числе предъявление дебиторам требований к оплате, получение платежей от дебиторов и осуществление расчетов, связанных с требованиями.

По состоянию на дату, предшествующую дате введения процедуры наблюдения, задолженность Общества по возврату финансирования по договору от 13.09.2022 № ГДФк-247/2022 составила 621 362 713 руб. 10 коп., а задолженность по оплате вознаграждения за период с 01.04.2023 по 20.11.2023 - 115 881 518 руб. 81 коп. 

В обеспечение исполнения обязательств Общества по обоим договорам между сторонами заключен договор залога товаров в обороте от 24.04.2023 № П/ДЗи-1/2023. 

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств по договорам, заключенным с Обществом, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил факт наличия у должника неисполненных денежных обязательств и признал Компанию залоговым кредитором, поскольку информация о залоге движимого имущества должника была размещена в реестре уведомлений о залоге, доказательств утраты или выбытия предмета залога из владения должника в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность судебных актов в части признания Компании залоговым кредитором и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

В силу абзаца третьего пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ залогодержатель движимого имущества в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога в реестре уведомлений о залоге такого имущества, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что сведения о возникновении залога раскрыты Компанией публично путем регистрации уведомлений о возникновении залога движимого имущества в единой информационной системе нотариата, о чем нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога. 

Суда пришли к выводу о том, что представленные Компанией свидетельства содержат все обязательные реквизиты, предусмотренные статьей 103.4 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации от 11.02.1993 № 4462-1. 

Доводы подателя жалобы о том, что в уведомлениях о возникновении залога не содержится информация об имуществе, переданном в залог, обоснованно отклонены судами. 

Запись об учете залога носит информационный характер и имеет цель уведомить заинтересованных лиц о самом факте возникновения обременения.

Банк и иные лица имели возможность получить информацию о состоявшемся залоге на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты и запросить у Компании сведения, индивидуализирующие предметы залога. 

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания требования Компании обеспеченным залогом имущества должника.

При рассмотрении спора судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено. 

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А56-98492/2023/тр.38 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» - без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко