РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-70974/23-121-420

г. Москва

19 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего - судьи Е.А. Аксёновой

при ведении протокола с/з секретарем с/з – И.М. Березовским

рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "Конкорд-Трэвел" (125212, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2003, ИНН: 

<

***>)

к АНО "ХК "Адмирал ПК" (690024, Приморский край, Владивосток город, Маковского улица, дом 284, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 8 000 000 руб. 00 коп.

 

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО1 (по дов. от 21.05.2021 б/н, паспорт),

от ответчика: ФИО2 (по дов. от 26.06.2023 б/н, паспорт), 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Конкорд-Трэвел" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АНО "ХК "Адмирал ПК" (далее – ответчик) о взыскании 8 000 000 руб. 00 коп.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик возражает против удовлетворения заявленных исковых требований.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания возражал против удовлетворения заявленных требований. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав позицию лиц, участвующих в деле, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из доводов искового заявления, 28.01.2021 между ООО "Конкорд-Трэвел" и АНО "ХК "Адмирал ПК" был заключен договор № ТУ-366 (далее - Договор), по которому Истец принял на себя обязательства оказывать для Ответчика услуги по бронированию мест и оформлению билетов пассажирских перевозок для сотрудников Ответчика. Ответчик в свою очередь был обязан оплачивать оказанные услуги в соответствии с условиями Договора.

02.03.2023 в рамках Договора от АНО "ХК "Адмирал ПК" в адрес ООО "Конкорд-Трэвел" поступила заявка со списком пассажиров ответчика для оформления авиабилетов по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023-09.03.2023. Данная заявка была рассмотрена и исполнена, о чем свидетельствует счет № КС 006003 от 05.03.2023 на сумму 8 000 000,00 рублей (предварительная оплата в размере 50% авиаперевозки по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023-09.03.2023) и оформленные авиабилеты, направленные в адрес Ответчика 06.03.2023.

Таким образом, Истец совершил в полном объеме все юридические и фактические действия по бронированию и оформлению авиабилетов по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023-09.03.2023 в интересах Ответчика и в соответствии с заявкой последнего.

07.03.2023 за 23 часа до планируемого вылета по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток, Ответчик направил в адрес Истца отказ от оформленной авиаперевозки без объяснения причин.

Ввиду отказа от оформленной авиаперевозки и отмене рейса по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023-09.03.2023, в адрес ООО "Конкорд-Трэвел" поступило требование компании авиаперевозчика, ОАО АК «Уральские авиалинии», по оплате штрафа в размере 7 318 800,00 рублей.

10.03.2023 Истец в порядке досудебного урегулирования спора направил Ответчику досудебную претензию, в которой просил рассмотреть претензию и по результатам рассмотрения в пятидневный срок перечислить сумму штрафа за отмену рейса по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023-09.03.2023, включая сборы Истца, как Агентства в размере 8 000 000 рублей 00 копеек. 

Ответчик претензию не удовлетворил, ввиду необоснованности требований, изложенных в ней, сумму штрафа за отмену рейса по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023-09.03.2023 не перечислил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Конкорд-Трэвел" в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением о взыскании задолженности.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, предусмотренные в договоре (ст. 781 ГК РФ).

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из материалов дела следует и судом установлено, что между ООО "Конкорд-Трэвел" и АНО "ХК "Адмирал ПК" 28.01.2021 г. был заключен договор № ТУ-366 (далее - Договор), по которому Истец обязуется на основании письменных заявок Ответчика оказывать услуги Ответчику по осуществлению бронирования мест, оформлению, доставке, обмену и возврату билетов пассажирских перевозок для сотрудников Ответчика.

Как указывает истец, в рамках Договора 02.03.2023 г. в адрес Истца от Ответчика поступила заявка со списком пассажиров АНО "ХК "Адмирал ПК" для оформления авиабилетов по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023 -09.03.2023.

Исходя из материалов дела следует, что с электронной почты ФИО3 g.tiunov@hcadmiral.ru на электронный адрес zdperevozki@bk.ru поступил список ХК Адмирал на авиаперелет Владивосток-Уфа-Владивосток 08.03.2023-09.03.2023.

Истец указывает, что Заявка была рассмотрена и исполнена, ссылаясь на счет № КС 006003 от 05.03.2023 г. и оформленные авиабилеты, направленные в адрес Ответчика 06.03.2023 г.

В соответствии с п. 2.2. Договора, Заявка и все последующие изменения в заявку, включая аннулирование заказа, подаются в письменном виде. Примерная форма заявки установлена в Приложении № 1 к Договору. Компания (Ответчик) может подавать заявку в произвольной форме, при этом наличие сведений, выделенных жирным шрифтом в примерной форме заявки, установленной Приложением № 1 к настоящему Договору - обязательно, при отсутствии таких сведений Агентство (Истец) имеет право не принимать заявку к исполнению.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указал, что Заявка не соответствует условиям Договора, а именно, - отсутствует маршрут, контактное лицо, подпись представителя и печать организации.

В соответствии с п. 2.3. Договора, Заявки, полученные Агентством (Истцом) с электронного адреса(ов) Компании/сотрудников Компании (Ответчика), указанных в п. 9.3. Договора, признаются Сторонами как имеющие юридическую силу и в качестве соблюдения Компанией (Ответчиком) условий настоящего Договора в письменном виде подачи заявок (изменений заявок, аннулирования заявок и т.п.) допускаются в качестве письменных доказательств при рассмотрении споров.

В соответствии с п. 9.3. Договора Уполномоченные представители Сторон, ответственные за заказ услуг и обмен информацией по договору: от Агентства (Истца) - ФИО4 адрес электронной почты dzabrodinadb@concordagencv.ru, от Компании (Ответчика) - ФИО5, адрес электронной почты zakupki@hcadmiral.ru.

Истец в ходе исполнения Договора не направлял письменных уведомлений Ответчику об ограничении круга лиц, указанных в п. 9.3. Договора, имеющих право подавать, отменять и аннулировать заявки электронным способом, поскольку указанный представитель был и по сей день является действующим в ходе исполнения Договора.

Однако, даже если допустить признание юридически значимым в рамках Договора такого действия, как направление 02.03.2023 года с электронного адреса g.tiunov@hcadmiral.ru предварительного списка пассажиров на даты 08.03.2023 -09.03.2023 года, то ни Коммерческого предложения, ни какого-либо иного согласования Сторонами Договора цены предполагаемого перелёта не последовало, следовательно, не было направлено и Заявки на бронирование, которое в дальнейшем также требовало бы подтверждения.

За период с 2021 г. по 2023 г. Ответчик в рамках исполнения своих обязательств по Договору направлял на указанный в п. 9.3. Договора адрес Заявки, а также подтверждал бронирование письменно электронными письмами в адрес Агентства (Истца) указанный в п. 9.3. Договора.

Кроме того, ответчик также указывает, что согласно деловому обороту, сложившемуся между Истцом (Агентство) и Ответчиком (Компания), согласование цены осуществлялось в следующем порядке: компания направляет в адрес Агентства даты предполагаемых перелётов и предварительные списки пассажиров нуждающихся в приобретении авиабилетов; Агентство направляет в адрес компании Коммерческие предложения с указанием цен на приобретение указанного количества авиабилетов по предполагаемому маршруту; компания направляет в адрес Агентства Заявку в установленном Договором порядке; Агентство направляет в адрес Компании полётную информацию, которая включает в себя предлагаемую уточнённую цену перелёта, указание на тип воздушного судна, время в пути и прочее; Компания направляет в адрес Агентства информацию о подтверждении/не подтверждении полётной информации; в случае подтверждения полётной информации (согласования её цены), Агентство выкупает необходимые билеты по маршруту, а Компания оплачивает выставленный Агентством счёт.

Вместе с тем, цена спорного перелёта согласована Сторонами не была.

Не получив от ответчика подтверждения/не подтверждения полетной информации перед оформлением авиабилетов, Истец принял на себя все риски и штрафные санкции от компании авиаперевозчика.

Истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, а также условий договора, не представил доказательств заключения сторонами соответствующего соглашения о приобретении авиабилетов по маршруту Владивосток – Уфа - Владивосток с датами перелета 08.03.2023-09.03.2023 на условиях, предложенных истцом, доказательств согласования цены и иных существенных условий перевозки.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункты 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Анализ предмета заключенного сторонами договора № ТУ-366 от 28.01.2021 (пункты 1.1 и 1.2 договора) и иных его условий дает основания для однозначного вывода о том, что договор является рамочным и в соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые должны быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора, то есть исполнение рамочного договора обеспечивается путем заключения отдельных самостоятельных двусторонних сделок. Договором предусмотрен порядок такой конкретизации.

Согласно статье 161 ГК РФ, сделки между юридическими лицами совершаются в письменной форме. Договором № ТУ-366 от 28.01.2021 также предусмотрена письменная форма сделок, заключаемых сторонами в его исполнение.

Согласно части 1 статьи 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно части 3 статьи 434 ГК РФ, письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (часть 1 статьи 433 ГК РФ).

Письмо истцу от 02.03.2023 по электронной почте со списком подлежащих перевозке граждан и указанием точек маршрута не являлось офертой, а представляло собой обычный запрос информации. Направленный по электронной почте список не содержал в себе существенных условий, установленных как формой заявки, приведенной в Приложении № 1 к договору № ТУ-366 от 28.01.2021, так и статьей 786 ГК РФ применительно к договору перевозки пассажиров и багажа, в том числе условия о цене перевозки каждого пассажира, классе обслуживания, перевозчике, условиях и цене перевозки багажа, условиях возврата провозной платы согласно пункта 1.1 статьи 103 ВК РФ, которым предусмотрено, что перевозчик или уполномоченное им лицо обязаны информировать об условиях возврата уплаченной за воздушную перевозку провозной платы до заключения договора воздушной перевозки пассажира.

Такая информация (об условиях возврата (невозврата) уплаченной за перевозку провозной платы) наряду с другой обязательной информацией доводится перевозчиком или уполномоченным агентом в порядке, установленном Федеральными авиационными правилами «Общие правила воздушных перевозок пассажиров, багажа, грузов и требования к обслуживанию пассажиров, грузоотправителей, грузополучателей», утвержденными приказом Минтранса России от 28 июня 2007 года № 82, как при бронировании пассажирского места и провозной емкости для пассажира (пункт 15), так и непосредственно при оплате и/или оформлении перевозки (пункт 37).

В рассматриваемом случае, истец, получив запрос на предоставление информации о возможности организации авиаперевозки, не согласовал с ответчиком условия своего предложения (оферты), не получил акцепт на предложенных условиях, а сразу приобрел у авиаперевозчика билеты на перевозку, которую ответчик не согласовывал, не одобрял и не заказывал.

По результатам рассмотрения запроса информации от 02.03.2023 истец 06.03.2023 направил ответчику оферту в виде полетной информации, которая ответчиком была отклонена, акцепт оферты не производился.

Более того, предложенный агентством вариант перевозки противоречил обязательным требованиям ответчика о том, что рейс должен быть только прямым беспосадочным, о чем было указано в ходе телефонного разговора и в официальной переписке с представителем ООО "Конкорд-Трэвел" ФИО6 в мессенджере WhatsApp. ФИО6 на постоянной основе с 2021 года взаимодействовал от имени ООО "Конкорд-Трэвел" с АНО "ХК "Адмирал ПК" по всем вопросам, связанным с исполнением договора, получал подтверждения заявок, согласовывал условия договоров перевозки.

Из переписки по электронной почте также следует, что не был окончательно согласован вопрос о стоимости услуг грузчиков, необходимых для перемещения габаритного багажа.

Таким образом, сделка по оказанию истцом услуг ответчику на приобретение авиабилетов по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток с датами перелета 08.03.2023-09.03.2023 на спорную сумму является незаключенной, поскольку стороны не согласовали всех ее существенных условий. Она не может порождать правовых последствий в виде взыскания наложенных на истца авиакомпанией штрафных санкций.

Исходя из рассмотренных обстоятельств у истца отсутствовали основания считать оформленной ответчиком заявку на приобретение авиабилетов по маршруту Владивосток-Уфа-Владивосток с датами перелета 08.03.2023-09.03.2023, в связи с чем, положения пункта 3.2.1 договора в данном случае применению не подлежат.

Ответчик не производил изменений или аннулирования заявки, не заявлял о возврате или обмене заказанных билетов, как указано в пункте 3.2.1. Ответчик не принял предложенные истцом условия организации предполагаемой перевозки, что является безусловным правом участника гражданского оборота.

Авиабилеты были приобретены истцом по собственной инициативе до получения акцепта со стороны ответчика.

Суд также отмечает тот факт, что стороны специально предусмотрели в договоре обязанность Компании «подтвердить бронирование» даже после получения от Агентства информации о возможности исполнения Заявки (пункт 3.1.5 Договора).

В отсутствие коммерческого предложения и заявки от Компании, предварительно не согласованная полётная информация была направлена ООО "Конкорд-Трэвел" на указанный в договоре адрес электронной почты за час до окончания рабочего дня 06.03.2023 года. Утром 07.03.2023 года АНО "ХК "Адмирал ПК" направило ответное письмо о не подтверждении предложенной полётной информации.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В совокупности представленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на истца.

На основании ст. ст. 8, 12, 210, 249 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 

Судья:

ФИО7