АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 октября 2018 года

Дело №

А05-140/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговый квартал» ФИО1 (доверенность от 07.02.2018); от общества с ограниченной ответственностью «Вирс» ФИО2 (доверенность от 01.09.2016), ФИО3 (доверенность от 15.10.2018),

рассмотрев 24.10.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вирс» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый квартал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.04.2018 (судья Шапран Е.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 (судьи Зорина Ю.В., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу № А05-140/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый квартал», место нахождения: 107553, Москва, Амурская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Торговый квартал»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вирс», место нахождения: 163002,

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Вирс»), о взыскании 3 055 357 руб. 72 коп. задолженности по договору аренды от 24.02.2016 № 160/1, 7 629 руб. неустойки за просрочку внесения арендной платы за июнь 2016 года, 3 322 591 руб.  реального ущерба, складывающегося из штрафных санкций и неустойки, взысканных с ООО «Торговый квартал» решением от 27.10.2017 по делу Арбитражного суда Архангельской области № А05-12047/2017, 467 429 руб. стоимости восстановительного ремонта помещений,    2 671 264 руб. упущенной выгоды в виде неполученной арендной платы по договору аренды от 12.05.2016, заключенному с индивидуальным предпринимателем ФИО4 за период с 10.06.2017 по 04.08.2017.

Решением от 10.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2018, иск удовлетворен частично. СООО «Вирс» в пользу ООО «Торговый квартал» взыскано 3 055 357 руб. 72 коп. долга, 7629 руб. пеней и 492 429 руб. убытков.

В кассационной жалобе ООО «Вирс», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части взыскания 3 055 357 руб. 72 коп. долга и 492 429 руб. убытков отменить, принять по делу новое постановление – об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

ООО «Вирс» считает, что принимало все зависящие от него меры по возврату помещения по акту, а истец уклонился от приемки помещения.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Вирс» указывает на то, что взыскание с него убытков в силу положений договора от 24.02.2016 является незаконным и необоснованным.

В кассационной жалобе ООО «Торговый квартал», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить в части отказа во взыскании 3 322 591 руб. убытков в виде реального ущерба – штрафных санкций, взысканных с ООО «Торговый квартал» решением от 27.10.2017 по делу № А05-12047/2017, и 2 671 264 руб. упущенной выгоды. Просит принять новый судебный акт – удовлетворив требования в указанной части.

ООО «Торговый квартал» считает, что отказ судов во взыскании упущенной выгоды в полном размере не соответствующим нормам действующего  законодательства.  

В судебном заседании представители ООО «Торговый квартал» и ООО «Вирс» поддержали доводы жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговый квартал» (арендодатель) и ООО «Вирс» (арендатор) 24.02.2016 заключили договор № 160/1 аренды нежилых помещений площадью 3721,7 кв.м на цокольном этаже здания торгового-развлекательного комплекса «Столица» расположенного по адресу: 

<

...> и сборно-разборного склада  площадью 832 кв.м, примыкающего к зданию указанного торгового-развлекательного комплекса. 

Помещения по актам приема-передачи от 26.02.2016 (в редакции актов от 18.04.2016) переданы арендатору для размещения магазина строительных и отделочных материалов, товаров для дома и дачи. Срок аренды – 10 лет (пункт 2.2). 

Согласно пункту 12.1 арендатор по истечении 6 месяцев аренды (с момента подписания акта приема-передачи) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без объяснения причин отказаться от исполнения договора, уведомив арендодателя не менее чем за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения договора. 

Арендатор уведомлением от 23.11.2016 исх. № 5583 сообщил арендодателю об отказе от договора с 23.05.2017, предложив в указанную дату подписать акт приема-передачи. 

В соответствии с пунктом 4.2.1 при необходимости перед возвратом объекта арендатор обязан произвести на объекте косметический ремонт: устранить дефекты, возникшие в результате демонтажа оборудования арендатора (заделать отверстия в стенах, полу, на потолке), произвести замену поврежденной плитки, панелей, произвести покраску и т.п. В случае ненадлежащего исполнения или неисполнения арендатором данного обязательства в течение 15 календарных дней с момента получения письменного уведомления арендодателя последний вправе произвести необходимые работы по устранению дефектов и уборке мусора своими силами с отнесением расходов на арендатора. 

Пунктом 4.4 предусмотрено, что в случае, если арендатор возвращает объект в состоянии, не соответствующем условиям договора, в том числе, не устранив дефекты, возникшие от демонтажа оборудования, стороны фиксируют в акте возврата подлежащие устранению недостатки/дефекты, не подпадающие под определение естественного износа. В указанных случаях арендатор обязуется устранить указанные в акте недостатки в течение 15 календарных дней. Арендодатель вправе не подписывать акт возврата объекта до момента устранения арендатором всех недостатков, при этом начисление постоянной части арендной платы продолжается до даты подписания акта возврата. Действия арендодателя в данном случае не могут быть расценены как виновное уклонение от подписания акта возврата.

В акте осмотра помещений, составленном 23.05.2017, представителями арендодателя выявлены недостатки, указанные в приложении к акту осмотра. Акт осмотра с приложением вручен представителям арендатора, которые  сделали на нем запись, что помещения освобождены, соответствуют целям  использования и пригодны для дальнейшей эксплуатации. 

ООО «Торговый квартал» направило ООО «Вирс» требование от 25.05.2017 № 144-17 о необходимости приведения помещений в надлежащее состояние в соответствии с пунктом 4.2.1 договора. В письме от 26.05.2017 № 2880 арендатор сообщил, что помещения возвращены в надлежащем состоянии и без недостатков, а арендодатель уклоняется от их приемки помещений, в связи с чем направил истцу ключи бандеролью. 

Уведомлением от 31.05.2017 № 146-17 арендодатель указал арендатору срок для устранения недостатков, который в соответствии с пунктом 4.2.1 истекает 10.06.2017, и предложил ему в указанную дату вернуть помещения, устранив недостатки. 

Сторонами 10.06.2017 составлен акт возврата нежилого помещения, в котором зафиксировано, что доступ на объект аренды арендатором не предоставлен, ключи не возвращены, в связи с чем невозможно оценить состояние помещений и устранение недостатков. Представителем арендатора в акте сделана запись о том, что помещения возвращены 23.05.2017 в надлежащем состоянии, а арендодатель уклоняется от приемки. 

В акте вскрытия и осмотра помещений, составленном 21.06.2017 в присутствии представителей сторон, представителя проектной организации, оценщика, выявлены недостатки помещений. Представителем проектной организации и оценщиком составлены акт технического осмотра текущего состояния и сметная документация на восстановительные работы по выявленным дефектам помещений. 

В соответствии с приложенным к акту технического осмотра локальным сметным расчетом № 1 стоимость работ и материалов для устранения недостатков, описанных в акте, составляет 467 429 руб. 

ООО «Торговый квартал» направило ООО «Вирс» претензию от 07.07.2017 исх. № 160-17, в которой потребовало погасить задолженность по арендной плате и уплатить 467 429 руб. стоимости восстановительного ремонта. Однако претензия ООО «Торговый квартал» осталась без удовлетворения.

Арендодатель 10.07.2017 заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Стройград» (далее – ООО «Стройград») договор подряда   № 10/07/17. Согласно акту о приемке выполненных работ от 04.08.2017 ООО «Стройград» выполнило работы на согласованную сторонами сумму –467 429 руб.

ООО «Торговый квартал» 27.11.2017 направило ООО «Вирс» претензию о погашении задолженности по арендной плате, уплате пеней, возмещении расходов на ремонт, а также 3 371 904 руб. штрафных санкций, взысканных с истца судом по делу № А05-12047/2017, в связи с непредоставлением помещений, ранее арендованных ответчиком, по договору аренды, заключенному истцом с индивидуальным предпринимателем ФИО4. 

Дополнительно ООО «Торговый квартал» 14.12.2017 направилоООО «Вирс» претензию о возмещении неполученных доходов в виде арендной платы, которая подлежала уплате по договору аренды, заключенному с предпринимателем ФИО4 Требования остались без удовлетворения. 

Поскольку во внесудебном порядке стороны не смогли урегулировать возникший спор, ООО «Торговый квартал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, руководствуясь статьями 15, 614,  622, 1064 ГК РФ  удовлетворил иск частично, взыскав с ООО «Вирс» в пользу ООО «Торговый квартал» 3 055 357 руб. 72 коп. долга, 7629 руб. пеней,           492 429 руб. убытков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Пунктами 1 и 2 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда. По общим правилам возмещения вреда, лицо, требующее возмещения вреда, обязано доказать наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступлением вреда и противоправностью поведения в соответствии со статьей 1064 ГК РФ.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья606 ГК РФ). 

Согласно положениям пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В силу положений статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. Как следует из пункта второго статьи 622 ГК РФ, арендатор, несвоевременно возвративший имущество, обязан внести арендную плату за все время просрочки. Тем самым в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

На основании представленных в материалы дела документов, показаний свидетелей, а также руководствуясь пунктами 4.2.1, 4.2, 4.4 договора, суды пришли к выводу об обоснованности доводов истца в том, что помещения нуждались в ремонтных работах косметического характера, от проведения которых ответчик отказался. Арендатор был обязан передать арендодателю объект в исправном состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации по назначению, с учетом естественного износа и неотделимых улучшений, освобожденный от какого-либо оборудования и инвентаря. 

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами судов о том, что в действиях истца отсутствовали признаки уклонения от приемки помещений.

Довод жалобы ООО «Торговый квартал» о необоснованном отказе судов во взыскании с ответчика упущенной выгоды в полном размере правомерно отклонен судами, так как ответчик, не являясь стороной договора, заключенного между истцом и предпринимателем ФИО4, не имел возможности повлиять на размер неустоек, предусмотренных этим договором. Суды пришли к обоснованному выводу, что указанный договор был заключен истцом на нетипичных и невыгодных для него условиях. 

При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика упущенной выгоды в полном размере, правомерно исходя из недоказанности истцом причинно-следственной связи между несвоевременным возвратом помещений ответчиком и убытками истца, поскольку нарушение ООО «Вирс» обязательства по возврату отремонтированных помещений не свидетельствует о наличии его вины в нарушении истцом обязательств, принятых по договору аренды от 12.05.2016 с предпринимателем ФИО4

Иные доводы подателей жалоб также не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном определении юридической значимости и относимости к настоящему спору тех или иных обстоятельств.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112  АПК РФ расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.04.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 по делу № А05-140/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вирс» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый квартал» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин