АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-9363/24

28 декабря 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   25 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен            28 декабря 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Иванищевым А.В.,

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 12.10.2023, представителя ответчика частной агропромышленной компании  «Тачанка» ФИО2 по доверенности от 17.07.2024 (путем участия в веб-конференции), прокурора Ростовской области  Кадук Н.А. (удостоверение),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-9363/24

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ветсервис Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТерраТарса Дон» (ОГРН:

1126194002340, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2012, ИНН: 

<

***>), частной агропромышленной компании  «Тачанка» (ОГРН: 

<

***>, Дата

присвоения ОГРН: 02.12.2022, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Тачанка сад» (ОГРН: 

<

***>,

Дата присвоения ОГРН: 02.12.2022, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТерраТарса Украина» (код ЕГРПОУ

378713221151), компании «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ

ШИРКЕТИ» (DOCTOR TARSA TARIM SANAYI VE TICARET A.S.)

третьи лица: Военно - гражданская администрация Херсонской области, Министерство имущественных и земельных отношений Херсонской области (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)

при участии Прокурора Ростовской области

о признании договоров недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ветсервис Плюс» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ТерраТарса Дон», частной агропромышленной компании  «Тачанка», обществу с ограниченной ответственностью «ТерраТарса Украина», компании «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» (DOCTOR TARSA TARIM SANAYI VE TICARET A.S.) о признании недействительными объединенных единой противоправной целью взаимосвязанных сделок:

- контракт № DRT22EXW от 22.08.2022, заключенный между ООО «ТерраТарса Украина» и компанией «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ»;

- договор № 220822/1 аренды имущественного комплекса от 22.08.2022, заключенный между ООО «ТерраТарса Украина» и компанией «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ»;

- договор № 051022/1 субаренды имущественного комплекса от 05.10.2022, заключенный между компанией «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» и ООО «ТерраТарса Дон»;

- договор № 051022/2 аренды имущественного комплекса от 05.10.2022, заключенный между ЧАК «Тачанка» и ООО «ТерраТарса Дон»;

- договор хранения № 051022/3 от 05.10.2022, заключенный между компанией «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» и ООО «ТерраТарса Дон»;

- договор хранения № 061022/1 от 06.10.2022, заключенный между ООО «Тачанка Сад» и ООО «ТерраТарса Дон».

Представитель истца в судебном заседании изложил правовую позицию по делу, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель частной агропромышленной компании  «Тачанка» в судебном заседании изложила правовую позицию по делу, возражала против удовлетворения исковых требований.

Прокурор в судебном заседании изложил правовую позицию по делу, просил отказать  в удовлетворении исковых требований.

ООО «ТерраТарса Дон», ООО «Тачанка сад»,  ООО «ТерраТарса Украина», Компании «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ  ШИРКЕТИ» (DOCTOR TARSA TARIM SANAYI VE TICARET A.S.), Военно - гражданская администрация Херсонской области, Министерство имущественных и земельных отношений Херсонской области  явку в судебное заседание не обеспечили, о дате и времени судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ) в отсутствие не явившихся ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, прокурора, суд установил следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 №8-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Херсонской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Херсонской области» Херсонская область считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Херсонской областью о принятии в Российскую Федерацию Херсонской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта.

Договор между Российской Федерацией и Херсонской областью о принятии в Российскую Федерацию Херсонской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта подписан 30.09.2022.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 8-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Херсонской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Херсонской области» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Херсонской области со дня принятия в Российскую Федерацию Херсонской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Нормативные правовые акты Херсонской области действуют на территории Херсонской области до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Херсонской области.

Федеральным конституционным законом от 04.10.2022 № 8-ФКЗ не предусмотрено действия на территории Херсонской области законодательных и иных нормативных правовых актов Российской Федерации до принятия в Российскую Федерацию Херсонской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта - Херсонской области.

В соответствии с пунктом 11 Положения о военно-гражданской администрации (ВГА) ВГА в своей деятельности руководствуется законами Украины, областным и муниципальным законодательством территорий в зоне ответственности, а также нормативными правовыми актами ВГА. Нормативные правовые акты ВГА имеют абсолютный приоритет над законами Украины, областным и муниципальным законодательством территорий в зоне ответственности ВГА.

Таким образом, по своему правовому положению ВГА Херсонской области является высшим органом исполнительной власти Херсонской области, обладающим до принятия Херсонской области в состав Российской Федерации всей полнотой публичной власти на территории области, включая осуществление нормативного правового регулирования отношений и принятия решений по всем вопросам, возникающих в процессе ее деятельности.

ВГА Херсонской области не принимался нормативный правовой акт о регулировании федеральными законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации имущественных правоотношений, возникающих на территории области, в том числе, в отношении бесхозяйного имущества.

Указом ВГА Херсонской области от 29.07.2022 № 305-р утвержден Порядок выявления, учета, хранения, оценки и распоряжения бесхозяйными недвижимыми вещами, которым регулируются вопросы отнесения недвижимых вещей к бесхозяйным, а также распоряжения бесхозяйными недвижимыми вещами (далее также Порядок №305-р).

В соответствии с частью 7 статьи 12 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 №8-ФКЗ управление имуществом, расположенным на территории Херсонской области, имеющим признаки бесхозяйного и не отнесенным к федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности, осуществляется органами Херсонской области в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. Порядок признания такого имущества бесхозяйным, установленный нормативными правовыми актами Херсонской области, применяется до 1 января 2028 года по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению государственным имуществом.

Согласно пункту 3 Порядка № 305-р недвижимыми вещами, имеющими признаки бесхозяйной вещи, являются объекты недвижимого имущества, которые не имеют собственника, собственник которых неизвестен или от права собственности на которые отказался, объявив об этом или совершив действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом, в том числе об устранении собственника от несения бремени содержания имущества.

В соответствии с пунктом 5 Порядка № 305-р при выявлении недвижимой вещи, имеющей признаки бесхозяйной вещи, органы исполнительной власти Херсонской области, органы местного самоуправления Херсонской области, физические и юридические лица, индивидуальные предприниматели направляют в Фонд имущества Херсонской области заявление о выявлении недвижимой вещи, имеющей признаки бесхозяйной вещи.

В соответствии с пунктами 1, 2.1 Положения о Межведомственной комиссии по вопросам управления бесхозяйными недвижимыми вещами, утвержденного Указом ВГА Херсонской области от 29.07.2022 № 305-р (далее - Положение), заявления о выявлении недвижимых вещей, имеющих признаки бесхозяйных недвижимых вещей, вопросы по введению управления бесхозяйными недвижимыми вещами, обеспечению их сохранности и определению оптимального способа управления рассматривает Межведомственная комиссия по вопросам управления бесхозяйными недвижимыми вещами (далее - Межведомственная комиссия).

Согласно подпунктам 2.3, 3.10 Положения по результатам рассмотрения вопросов управления бесхозяйными недвижимыми вещами Межведомственная комиссия принимает одно из протокольных решений: о введении управления бесхозяйными недвижимыми вещами; об отказе во введении управления бесхозяйными недвижимыми вещами; о прекращении управления бесхозяйными недвижимыми вещами; о передаче в аренду бесхозяйных недвижимых вещей; об иных вопросах, связанных с управлением бесхозяйными недвижимыми вещами.

В соответствии с пунктом 4 Порядка № 305-р управление бесхозяйными недвижимыми вещами осуществляется в соответствии с настоящим Порядком, приказами Фонда имущества Херсонской области, изданными на основании решений Межведомственной комиссии.

Согласно пункту 8 Порядка № 305-р на основании решения Межведомственной комиссии в целях обеспечения сохранности и функционирования бесхозяйной недвижимой вещи Фонд имущества ставит такое имущество на баланс, ведет учет всех бесхозяйных недвижимых вещей, ведет учет юридических лиц, которыми осуществляются полномочия по управлению бесхозяйными недвижимыми вещами.

Следовательно, вопросы определения недвижимого имущества как бесхозяйного, введения управления бесхозяйным недвижимым имуществом, прекращения управления бесхозяйным недвижимым имуществом и вопросы, связанные с управлением бесхозяйными недвижимыми вещами, на основании Порядка № 305-р отнесены к исключительной компетенции Межведомственной комиссии, решение которой является основанием для издания Фондом имущества Херсонской области соответствующего приказа по введению управления бесхозяйным недвижимым имуществом и определению органа управления таким имуществом.

Актом от 27.09.2022 Фонд имущества Херсонской области выявил имущество, имеющее признаки бесхозяйной вещи компании «ТерраТарса», предприняты меры к розыску собственника имущества и установлено, что собственник находится за пределами Херсонской области, предположительно за границей.

На основании Порядка № 305-р Межведомственной комиссией по вопросам управления бесхозяйственными недвижимыми вещами ВГА Херсонской области 29 сентября 2022 года принято решение о согласовании введения управления имуществом компании «Терра Тарса», расположенного по адресу: 

<

...>, с передачей его в управление ООО «Ветсервис Плюс».

Основой имущественного комплекса являлось предприятие по производству минеральных удобрений, брошенное его собственниками, выехавшими за пределы территории Российской Федерации.

Решение Межведомственной комиссии от 29 сентября 2022 года о введении управления имуществом, расположенного по адресу: РФ, 

<

...> принято в рамках установленных полномочий и согласно Порядку, утвержденному Указом ВГА Херсонской области от 29.07.2022 № 305-р. Фондом имущества Херсонской области приказ о введении управления имуществом, расположенным по адресу: РФ, 

<

...> не принимался. Соответственно без издания Фондом имущества соответствующего приказа решение Межведомственной комиссии является не реализованным и не приводит к правовым последствиям в части осуществления введения управления и определения органа управления имуществом.

Исходя из вышеизложенного, права и обязанности временного администратора у лица, подавшего заявление, ООО «Ветсервис Плюс» в результате принятия лишь решения Межведомственной комиссии и до издания Фондом соответствующего приказа не возникли, поэтому не могут быть нарушены фактом заключения обжалуемых договоров.

ООО «ТерраТарса Украина», ООО «ТерраТарса Дон», ЧАК «Тачанка», ООО «Тачанка Сад» и компания «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» подписали между собой шесть договоров:

1) контракт № DRT22EXW от 22.08.2022, по условиям которого ООО «ТерраТарса Украина» продает компании «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» минеральные удобрения в ассортименте на общую сумму 3 000 000 долларов США на условиях EXW (самовывоз со склада в г. Каховка);

2) договор № 220822/1 аренды имущественного комплекса от 22.08.2022, согласно которому ООО «ТерраТарса Украина» предоставляет компании «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» во временное владение и пользование имущественный комплекс нежилых помещений, расположенный по адресу: 

<

...>;

3) договор № 051022/1 субаренды имущественного комплекса от 05.10.2022, согласно которому компания «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» передает ООО «ТерраТарса Дон» в субаренду имущественный комплекс нежилых помещений, расположенный по адресу: 

<

...>;

4) договор № 051022/2 аренды имущественного комплекса от 05.10.2022, согласно которому ЧАК «Тачанка» предоставляет ООО «ТерраТарса Дон» во временное владение и пользование имущественный комплекс нежилых помещений, расположенный по адресу: 

<

...>, и комплекс нежилых помещений, расположенный по адресу: 

<

...>;

5) договор хранения № 051022/3 от 05.10.2022, согласно которому компания «ДОКТОР ТАРСА ТАРИМ САНАЙИ ВЕ ТИЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» передает ООО «ТерраТарса Дон» минеральные удобрения для хранения на складах, расположенных по адресам: 

<

...>, и 

<

...>;

6) договор хранения № 061022/1 от 06.10.2022, согласно которому ООО «Тачанка Сад» передает ООО «ТерраТарса Дон» сельхозпродукцию для хранения на складе, расположенном по адресу: 

<

...>.

В материалы дела ответчики не представили доказательств реального исполнения указанных сделок, фактического предоставления в аренду (субаренду) помещений ООО "ТерраТарса Дон", внесения арендных платежей, фактической передачи на хранение имущества, а также его хранения по указанным адресам.

ООО "ТерраТарса Дон", зарегистрированное в г.Ростов-на-Дону, неоднократно извещалось арбитражным судом о времени и месте судебного заседания, однако явку в судебные заседания не обеспечило, письменную позицию не представила.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Оспариваемые договоры не порождают правовых последствий, поскольку ни одна из сторон оспариваемых договоров не является собственником имущественных комплексов, расположенных по адресу: 

<

...> 

<

...>.

Имущество в виде имущественных комплексов и товарных остатков, расположенных по адресу: 

<

...> 

<

...> национализировано и обращено в собственность Херсонской области.

Национализация имущественных комплексов в 2022 году производилась на основании Указа Главы Военного-гражданской администрации Херсонской области №101/1-у от 28.09.2022 «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Херсонской области»  и Постановления Совета Министров - Правительства Военно-гражданской администрации Херсонской области №39-пп от 28.09.2022 «О национализации и обращения в собственность Херсонской области имущества лиц, принимавших участие в агрессии, направленной против населения Херсонской области».

В соответствии с пунктом 2 статьи 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а так же права на обозначения, индивидуализирующие предприятие,  его продукцию, работы и услуги и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании Указа Главы Военного-гражданской администрации Херсонской области №101/1-у от 28.09.2022 «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Херсонской области»  и Постановления Совета Министров - Правительства Военно-гражданской администрации Херсонской области №39-пп от 28.09.2022 «О национализации  и обращения в собственность Херсонской области имущества лиц, принимавших участие в агрессии, направленной против населения Херсонской области» собственником имущественных комплексов расположенных по адресу: 

<

...> 

<

...> является Херсонская область.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В настоящее время собственником имущественных комплексов и товарных остатков, расположенных по адресу: 

<

...> 

<

...> является Херсонская область на основании Указа Главы Военного-гражданской администрации Херсонской области №101/1-у от 28.09.2022 «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Херсонской области» и Постановления Совета Министров - Правительства Военно-гражданской администрации Херсонской области №39-пп от 28.09.2022 «О национализации и обращения в собственность Херсонской области имущества лиц, принимавших участие в агрессии, направленной против населения Херсонской области».

Указанные имущественные комплексы внесены в перечень государственного имущества Херсонской области, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из перечня государственного имущества Херсонской области.

Следовательно, спорное имущество не является бесхозяйным. На дату заключения оспариваемых договоров часть имущества уже находилась в собственности Херсонской области, следовательно, не могла быть предоставлена в аренду ООО «ТерраТарса Дон». Кроме того, в рамках спорного имущественного комплекса без соответствующего разрешения и согласования собственника в отсутствие законных оснований не могло передаваться на хранение и храниться какое-либо имущество, в том числе, минеральные удобрения, сельскохозяйственная продукция. Действия ответчиков по заключению оспариваемых договоров могли быть квалифицированы как формальные, направленные на создание лишь видимости реальных хозяйственных отношений.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что правовой режим введения в отношении части спорного имущества управления как бесхозяйным в дальнейшем не реализован, соответствующее решение Фондом имущества Херсонской области  не принято, спорный комплекс имущества в целом (движимое и недвижимое) национализирован.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд полагает, что материалами дела не подтверждается нарушение прав и законных интересов истца заключением оспариваемых договоров. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ветсервис Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета 6000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению №58 от 30.01.2024.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               Жигало Н. А.