АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24308/2022

Дело № А12-36880/2021

г. Казань

29 ноября 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Кормакова Г.А., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» - ФИО1 (ордер от 02.09.2022),

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Легал», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу № А12-36880/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» к обществу с ограниченной ответственностью «Легал» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» (далее - ООО «МФ «Экономикс», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Легал» (далее - ООО «Легал», ответчик) о признании договора от 12.08.2019 № 1 оказания юридических услуг, заключенного ООО «МФ «Экономикс» и ООО «Легал», недействительной (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «Легал» в пользу ООО «МФ «Экономикс» 5 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «МФ «Экономикс» (заказчик) и ООО «Легал» (исполнитель), с учетом протокола разногласий № 1 от 12.09.2019, заключен договор от 12.08.2019 № 1 оказания юридических услуг.

Согласно пункту 1.3 договора (в редакции протокола разногласий № 1 к договору) целью оказания услуг является: отмена приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами на Березовском участке (лицензия ВЛГ 02150 НЭ), Бузулукском участке (лицензия ВЛГ 02152 НЭ), Веселовском участке (лицензия ВЛГ 02148 НЭ), Нижне-Добринском участке (лицензия ВЛГ 02155 НЭ), Куркинском участке (лицензия ВЛГ 02151 НЭ), Шляховском участке (лицензия ВЛГ 02149 НЭ), Романовском участке (лицензия ВЛГ 02154 НЭ) (пункт 1.3.1 договора); обязании Югнедра переоформить вышеуказанные лицензии на право пользования недрами в соответствии с абзацем 8 статьи 17.1 Закона Российской федерации «О недрах» в связи с приобретением ООО «МФ «Экономикс» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр - ООО «Доннефть»). Услуга считается оказанной с момента вступления в силу судебного решения, принятого в пользу заказчика. 

Стоимость услуг согласно пункту 3.1 вышеупомянутого договора составляет 12 500 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020) заказчик производит предоплату услуг по договору в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет исполнителя в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего соглашения. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 7 000 000 руб. выплачивается заказчиком путем безналичного перечисления на расчетный счет исполнителя в течение трех банковских дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг.

Пунктом 2 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что в случае отказа в удовлетворении требований апелляционной жалобы ООО «МФ «Экономикс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2020 по делу № А53-38528/2019 и, соответственно, при недостижении исполнителем цели оказания услуг по настоящему договору, изложенной в пункте 1.3 договора (с учетом протокола разногласий от 12.08.2019), исполнитель обязуется возвратить уплаченный аванс (предоплата по договору) в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет заказчика в течение 7 календарных дней с момента направления заказчиком соответствующего требования исполнителю. 

Согласно пункту 6.4 договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения исполнителем согласованного объема работ и полного завершения расчетов.

Судами установлено, что платежным поручением от 10.03.2020 № 81 заказчик перечислил на расчетный счет исполнителя предварительную оплату по договору в размере 5 500 000 руб.

ООО «Легал» от имени заказчика обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к департаменту по недропользованию по Южному федеральному округу Федерального агентства по недропользованию о признании недействительными ненормативных правовых актов.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 в удовлетворении заявления ООО «МФ «Экономикс» отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 оставлено без изменения.

Письмом от 07.07.2020 № 336 заказчиком в адрес исполнителя направлена претензия о возврате перечисленных денежных средств в размере 5 500 000 руб. в связи с невыполнением последним обязательств по договору. Данное требование заказчика оставлено исполнителем без удовлетворения.

ООО «МФ «Экономикс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы (определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 спор передан на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области) с исковым заявлением к ООО «Легал» о взыскании предоплаты за услуги по договору оказания юридических услуг № 1, подлежащей возврату согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 1 к договору оказания юридических услуг, в размере 5 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 163 422 руб. 13 коп., о признании незаключенными договора оказания юридических услуг №1 с протоколом разногласий от 12.08.2019, дополнительного соглашения №1 к договору оказания юридических услуг. 

ООО «Легал» предъявлен встречный иск к ООО «МФ «Экономикс» о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения от 03.03.2020 №1 к договору оказания юридических услуг от 12.08.2019 №1, о взыскании задолженности по договору в размере 7 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2021 по делу № А12-720/2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

При этом суд при рассмотрении дела № А12-720/2021, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства по делу, руководствуясь положениями статьей 1, 8, 307, 309, 310, 431, 432, 779, 781, 421, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», установил фактическое выполнение услуг исполнителем и совершение заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему.

Вместе с тем, ООО «МФ «Экономикс» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «Легал» о признании договора от 12.08.2019 №1 оказания юридических услуг, заключенного ООО «МФ «Экономикс» и ООО «Легал», недействительной (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «Легал» в пользу ООО «МФ «Экономикс» 5 500 000 руб. по делу А12-36880/2021.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Как установлено судами в рамках дела №А12-720/2021, спорный договор сторонами заключен 12.08.2019, стороны приступили к его исполнению, в ходе исполнения данного договора, после принятия решения по делу № А53-38528/2019, стороны заключили дополнительное соглашение от 03.03.2020 №1.

В пункте 2.1 договора стороны определили, что в рамках настоящего договора исполнитель обязуется осуществлять следующие действия: изучить имеющиеся у заказчика документы, относящиеся к предмету спора, дать предварительное заключение о судебной перспективе дела; при содействии заказчика провести работу по отбору необходимых документов и других материалов, обосновывающих заявленные требования (возражения), консультировать заказчика по всем возникающим в связи с судебными процессами вопросам, выделить необходимое количество сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в судебных заседаниях на всех стадиях судебного процесса; подготовить для подачи в соответствующий суд исковое заявление, а при необходимости апелляционную и кассационную жалобу, обеспечить участие квалифицированных специалистов в качестве представителей заказчика на всех стадиях процесса, в том числе в суде первой инстанции, в апелляционной инстанции и кассационной инстанции, при необходимости предъявить в соответствующую службу судебных приставов исполнительный лист (направить его в банк) и представлять интересы заказчика на стадии исполнительного производства.

В рамках исполнения обязательств по договору ООО «Легал» составляло исковое заявление и подавало его в Арбитражный суд Ростовской области, представляло интересы ООО «МФ «Экономикс» в Арбитражном суде Ростовской области по делу № А53-38528/2019, подготовило апелляционную жалобу на постановленный судом первой инстанции судебный акт.

ООО «Легал» не направляло кассационную жалобу и не принимало участия в судебном заседании в кассационной инстанции, по результатам которого отменено решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 по делу № А53-38528/2019, обосновывается объективными причинами, а именно, невыдачей ООО «МФ «Экономикс» доверенности ООО «Легал» на представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции.

Суды, признавая требование ООО «МФ «Экономикс» о взыскании с ответчика предоплаты в размере 5 500 000 руб. неправомерным, исходил из того, что по смыслу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по договору оказания услуг производится стороне договора за исполнение ею своих обязанностей. Согласно части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Размер платы за оказание услуг установлен договором. Таким образом, применительно к правоотношениям сторон по делу, суды установили фактическое выполнение услуг исполнителем и совершение заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, отсутствие отказа от договора со стороны заказчика. При этом с учетом установления сторонами общей цены договора, суды установили соразмерность объема оказанных услуг в рамках указанного договора перечисленной заказчиком исполнителю сумме.

Также при рассмотрении дела №А12-720/2021 суды учли правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами ООО «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина ФИО2», позицию, изложенную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Судами принято во внимание, что предметом договора возмездного оказания услуг являются нематериальные услуги. Это следует из понятия договора оказания услуг, приведенного в Гражданском кодексе Российской Федерации. Следует различать результат деятельности исполнителя, то есть собственно «услугу», оказываемую по договору оказания услуг, и тот результат, которого желает достичь заказчик посредством услуги («цель» договора).

С учетом того, что договор от 12.08.2019 №1 содержит подробный перечень действий, которые должен осуществить исполнитель (пункт 2.1 договора), то есть его предмет, указание на отмену в судебном порядке приказов Югнедра в качестве цели договора от 12.08.2019 №1 не является нарушением законодательства, не свидетельствует о незаконности содержания сделки, а, следовательно, не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

Кроме того, положительное судебное решение по делу №А53-38528/2019 не является предметом договора от 12.08.2019 №1 оказания юридических услуг.

Следует также отметить, что при рассмотрении дела №А12-720/2021 суды всех трех инстанций дали правовую оценку спорному договору и установили соразмерность объема оказанных услуг в рамках указанного договора перечисленной заказчиком исполнителю сумме.

В рассматриваемом случае, обязанность заказчика по оплате исполнителю вознаграждения не поставлена в зависимость от самого факта принятия судебных решения об отмене приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами и обязании переоформить соответствующие лицензии, а непосредственно связана с выполнением исполнителем комплекса юридических услуг.

Судами отмечено, что указанные условия включены сторонами в договор по своей воле и без принуждения, эти условия повлекли возникновение соответствующих прав и обязанностей исключительно для сторон данного соглашения, являющихся равноправными субъектами предпринимательской деятельности, не затрагивая при этом основ публичного правопорядка и не нарушая законные интересы третьих лиц.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 1, 8, 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 №16291/10, пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», установив фактическое выполнение услуг исполнителем на спорную сумму и совершение заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, учитывая преюдициальное значение обстоятельств, установленных в судебных актах по делу №А12-720/2021, для настоящего спора, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии истца с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых  судебных  актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А12-36880/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиГ.А. Кормаков

Г.Н. Махмутова