Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39583/2020

24 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  24 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КС-ИНЖИНИРИНГ" (адрес:  Россия 199106, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, линия 26-Я В.О. 15/2/ЛИТЕР А, ОГРН:  1137847422151);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТОРГ ТОВАРКОВО" (адрес:  Россия 301821, поселок Товарковский, Тульская область, Богородицкий район, Трудовая улица, дом 19, ОГРН:  );

об обязании,

при участии

- от истца: генеральный директор ФИО2 (решение от 28.02.2020),

- от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность от 23.12.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КС-ИНЖИНИРИНГ" (далее – Общество «КС-ИНЖИНИРИНГ») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОТОРГ ТОВАРКОВО" (далее – Общество «АГРОТОРГ ТОВАРКОВО») с требованием об обязании возвратить в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения следующее имущество, переданное по акту приема-передачи от 23.10.2018 № 1 на основании договора хранения от 22.10.2018 № СПБ-75/18 (далее – Договор):

- М/к колонны, ригели, главные балки, этажерки под циклоны и подкрановых балок общим весом 86,7 тонн, общей стоимостью 14 644 000 рублей;

- Газосиликатный блок 20*30*60 - 81 куб.м., цена за единицу 7 120 рублей, общая стоимость 576 720 рублей;

- Клей для г/с блоков 25 кг в упаковке - 90 штук, цена за единицу 436 рублей, общая стоимость 39 240 рублей;

- Стеклоизол ТПП 2,5 (Юм) - 42 штуки, цена за единицу 1 160 рублей, общая стоимость 48 720 рублей;

- Панель трехслойная MB К (L 13 200) - 237,6 кв.м., цена за единицу 3 260 рублей, общая стоимость 774 576 рублей;

- Панель трехслойная MB К (L 13 000) - 78 кв.м., цена за единицу 3 260 рублей, общая стоимость 254 280 рублей;

- Панель трехслойная MB К (L 10 500) - 73,5 кв.м., цена за единицу 3 260 рублей,  общая стоимость 239 610 рублей;

- Панель трехслойная MB К (L 8 400) - 58,8 кв.м., цена за единицу 3 260 рублей, общая стоимость 191 688 рублей;

- Панель трехслойная MB К (L 6 200) - 80,6 кв.м., цена за единицу 3 260 рублей, общая стоимость 262 756 рублей;

- Фасонный элемент RAL 5005 15*35*95*200*25*50*15*2500 -57,5 пог.м., цена за единицу 928 рублей, общая стоимость 53 360 рублей;

- Фасонный элемент RAL 5005 15*30*25*20*200*25*100*15*2500 - 47,5 пог.м., цена за единицу 916 рублей, общая стоимость 43 510 рублей;

- Фасонный элемент RAL 5005 15*70*70*15*2500 - 90 пог.м., цена за единицу 664 рублей, общая стоимость 59 760 рублей;

- Фасонный элемент RAL 5005 30*155*30*2500 - 47,5 пог.м., цена за единицу 658 рублей, общая стоимость 31 255 рублей;

- Фасонный элемент RAL 5005 15*30*25*20*80*45*15*2500 - 10 пог.м., цена за единицу 682 рублей, общая стоимость 6 820 рублей;

- Саморез 6,3/5,5*235 RAL 5005 - 1000 штук, цена за единицу 56,96 рублей, общая стоимость 56 960 рублей;

- Саморез 4,8*29 RAL 5005 - 500 штук, цена за единицу 3,96 рублей, общая стоимость 1 980 рублей;

- Саморез 4,8*29 RAL 9003 - 250 штук, цена за единицу 3,96 рублей, общая стоимость 990 рублей; Лента ППЭ 4*20 самоклеющая 10 штук в упаковке - 3 упаковки, цена за единицу 2 766,40 рублей, общая стоимость 8 299,20 рублей;

- Профлист С 60 6*0,902 - 37,8 пог.м., цена за единицу 1 300 рублей, общая стоимость 49 140 рублей.

в случае неисполнения решения, установить судебную неустойку в размере 1 000 000 руб. в неделю.

Общество «АГРОТОРГ ТОВАРКОВО» заявило встречный иск о признании Договора мнимой сделкой.

В ходе рассмотрения дела Общество «КС-ИНЖИНИРИНГ» заявило об изменении предмета иска – просило взыскать с Общества «АГРОТОРГ ТОВАРКОВО» 1 343 664,20 руб. стоимости переданного на хранение имущества.

Изменение предмета иска принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные ими требования, возражали против удовлетворения исков противоположных сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общества «КС-Инжиниринг» (поклажедатель) и «Агроторг Товарково» (хранитель) заключили Договор.

Срок действия Договора – до 22.10.2020.

По акту приема-передачи от 23.10.2018 № 1 Общество «КС-Инжиниринг» передало Обществу «Агроторг Товарково» вышеназванное имущество стоимостью 17 343 664,20 руб.

Впоследствии в связи с изменившимися обстоятельствами, а именно нахождением покупателя на данное имущество, Общество «КС-Инжиниринг» в претензии от 02.03.2020 № 045/03-2020 потребовало от Общества «Агроторг Товарково» возврата имущества в срок до 20.03.2020.

В связи с тем, что указанная претензия была оставлена без удовлетворения, Общество «КС-Инжиниринг» обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против заявленных требований и в обоснование встречного иска Общество «Агроторг Товарково» сослалось на следующие обстоятельства.

Договор заключен без намерения реально создать соответствующие правовые последствия по хранению имущества.

В период с 14.05.2018 по 20.09.2019 Общества «Агроторг Товарково» (заказчик) и «КС-Инжиниринг» (подрядчик) заключили 4 договора на «Реконструкцию здания производственного комплекса свеклосахарного завода № 2 (жомопрессового, жомосушильного и грануляционного отделений) на производительность 3000 тонн свеклы в сутки» (далее – Объект) и 4 договора купли-продажи оборудования.

За выполнение работ по договорам Общество «Агроторг Товарково» перечислило Обществу «КС-Инжиниринг» 178 896 255,02 руб., в том числе по 4 основным договорам за реализацию рабочего проекта здания производственного комплекса 171 346 000,60 рублей.

 Итогом работы Общества «КС-Инжиниринг» на территории должен был стать введенный в эксплуатацию комплекс свеклосахарного завода №2 (жомопрессовое, жомосушильное и грануляционное отделения) с производительностью 3000 тонн сахарной свеклы в сутки.

Работы по монтажу и пуско-наладке проводились Обществом «КС-Инжиниринг» с 14.05.2018 по 20.09.2019; место проведения работ: Тульская обл.,      гор. Богородицк, р. 

<

...>, промплощадка Общества «Агроторг Товарково».  

Договор заключен в период выполнения Обществом «КС-Инжиниринг» указанных работ и единственной его целью являлось обеспечение сохранности имущества Общества «КС-Инжиниринг» до момента его использования самим же Обществом «КС-Инжиниринг».

Инициатором заключения Договора выступило Общество «КС-Инжиниринг», мотивируя возникшую необходимость тем, что оно находится в городе Санкт-Петербурге, а работы проводятся по местонахождению заказчика – Тульская область, Богородицкий район, поселок Товарковский, территориальная удаленность составляет 964,9 км,  время на дорогу более 10 часов. Для подрядчика – это дополнительные логистические расходы и простои в работе, поскольку тратится время на поставку того или иного расходного материала, необходимого Обществу «КС-Инжиниринг». 

Плата по Договору хранения была установлена в чисто символическом размере 300 руб. в месяц, таким образом у Общества «Агроторг Товарково» отсутствовала материально-правовая заинтересованность в заключении договора хранения.

Имущество переданное по Договору было размещено на складе Общетсва «Агроторг Товарково», но заключение договора хранения не отражалось указанным обществом в бухгалтерском учете, хранение не является для него ни основным, ни дополнительным видом деятельности.

Подтверждением того, что на предприятии Общества «Агроторг Товарково» проводилась реконструкция Цеха является также и бухгалтерская документация: бухгалтерские балансы, предоставленные по итогу 2018 года и 2019 года в налоговый орган, в которых отсутствуют сведения о товарах, принятых на хранение от сторонних организаций, но отражено существенное (по итогу 2018 года) и частичное (по итогу 2019 года) удорожание основных средств предприятия.

В результате Общество «КС-Инжиниринг» само использовало переданное по Договору имущество при проведении работ по Объекту – все имущество, указанное в Договоре и в исковом заявлении Общества «КС-Инжиниринг» в период с февраля по март 2019 года было встроено им в здание производственного комплекса свеклосахарного завода Общества «Агроторг Товарково».

Таким образом, Договор является недействительной (мнимой) сделкой, поскольку заключен без намерения реально создать соответствующие правовые последствия по хранению имущества Общества «КС-Инжиниринг», входит в число нескольких сделок заключенных сторонами в целях введения в эксплуатацию комплекса свеклосахарного завода № 2, и не может рассматриваться как самостоятельный договор.

Также Общество «Агроторг Товарково» пояснило, что на текущий момент Общество «Агроторг Товарково» имеет претензии к Обществу «КС-Инжиниринг» по факту не исполнения обязательств по договорам подряда, в связи с чем 22.04.2020 в Арбитражный суд Тульской области было направлено исковое заявление о взыскании убытков, 04.05.2020 – претензия о возмещении 143 479 522,58 руб. убытков в адрес Общества «КС-Инжиниринг»; настоящий иск заявлен Обществом «КС-Инжиниринг» после получения названной претензии, указанные действия носят заведомо недобросовестный характер.

В подтверждение своей позиции Общество «Агроторг Товарково» представило выполненное автономной некоммерческой организацией «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» заключение от 10.08.2020 № 535/20 комиссии специалистов по результатам инженерно – технического исследования, согласно которому на момент проведения исследования материалы (имущество), перечисленное в Договоре как разрозненные единицы на территории Общества «Агроторг Товарково» отсутствуют – они использованы Обществом «КС-ИНЖИНИРИНГ» при выполнении работ.

В судебном заседании руководитель Общества «КС-ИНЖИНИРИНГ» подтвердил следующие обстоятельства, о чем имеется отметка в протоколе, а также подтверждается аудиопротоколом судебного заседания (00 мин. 30 сек. – 11 мин. 00 сек.):

- Общество «КС-ИНЖИНИРИНГ» реализовывало в целом строительство Объекта,

- сторонами должны были быть заключены несколько договоров на реализацию такого объекта,

- часть таких договоров были заключены, часть работ выполнена без договоров,

- для выполнения работ на объект были завезены материалы,

- оставленные на хранение материалы были использованы при выполнении работ, на которые не были заключены договоры.

Оценив материалы дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а также обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

Таким образом, в исковом заявлении должны быть указаны предмет, основание и правовое обоснование заявленных требований.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием – факты, которыми истец обосновывает свое материально-правовое требование. При этом от предмета и основания иска необходимо отличать правовое обоснование иска – предложенную истцом правовую квалификацию конкретных фактических обстоятельств, те нормы права, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ суд не связан избранной истцом правовой квалификацией заявленного требования (правовым обоснованием) и обязан самостоятельно выбрать подлежащие применению для рассмотрения конкретного дела нормы права; между тем в силу изложенных выше принципов арбитражного судопроизводства суд не вправе самостоятельно изменить предмет или основание иска.

Из содержания первоначального искового заявления следует, что основанием такого иска являлся факт передачи Обществом «КС-Инжиниринг» Обществу «Агроторг Товарково» имущества на хранение.

В качестве предмета такого иска Общество «КС-Инжиниринг» при его предъявлении указало требование о возврате переданного на хранение имущества, впоследствии заявило об уточнении предмета – просило взыскать с Общества «Агроторг Товарково» стоимость переданного на хранение имущества.

Таким образом, суд рассматривает иск о взыскании стоимости переданного на хранение имущества, которое, по утверждению Общества «КС-Инжиниринг», не было ему возвращено.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи (пункт 1 статьи 891 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890); вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

Пунктом 1 статьи 901 ГК РФ предусмотрено, что хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 названного Кодекса; при этом профессиональный хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы, либо из-за свойств вещи, о которых хранитель, принимая ее на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя.

Убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 названного Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 902 ГК РФ).

Представленным в материалы дела актом приема-передачи от 23.10.2018 № 1 подтверждается факт передачи спорного имущества Обществу «Агроторг Товарково» на хранение.

Между тем материалами дела, в том числе, пояснениями руководителя Общества «КС-Инжиниринг» в судебном заседании 23.11.2020 признал тот факт, что все спорное имущество было использовано им же при выполнении работ на Объекте.

Указанного обстоятельства представитель Общества «Агроторг Товарково» не отрицал.

В соответствии с частью 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств; факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон.

С учетом изложенного, суд считает доказанным тот факт, что спорное имущество было впоследствии использовано Обществом «КС-Инжиниринг» при выполнении работ на Объекте.

При этом из названного обстоятельства следует, что спорное имущество было возвращено Обществу «КС-Инжиниринг», которое впоследствии распорядилось им по своему усмотрению – а именно использовало при выполнении работ на Объекте.

Таким образом, в удовлетворении первоначального иска надлежит отказать.

При этом суд отмечает, что, поскольку основанием настоящего иска являлось исполнение договора хранения, предметом исследования в рамках настоящего спора являются обстоятельства, связанные с его исполнением; все последующие взаимоотношения сторон и судьба возвращенного поклажедателю имущества не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.

Вовлечение в сферу настоящего спора названных обстоятельств является недопустимым, поскольку фактически повлечет изменение, как основания иска, так и его предмета.

Относительно встречного иска суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сторонами не отрицается факт передачи Обществу «Агроторг Товарково» спорного имущества на хранение – то есть Договор фактически исполнялся.

При указанном положении основания для признания Договора мнимой сделкой отсутствуют.

Кроме этого, суд отмечает, что в силу закрепленного в статье 421 ГК РФ принципа свободы договора граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из материалов дела и пояснений сторон усматривается, что сторонами было заключено несколько договоров, объединенных единой целью – реализация Объекта.

Таким образом, стороны, оценив все обстоятельства своих взаимоотношений, по своему усмотрению избрали такой способ реализации объекта, как заключение нескольких договоров, объединенных одной целью.

Очевидно, принимая во внимание названное обстоятельство, они определили и размер вознаграждения хранителя в размере 300 руб. в месяц.

Указанные действия не противоречат действующему законодательству и также не свидетельствуют о мнимости Договора.

При указанном положении во встречном иске также надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В первоначальном иске отказать.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сурков А. А.