ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6535/2021

13 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Богдановской Г.Н., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 15.03.2022 (онлайн), ФИО3 по доверенности от 15.03.2022 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4333/2022)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Маяк" ФИО4 на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.12.2021 по делу № А26-6535/2021 (судья Моисеенко А.Б.), принятое

по иску  общества с ограниченной ответственностью "Маяк" 

к  Государственному казенному учреждению Республики Карелия  "Национальный архив Республики Карелия"

об урегулировании разногласий при заключении договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия  , а именно пункта 4.2 договора на оказание услуг.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 27.12.2021, конкурсный управляющий ООО «Маяк» ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы податель ссылается на то, что поскольку предметом спорного договора является принятие ответчиком документов на государственное хранение, учитывая, что специальное регулирование договоров такого вида отсутствует, допустимо применение к спорному договору в соответствующей части правил главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По мнению подателя жалобы предлагаемая истцом редакция пункта 4.2 договора, основана на положениях Закона о банкротстве и не противоречит нормам гражданского законодательства, предусматривает оплату за оказанные услуги после окончания торгов по продаже имущества истца, что соответствует статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также податель жалобы считает, что нормы права, императивно устанавливающие порядок оплаты по договору передачи документов на хранение в архив отсутствуют, также, как  и отсутствует нормативно утвержденная форма такого договора. Таким образом, при определении порядка оплаты могут учитываться   финансовое и имущественное положение стороны по договору. Финансовые возможности истца в части принятия на себя денежных обязательств строго регламентированы Законом о банкротстве. Данное обстоятельство носит объективный характер и не может учитываться при решении вопросов, связанных с порядком оплаты истцом договоров.

ООО «Маяк» извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание представителей не направило, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании Учреждение просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.05.2021 по делу № А26-830/2020 ООО «Маяк» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

10.06.2021 национальный архив на обращение конкурсного управляющего сообщило, что готово принять документы по личному составу предприятия – банкрота за период с 1976 по 1992 г.г. на безвозмездной основе (государственная часть). Прием документов по личному составу за 1993 – 2020 г.г. (акционерная часть) может быть осуществлен на платной основе.  

13.07.2021 ООО «Маяк» направило  в адрес Учреждения проект договора на оказание услуг, связанных с проведением научно-технической обработки и приему документов на государственное хранение, содержащий положения об оплате сформулированные конкурсным управляющим.

19.07.2021 Национальный архив направил в адрес конкурсного управляющего ООО «Маяк» свой вариант договора, предусматривающий полную предоплату оказанных услуг.

Учитывая, отсутствие согласованной редакции спорного пункта 4.2 договора и не подписание договора сторонами, конкурсный управляющий ООО «Маяк» обратился в суд с настоящим иском (уточненным) об урегулировании разногласий, согласно которому изложить пункт 4.2 договора в следующей редакции: «Оплата за оказанные услуги производится Заказчиком на расчетный счет Исполнителя после окончания торгов по продаже имущества ООО «Маяк», предусмотренных ст.ст. 139 и 178 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)». После полной оплаты услуг, сторонами подписывается акт приема-передачи документов».

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлены случаи и порядок передачи разногласий, возникших между сторонами при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно статье 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 названного Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

На основании пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с абзацем 10 пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкростве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Отношения в сфере организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов (независимо от форм собственности), а также отношения в сфере управления архивным делом в Российской Федерации в интересах граждан, общества и государства регулируются Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон N 125-ФЗ).

Как определено в пункте 2 статьи 3 Закона N 125-ФЗ архивный документ - материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

В соответствии с положениями статей 7, 8, 9 Закона N 125-ФЗ архивные документы относятся к государственной, муниципальной или частной собственности.

Пунктом 10 статьи 23 Закона N 125-ФЗ предусмотрено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

В соответствии с пунктом 6.2 Приказа Минкультуры России от 31.03.2015 № 526 «Об утверждении правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях» (далее - Приказ от 31.03.2015 №526) документы Архивного фонда Российской Федерации, образовавшиеся в деятельности государственных и негосударственных организаций, не являющихся источниками комплектования государственных (муниципальных) архивов, могут передаваться в государственные (муниципальные) архивы на основании договоров с собственниками или владельцами документов. Досрочная передача документов на постоянное хранение может быть осуществлена при отсутствии необходимых условий для обеспечения сохранности документов Архивного фонда Российской Федерации, при угрозе утраты (уничтожения) документов, а также по просьбе организации на основании договора с государственным (муниципальным) архивом (пункт 6.5). 

При реорганизации или ликвидации организации передача и дальнейшее использование документов реорганизуемой или ликвидируемой организации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Передача документов ликвидируемой организации входит в обязанность комиссии, образованной для передачи дел и имущества. При ликвидации организаций - источников комплектования государственных (муниципальных) архивов в состав ликвидационной комиссии включается представитель государственного (муниципального) архива (пункт 7.1 Приказа от 31.03.2015 №526 ). 

Как следует из Устава Национального архива (л.д. 51 – 58) основным видом деятельности является комплектование в установленном порядке социально-правовыми документами (в том числе документами по личному составу) от органов государственной власти, иных государственных органов, а также государственных унитарных предприятий, в том числе казенных предприятий, и государственных учреждений, являющихся источниками комплектования иных государственных архивов, в связи с ликвидацией указанных органов, предприятий, учреждений. 

В соответствии с пунктом 2.4 Устава Национальный архив вправе сверх установленного государственного задания, выполнять работы, оказывать услуги, относящиеся к его основным видам деятельности, предусмотренным в пункте 2.2 Устава, для граждан и юридических лиц за плату и на одинаковых при оказании одних и тех же услуг условиях. Порядок определения указанной платы устанавливается Министерством культуры Республики Карелия.

В соответствии с пунктом 2.5 Устава Учреждение вправе осуществлять следующие иные виды приносящей доходы деятельности:

1) услуги по упорядочению и научно- технической обработке документов организаций и граждан, в том числе при их подготовке к передаче на государственное хранение;

2) услуги по приему документов по личному составу от ликвидированных организаций, не являющихся источниками комплектования;

3) услуги депозитарного хранения документов организаций;

4) работы но улучшению физического состояния документов организаций и частных лиц, реставрация документов, переплет н подшивка документов;

5) услуги но использованию документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов, в том числе: создание копий, исполнение тематических и генеалогических запросов, проведение лекций, экскурсий, предоставление удаленного доступа посредством сети интернет к копиям документов, находящихся на хранении в Учреждении.

Пунктом 2.7 Устава средства, полученные от предусмотренных настоящим Уставом иных видов приносящей доход деятельности, направляются на непосредственные нужды обеспечения, развития и совершенствования деятельности Учреждения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Учреждение направило в адрес конкурсного управляющего ООО «Маяк» письмо, согласно которому конкурсный управляющий обязан передать в архив на хранение документы по личному составу ликвидируемой негосударственной организации на основании договора возмездного оказания услуг. 

Стоимость услуг определена на основании «Размера платы за оказание услуг и (или) выполнение работ при осуществлении Государственным бюджетным учреждением Республики Карелия «Национальный архив Республики Карелия» приносящей доходы деятельности», утвержденного Министром культуры Республики Карелия 22.12.2020 и   по предварительному подсчету составляет 1 081 10 рублей 80 копеек.

Доказательств того, что документы по личному составу фонда относятся к архивным документам государственной или муниципальной собственности, в материалы дела истцом  не представлено.

При этом судом первойинстанции, верно, отмечено, что не имеет правового значения финансовое состояние Общества и факт его нахождения в процедуре банкротства.

Кроме того, из представленного спорного договора следует, что помимо услуг по научно-технической обработке передаваемых на государственное хранение документов договор включает в себя услугу по приему документов на государственное хранение от организаций.

Таким образом, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, несмотря на хранение передаваемых документов, после приемки в Архиве, по смыслу спорный договор нельзя отнести к договору хранения, поскольку Архив  документы, принятые на хранение не возвращает. Заключив подобный договор, оплата услуг после истечения срока хранения и возврата документов (вещи) невозможна.

Таким образом, основными нормами подлежащими применению являются нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми не предусмотрена оплата периодами, как нормами по договору хранения, в зависимости от периода хранения и наступления срока оплаты следующего.

Передача документов на государственное хранение в Архив является условием, исполнив которое организация как субъект правоотношений уже может быть ликвидирована и дальнейшие отношения с ней или предъявления требований, в случае неисполнения договорных обязательств, будут невозможны.

С учетом изложенного у Учреждения отсутствует обязанность по включению в договор положения об оплате в редакции, представленной Обществом, поскольку условия по оплате, предлагаемое конкурсным управляющим содержит отлагательное условие, что противоречит положениям гражданского законодательства об оказании услуг, в случае несогласия исполнителя с таким условием.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Маяк» была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи, с чем на основании статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Маяк» в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 27.12.2021 по делу №  А26-6535/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маяк» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Г.Н. Богдановская

 А.Б. Семенова