АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 августа 2024 года

Дело №

А56-74955/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,            Яковца А.В.,

рассмотрев 06.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  дачного некоммерческого партнерства «Лавола» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А56-74955/2019/пр-во, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о банкротстве ФИО1 дачное некоммерческое партнерство «Лавола», адрес: 188836, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Нагорное, уч. Нагорное, ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***> (далее - Партнерство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, в котором просило заменить общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.», адрес: 196641, Санкт-Петербург, дорога на «Металлострой», д. 5, лит. АЕ, пом. 1Н,                                      ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Общество), на себя в связи с заключением договора уступки права требования от 11.08.2022 № 3/1-Д.

Определением от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Партнерство просит определение от 06.12.2023 и постановление от 15.03.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что им представлены все подтверждающие наличие соответствующей задолженности документы, полученные при заключении договора цессии от 11.08.2022, что, по его мнению, подтверждает реальность произведенной уступки.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно   подвергли проверке вопрос о приобретении Партнерством оборудования, которое в последующем была передано в аренду Обществу, поскольку данный вопрос не относится к предмету спора.

Партнерство отрицает факт подписания соглашения о расторжении договора цессии от  11.08.2022 и указывает на недобросовестное поведение руководителя и единственного участника Общества ФИО2.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО3 просит обжалуемые судебные акты отменить, а заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Законность обжалуемых  судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Нордик Транзит» (далее - ООО «Нордик Транзит») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом). 

Определением от 12.12.2019 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требования ООО «Нордик Транзит» в размере 3 699 322 руб. включены в реестр требований кредиторов ФИО1 

Решением от 27.07.2020 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением от 11.06.2021 ООО «Нордик Транзит» в порядке процессуального правопреемства заменено на правопреемника – Общество.

 Партнерство обратилось в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Общества на себя в связи с заключением договора уступки права требования от 11.08.2022 № 3/1-Д., в соответствии с которым Общество  (цедент) уступает, а Партнерство (цессионарий) принимает право требования  к ФИО1 в размере 3 699 322 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-74955/2019. Согласно условиям договора цессии переход прав требований осуществляется с момента передачи по акту приема-передачи документов, подтверждающих право требования к должнику. 

Стоимость уступаемого права требования к должнику определена  договором в размере 1 000 000 руб. 

В подтверждение оплаты уступаемого права требования Партнерство представило акт взаимозачета от 11.08.2022 № 1, согласно которому прекращаются взаимные обязательства сторон на сумму 1 000 000 руб., а именно обязательства Общества  перед Партнерством по оплате аренды имущества (оборудования согласно Приложению № 1 к договору аренды) по договору аренды от 10.01.2022 № ДНП-3 и соответственно  обязательства Партнерства  по оплате уступаемого права требования к должнику по договору уступки права требования от 11.08.2022 № 3/1-Д.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новых кредиторов в деле о банкротстве.

Вопреки доводам подателя жалобы, ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов не принимали во внимание представленную в материалы дела копию соглашения от 11.08.2022 о расторжении договора уступки права требования от 11.08.2022 № 3/1-Д, так как, установив, что ФИО4 освобождена от должности руководителя Общества 12.09.2022, пришли к выводу, что названная копия соглашения подана в суд неуполномоченным лицом, которое не обладает правом на представление интересов Общества.

При этом суды правомерно исследовали наличие у Партнерства оборудования для передачи в аренду Обществу, поскольку оплата уступленных по договору цессии  от 11.08.2022 № 3/1-Д прав требования произведена путем взаимозачета встречных требований.

Оценив в совокупности обстоятельства настоящего спора и представленные документы суды пришли к выводу о недоказанности как наличия у Партнерства имущества для передачи в аренду по договору от 10.01.2022 № ДНП-3, так и пользования Обществом таким имуществом; мотивированных пояснений относительно приобретения рассматриваемого имущества, в том числе наличия финансовой возможности, Партнерство в материалы дела не представило. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом имеющих в материалах дела доказательств и обстоятельств спора суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу, что договор уступки права требования от 11.08.2022 № 3/1-Д имеет признаки мнимой сделки и заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а с целью заменить мажоритарного кредитора на контролируемое лицо  - Партнерство.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

С учетом  совокупности установленных обстоятельств суды в данном случае обоснованно отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения  и постановления.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А56-74955/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу  дачного некоммерческого партнерства «Лавола»   – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец