ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-355/2021

16 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

/у.п.1

Резолютивная часть постановления оглашена     11 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  16 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

финансовый управляющий ФИО2,

от должника: представителя ФИО3 по доверенности от 23.03.2021,

от к/у ООО ТД «Нева» - представителя ФИО4 по доверенности от 21.03.2022

от финансового управляющего ФИО5 ФИО6 - представителя ФИО7 по доверенности от 19.01.2020

от ФИО8: представителя ФИО9 по доверенности от 29.11.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-7350/2022, 13АП-7349/2022)  ФИО8, ФИО10 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 по обособленному спору А56-355/2021/у.п.1, принятое  по заявлению финансового управляющего ФИО2 об утверждении положения о порядке продажи имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО10,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в  электронном виде 11.01.2021 поступило заявление ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО10 в связи с тем, что должником не исполнены свыше трёх месяцев обязательства по уплате денежных средств в сумме 1 013 200 руб.

Решением суда от 06.09.2021 (резолютивная часть от 24.08.2021) заявление ФИО5 признано обоснованным, ФИО10 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев до 24.02.2022, финансовым управляющим утверждён ФИО2, рассмотрение отчета финансового управляющего назначено на 22.02.2022.

В суд от финансового управляющего ФИО2 поступило заявление (с учётом уточнения) об утверждении положения о порядке продажи имущества должника по одиннадцати лотам, а именно: права требования к ООО «Торговый дом «Нева» в сумме 82 568 629 руб. 96 коп., начальная стоимость которого определена в размере 247 705 руб.; 100% долей участия в уставном капитале ООО «М.К.В.К.», которая оценена в 328 000 руб., 25% доли в уставном капитале ООО «Петросервис», 15% доли и в уставном капитале ООО «Стройкомплект», 100% в уставном капитале ООО «Торговый дом «Нева», 40% уставного капитала ООО «Старт», которые оценены по 1-му рублю; по 40% в уставных капиталах ООО «Радио Наука», ООО «Радио Университет Санкт-Петербург», ООО «Радио Университет Москва», оцененных, соответственно, на суммы 2800 руб. и по 3200 руб.; 80% уставного капитала ООО «Крыша», которая оценена в 8000 руб. 25% доли в уставном капитале ООО «Интеллектуальные Телекоммуникационные Системы», которая оценена в 41 500 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, судом привлечена супруга должника – ФИО8. 

Определением от 11.02.2022 суд первой инстанции утвердил Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущественных прав, принадлежащих ФИО10 в редакции финансового управляющего ФИО2, установив  начальную цену продажи имущества должника:  право требования к ООО «Торговый дом «Нева» ИНН 

<

***> в сумме               82 568 629,96 рублей, в том числе: в сумме 69 050 000,00 рублей долга, 3 815 030,00 рублей неустойки, 9 643 599,96 рублей процентов, 60 000,00 рублей расходов по госпошлине (Решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 13 марта 2018 года по делу № 2-997/18) - в размере 247 705,00 руб., 100 % доли в уставном капитале ООО «М.К.В.К.» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 510 000,00 руб. – в размере 328 000 руб., 25 % доли в уставном капитале ООО «Петросервис» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 2 500,00 руб. – в размере 1,00 руб. 15 % доли в уставном капитале ООО «СтройКомплект» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 3 000,00 руб. – в размере 1,00 руб., 100 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Нева» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 10 000,00 руб. – в размере 1,00 руб., 40 % доли в уставном капитале ООО «Старт» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 3 360,00 руб. – в размере 1,00 руб., 40% доли в уставном капитале ООО «Радио Наука» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 4 000,00 руб. – в размере 2 800,00 руб., 40 % доли в уставном капитале ООО «Радио Университет Санкт-Петербург» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 4 000,00 руб. – в размере 3 200,00 руб., 40 % доли в уставном капитале ООО «Радио Университет Москва» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 4000,00 руб. – в размере 3 200,00 руб., 80% доли в уставном капитале ООО «КРЫША» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 8 000,00 руб. – в размере 8 000,00 руб., 25% доли в уставном капитале ООО «Интеллектуальные Телекоммуникационные Системы» ИНН 

<

***> номинальной стоимостью 2 500,00 руб. – в размере 41 500, 00 руб. 

ФИО8 и ФИО10 обжаловали указанное определение в апелляционном порядке, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просят судебный акт от 11.02.2022 отменить. 

Так, в апелляционной жалобе должник ссылается на необоснованное занижение начальной продажной стоимости долей в уставных капиталах обществ, полагает, что цена доли в размере 1 руб. противоречит принципам и целям процедуры реализации имущества должника. По мнению апеллянта, заключения, на основании  которых установлена начальная продажная стоимость, являются недостоверными, что подтверждается представленной им рецензией на соответствующие заключения.

ФИО8 также полагает начальную продажную стоимость имущества заниженной, ссылаясь на представленные в материалы дела копии лицензий на оказание услуг радиосвязи и радиовещания у ООО «Интеллектуальные телекоммуникационные системы», ООО «Радио Наука», ООО «Радио Университет Москва, ООО «Радио Университет Санкт-Петербург», которые, по мнению подателя жалобы, являются нематериальными активами обществ, позволяющих осуществлять деятельность в указанных областях, в связи с чем 100% доли в уставных капиталах обществ, имеющих лицензии, могут представлять повышенную потребительскую ценность, влиять на действительную рыночную стоимость доли в уставном капитале. Кроме того, как считает ФИО8, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В настоящем судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили обжалуемое определение отменить.

Финансовый управляющий поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалоб отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Представители конкурсного управляющего ООО ТД «Нева», финансового управляющего кредитора ФИО5 выразили несогласие с изложенными в апелляционных жалобах суждениями.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим на утверждение суда было представлено разработанное им положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущественных прав ФИО10, составленное с учетом полученного финансовым управляющим заключения специалиста ООО «Научно-Исследовательский институт судебных экспертиз» от 12.11.2021 № НЭ/10-303/21 в отношении стоимости прав требования должника к ООО «Торговый дом «Нева» и заключение указанного специалиста от 12.11.2021 № НЭ/10-302/21, с определением начальной продажной цены имущества с учетом уточнения:  права требования к ООО «Торговый дом «Нева» в сумме 82 568 629 руб. 96 коп., начальная стоимость которого определена в размере 247 705 руб.; 100% долей участия в уставном капитале ООО «М.К.В.К.», которая оценена в 328 000 руб., 25% доли в уставном капитале ООО «Петросервис», 15% доли и в уставном капитале ООО «Стройкомплект», 100% в уставном капитале ООО «Торговый дом «Нева», 40% уставного капитала ООО «Старт», которые оценены по 1-му рублю; по 40% в уставных капиталах ООО «Радио Наука», ООО «Радио Университет Санкт-Петербург», ООО «Радио Университет Москва», оцененных, соответственно, на суммы 2800 руб. и по 3200 руб.; 80% уставного капитала ООО «Крыша», которая оценена в 8000 руб. 25% доли в уставном капитале ООО «Интеллектуальные Телекоммуникационные Системы», которая оценена в 41 500 руб.

Финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством (с учётом его уточнения) об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в предложенной им редакции.

Суд первой инстанции, признав предложенную финансовым управляющим начальную цену разумной и отвечающей интересам кредиторов в отсутствие доказательств иного размера начальной цены имущества должника, установив соответствие Положения требованиям действующего законодательства и целями процедуры реализации имущества должника как направленное на пополнения конкурсной массы, пришел к выводу о доказанности наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для утверждения представленного финансовым управляющим Положения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с Законом о банкротстве, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

При проведении оценки финансовый управляющий должен руководствоваться рыночными ценами и действующими стандартами оценки.

В соответствии со статьёй 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Недостоверным отчет может быть признан, если установлено, что он составлен с нарушением требований, предусмотренных Законом об оценочной деятельности или стандартами оценочной деятельности.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что оценка прав требования должника к ООО «Торговый дом «Нева»  проведена финансовым управляющим с учетом того, что поименованная организация находится в процедуре конкурсного производства, требование ФИО10 на основании постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2021 по делу №А56-6455/2020 учтено в деле о банкротстве с понижением  очередности как подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, включённых в реестр. Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, в отсутствие доказательств наличия у данного общества достаточного количества активов, оснований полагать, что требование должника будет погашено в установленном законом порядке, не имеется, в связи с чем факт занижения начальной цены продажи дебиторской задолженности в исследуемой ситуации отсутствует.

 Относительно доводов заявителя о том, что при проведении оценки, финансовый управляющий не учёл стоимость имущества, принадлежащего предприятиям, доли которых реализуются согласно Положению, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Определение действительной стоимости доли в уставном капитале общества проводится на основании методики, утверждённой Приказом Минфина №84н от 28.08.2014 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Согласно пункту 4 Приказа №84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Судом учтено, что при оценке рыночной стоимости долей участия в хозяйственных обществах, специалист руководствовался сведения их бухгалтерской отчетности, которая должна отражать состав принадлежащего юридическому лицу имущества, что соответствует порядку определения стоимости доли участия в обществах с ограниченной ответственность, предусмотренному пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно имеющимся в деле сведениям деятельность ООО «Петросервис», ООО «Стройкомплект», ООО «Торговый дом «Нева», ООО «Старт» является убыточной, активная финансово-хозяйственная деятельности не ведётся, что влияет на стоимость чистых активов, имеющих в данном случае отрицательное значение, на основании которых определяется, как было отмечено ранее, рыночная стоимость доли.

Таким образом, документального подтверждения того, что определенная финансовым управляющим стоимость имущества не соответствует рыночной стоимости, является заниженной, не имеется.

При этом, как справедливо отметил суд первой инстанции, именно должник, как владелец предлагаемых к продаже долей участия в хозяйственных обществах, должен обладать всей полнотой сведений об их имущественном положении, и  обязан представлять, в соответствии со статьёй 213.9 Закона о банкротстве, эти сведения финансовому управляющему и в дело о банкротстве. Однако информации, которая, по мнению должника, свидетельствуют об ином размере стоимости принадлежащего ему имущества, либо альтернативную оценку данного имущества должник не представил, ходатайств об истребовании соответствующих доказательств не заявил.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание положения статей 71, 75, 82 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал ФИО8 в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. 

Кроме того, в суде апелляционной инстанции соответствующее ходатайство супругой должника заявлено не было. Основания усомниться в достоверности оценки имущества, произведённой в соответствии с установленными законами правилами, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Проведенная финансовым управляющим оценка стоимости имущественных прав должника в предусмотренном Законом порядке не оспорена и недействительной не признана. Элементов занижения цены, нарушения баланса интересов кредиторов апелляционный суд не усматривает.

Представленная должником рецензия от 30.11.2021 №02-11/21-Р, подготовленная обществом с ограниченной ответственностью «Сильвер Бридж Консалт» не опровергает достоверность представленных финансовым управляющим отчётов.

Одновременно апелляционный суд учитывает, что начальная продажная цена имущества не является той ценой, по которой будет в последующем заключен договор купли-продажи, поскольку первоначальные и повторные торги проводятся в форме аукциона, то есть путем повышения цены предложения (пункты 4 и 18 статьи 110 Закона о банкротстве).

Таким образом, установление начальной продажной цены имущества в соответствии с заключением независимого оценщика, права как должника, так и кредиторов, не нарушает.

В то же время необоснованно завышенная цена может привести к отсутствию интереса к нему со стороны потенциальных покупателей и признанию торгов несостоявшимися, проведению повторных торгов по его продаже, что в таком случае безусловно приведет к затягиванию процедуры банкротства гражданина и повлечет дополнительные расходы.

Приняв во внимание изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что заявленное ходатайство финансового управляющего соответствует требованиям, установленным Законом о банкротстве, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что Положение подлежит утверждению.

Всем доводам заявителей, изложенным в апелляционных жалобах, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

При таком положении определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.02.2022 по делу №  А56-355/2021/у.п.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

М.Г. Титова

 И.Ю. Тойвонен