АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 марта 2023 года

Дело №

А56-12061/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от акционерного общества «Спорткар-Центр» ФИО1  (доверенность от 20.06.2022),

рассмотрев 21.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кордон-С» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А56-12061/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Охранное предприятие «Кордон-С», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 16, корп. 3, лит. В, оф. 110-В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу (далее – АО) «Спорткар-Центр», адрес: 143082, Московская обл., г. Одинцово, 

<

...> км (мкад тер.), стр. 1, эт. 3,   оф. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании договора купли-продажи автомобиля от 15.01.2019 № 143658 (далее – Договор) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, обязании заменить документы по купле-продаже транспортного средства на документы по комплексному обслуживанию автотранспортных средств (ремонт, техническое обслуживание и приобретение запасных частей). 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражным судом приняты уточнения, согласно которым Общество просило признать Договор (с приложениями) незаключенным.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих передачу Обществу транспортного средства с учетом исключения Компанией из числа доказательств по делу договора купли-продажи/акт приема-передачи транспортного средства от 09.02.2019 № 143658, а также всех документов, представленных в налоговые органы, после заявления Общества о фальсификации; суды не приняли во внимание протокол допроса свидетеля ФИО2, отрицавшего факт получения транспортного средства у Компании по доверенности от Общества; платежные поручения не могут безусловно подтверждать, что Общество приобрело транспортное средство на основании договора, который не заключало.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Компании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами из текста искового заявления, 15.01.2019 Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договор на комплексное обслуживание автотранспортных средств, подписали универсальный передаточный документ (далее – УПД) от 09.02.20190 № 98361. Платежными поручениями от 21.01.2019  № 56 и от 06.02.2019 № 83 Общество оплатило услуги Компании по договору от 15.01.2019 № 143658 на 500 000 руб. и 9 252 248 руб. Техническое обслуживание произведено, документооборот происходил при помощи курьерских служб.

Из акта выездной налоговой проверки от 14.05.2021 № 3362 выяснилось, что Компанией были представлены по запросу МИФНС России № 8 по Санкт-Петербургу сфальсифицированные документы, на которых отсутствует подпись генерального директора Общества ФИО3 и печать Общества, а именно: Договор, подписанный ФИО2, договор купли-продажи / акт приема-передачи транспортного средства от 09.02.2019  № 143658, подписанный от имени Общества ФИО2, доверенность от 14.01.2019 № 07 на имя ФИО2, товарная накладная от 09.02.2019  № 0000005423, подписанная ФИО2

На основании изложенного, ссылаясь на то, что Общество никогда не приобретало у Компании транспортные средства, доверенность на имя ФИО2 не выдавало, своего согласия на замену обязательства по комплексному обслуживанию автотранспортных средств на куплю-продажу транспортных средств не давало, Общество с указанием на положения статей 404 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просило признать Договор недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности.

В ходе рассмотрения спора Общество изменило заявленные требования, просило признать Договор (с приложениями) незаключенным.

В возражениях против удовлетворения иска Компания указала, что Общество совершило действия, направленные на подтверждение действия Договора – произвело оплату 9 252 248 руб. по платежному поручению от 06.02.2019 № 83 с указанием платежа «оплата по счету № 0000000033 от 01.02.2019, по договору  № 143658 от 15.01.2019». В счете указаны реквизиты автомобиля и Общества. Таким образом, приняв от контрагента исполнение по Договору, Общество не вправе требовать признания Договора незаключенным.

В ходе рассмотрения дела Компания заявила ходатайство о фальсификации договора от 15.01.2019 № 143658 на комплексное обслуживание автотранспортных средств и УПД от 09.02.2019 № 98361.

Общество, в свою очередь, заявило о фальсификации Договора, договора купли-продажи / акт приема-передачи транспортного средства от 09.02.2019                 № 143658, товарной накладной от 09.02.2019  № 0000005423, доверенности от 14.01.2019 № 07.

Общество в рамках ходатайства Компании о фальсификации доказательств исключило из состава доказательств по делу договор от 15.01.2019 № 143658 на комплексное обслуживание автотранспортных средств и УПД от 09.02.2019 № 98361.

Компания в рамках заявленного Обществом ходатайства о фальсификации заявила об исключении из состава доказательств договора от 15.01.2019                     № 143658 на комплексное обслуживание автотранспортных средств, УПД от 09.02.2019 № 98361, договора купли-продажи /акт приема-передачи транспортного средства от 09.02.2019 № 143658.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание исключение сторонами части документов из состава доказательств по делу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 218, 431, 432, 433, 454 ГК РФ, учтя недоказанность истцом перечисления денежных средств ответчику платежными поручениями от 21.01.2019 № 56 и от 06.02.2019 № 83 на основании счета ответчика от 01.02.2019 без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

 Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В силу статей 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете (товаре), при этом предмет договора считается согласованным, если договор позволяет определить количество и наименование товара.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. 

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, а также конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Судами установлено, что в рассматриваемом случае Общество произвело оплату по договору платежными поручениями от 21.01.2019 № 56 на сумму                  500 000 руб. и от 06.02.2019 № 83 на сумму 9 252 248 руб. (на основании счета ответчика от 01.02.2019) со своего расчетного счета по реквизитам, указанным Компанией в счете на оплату, что подтверждает заключение сделки Обществом и Компании на приобретение спорного автомобиля. 

Учтя последующее одобрение сделки фактическими действиями по оплате автомобиля с расчетного счета Общества, суды пришли к выводу, что последнее не вправе ссылаться на незаключенность договора купли-продажи.

Кроме того, истец, отрицающий факт получения автомобиля, полагающий товарную накладную от 09.02.2019 № 0000005423 сфальсифицированным доказательством, доказательств, опровергающих получение автомобиля ФИО2, являющимся представителем Общества по доверенности, не представил. Позиция Общества свелась к немотивированным возражениям без предоставления доказательств, компрометирующих доказательства ответчика.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, изложенная в протоколе допроса свидетеля ФИО2 информация не подтверждает обоснованность заявленных исковых требований. Как следует из указанного протокола допроса, свидетель ФИО2 в пункте 3 указывал, что получал автомобили для погрузки на автовоз по доверенности, выписанной от организации на его имя. В отношении организации-истца свидетель указал, что не помнит организацию, однако, указанное не означает, что он не мог получить от истца доверенность на получение транспортного средства. При указанных обстоятельствах апелляционный суд верно заключил, что показания свидетеля ФИО2 не могут подтверждать или опровергать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу и не опровергают факт последующего получения транспортного средства истцом.

Апелляционный суд также отметил, что истцом в установленном законом порядке не оспорена выданная на имя ФИО2 доверенность, факт выбытия печати Общества, проставленной на доверенности, истцом не доказан, в силу чего довод об отсутствии связи истца с ФИО2 как лицом, уполномоченным действовать от имени истца, суд апелляционной инстанции оценил скептически.

Обоснованно отклонена апелляционным судом ссылка истца на установленный актом выездной налоговой проверки № 3362 факт фальсификации Договора, доверенности от 14.01.2019 № 07 и товарной накладной от 09.02.2019 № 0000005423, поскольку указанный акт выездной налоговой проверки в рамках дела о налоговом правонарушении не может быть оценен как прямое доказательство, при этом сам акт в дело не представлен.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее позицию и опровергающие доводы процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14).

Доказательства, подтверждающие, что истец оплачивал счет от 01.02.2019 с каким-либо иным содержанием, чем указал ответчик, в материалах дела отсутствуют.

Производя платеж по выставленному счету, истец продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях обязательства.

Таким образом, истец, зная о том, что он является акцептантом по вышеназванному счету, добровольно и намеренно произвел оплату выставленного счета.

Исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ, ответчик полагался на согласованность договорных отношений по оплате денежных средств за автомобиль, поскольку, выставив истцу счет на оплату, получил от последнего платеж.

Представленные в материалы дела платежные поручения подтверждают факт действий самого истца по перечислению денежных средств в счет конкретного правоотношения, данные действия свидетельствуют об инициативном, осознанном и волевом поведении юридического лица.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили отсутствие обстоятельств, свидетельствующих об ошибочном перечислении истцом на расчетный счет ответчика денежных средств в качестве оплаты за автомобиль.

На основании изложенного суды пришли к мотивированному выводу о доказанности обстоятельств исполнения договора купли-продажи сторонами, отказав в иске.

Судами также обоснованно принято во внимание, что в производстве арбитражных судов находятся дела по аналогичным искам Общества к                    ООО «Ауди центр Варшавка», ООО «Автомир Богемия», ООО «Ника Моторс Холдинг», ООО «АЗИМУТ СП», АО «Автолом», ООО «Инчкейп Т», ООО «Кунцево авто Лимитед», ООО «Рольф Моторс», ООО «Компания Сим-Авто», ООО «ФЛАЙТ АВТО», ООО «Измайлово-Премиум», ООО «Совместное предприятие «Бизнес кар», АО «Мерседес-бенц РУС»,  ООО «Технический центр «Кунцево Лимитед», ООО «Измайлово», ООО «Кунцево авто», ООО «Кунцево авто Трейдинг» и иные (более 20).

В указанных многочисленных аналогичных судебных спорах с организациями, основной вид деятельности которых представляет собой торговлю автотранспортными средствами, у Общества отсутствует первичная документация по договорам на комплексное обслуживание автотранспортных средств, при этом истец заявляет, что договоры купли-продажи транспортных средств ответчиками сфальсифицированы.

Признание незаключенным договора купли-продажи, исполненного сторонами, противоречит действующему законодательству, к таким выводам пришли суды при рассмотрении аналогичных споров по искам Общества (дела          № А40-138366/2022, А40-67032/2022, А40-144259/2022, А40-291570/2021,                       А56-12083/2022 и др.).

Установление судом того обстоятельства, заключен договор или не заключен, имеет значение не само по себе, а для определения, имеет ли место неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства из соответствующего договора или препятствие в реализации возникшего из данного договора субъективного права, и, соответственно, основания для восстановления нарушенного или защиты оспариваемого права посредством присуждения к исполнению обязанности в натуре, возмещению убытков, возврате неосновательного обогащения, применении иных имущественных последствий несвоевременного получения причитавшегося исполнения, в т.ч. прекращении нарушения субъективного права (статья 12 ГК РФ).

Субъективное гражданское право нарушается неисполнением обязательства по передаче вещи, оказании услуги, выполнении работы, а не уклонением от обеспечения доказательств или фальсификацией доказательств наличия или отсутствия факта передачи вещи, оказания услуги, выполнения работы.

Поэтому способом восстановить нарушенное неисполнением обязательства по передаче вещи, оказании услуги, выполнении работы субъективное гражданское право является требование об исполнении обязанности в натуре, возмещении убытков, возврате неосновательного обогащения, применении иных имущественных последствий несвоевременного получения причитавшегося исполнения.

Между тем по настоящему делу требований, объектом которых являлась бы имущественная сфера сторон спорного правоотношения, не заявлено.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А56-12061/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кордон-С» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

М.Г. Власова

 О.К. Елагина