АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу 

«

Дело № А14-2157/2019

г. Калуга

23» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «16» марта 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено «23» марта 2023 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего Григорьевой М.А.;  

судей Гнездовского С.Э.;  

 ФИО1;  

при участии в заседании: 

от заявителя кассационной жалобы ООО 

«Гаал-С»: представителя ФИО2 по   доверенности от 20.09.2022;  

от ФИО3: представителя ФИО4 по   доверенности от 05.09.2022;  

от Федеральной таможенной службы: представителя ФИО5 по  

 доверенностям от 01.12.2021 и от  

 12.12.2022;  

от ООО «Сократ»: представителя ФИО6 по   доверенности от 08.02.2023;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще; 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Гаал-С» на определение Арбитражного суда  Воронежской области от 13.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.12.2022 по делу № А14-2157/2019,  

УСТАНОВИЛ:

определением от 13.10.2022 Арбитражный суд Воронежской области отказал  обществу с ограниченной ответственностью «Гаал-С» в удовлетворении заявления о  замене кредитора, включенного в реестр требований кредиторов по первоначальному  кредитному обязательству перед ПАО «Сбербанк России», обеспеченному залогом  имущества должника, общества с ограниченной ответственностью «Сократ» на  правопреемника ООО «Гаал-С» в деле о банкротстве общества с ограниченной  ответственностью «Гаус».  

Постановлением от 21.12.2022 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  оставил определение суда области без изменения.  

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций,  ООО «Гаал-С» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит определение  суда области и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный  акт, которым удовлетворить заявление ООО «Гаал-С» о процессуальной замене ООО  «Сократ» на ООО «Гаал-С» на сумму 151 000 000 руб. основного долга, 9 412 777,46 руб.  процентов по кредиту, 6 751,21 руб. платы за пользование лимитом с учетом залога  имущества должника ООО «Гаус».  

В обоснование кассационной жалобы заявитель настаивает на том, что  возможность подписания векселя в месте, отличном от места его составления, не влечет  его недействительности.  

Также заявитель считает, что экономическая целесообразность заключения  договора мены векселей № 1 от 10.06.2021 года, по условиям которого стороны  обменялись векселями с различной номинальной стоимостью, обусловлена различными  сроками предъявления векселей к исполнению, инфляцией и удешевлением стоимости  денежных средств со временем.  

Полагает, что при заключении договора купли-продажи векселя от 17.06.2021 года  ООО «Гаал-С» и ООО «Автопроект» не нарушены положения действующего  законодательства о валютном регулировании и валютном контроле.  

Ссылается на то, что действующим законодательством Российской Федерации не  запрещены гражданские правоотношения с участием субъектов, которыми выступают  лица, входящие в одну группу компаний.  

Заявитель считает, что в правоотношениях ООО «Гаал-С», ООО «Сократ», ООО  «Автопроект» и International business company First Liberty Centre Inc. отсутствуют  

признаки легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем,  финансирования терроризма, противоправных финансовых операций.  

В суд округа от ООО «Сократ» поступил отзыв, в котором общество соглашается с  доводами кассационной жалобы ООО «Гаал-С», считает обжалуемые судебные акты  незаконными и подлежащими отмене.  

Также в материалы кассационного производства отзыв предоставило УФНС  России по Воронежской области, в котором уполномоченный орган просит суд оставить  определение суда области и постановление апелляционного суда без изменения, считает,  что договор уступки прав кредитора № 46С-У от 17.06.2021 является притворной сделкой,  прикрывающей сделку дарения, поскольку денежные средства на покупку права  (требования) у ООО «Сократ» были фактически безвозмездно предоставлены заявителю  компанией, входящей в одну группу с ООО «Сократ», контролируемую ФИО7. Кроме того, считает, что договор уступки между ООО «Сократ» и  ООО «Гаал-С» был заключен 17.06.2021, в то время когда у ООО «Сократ» проводилась  выездная налоговая проверка, что может свидетельствовать об умышленности действий  ООО «Сократ», направленных на вывод ликвидного имущества.  

В суд округа также поступили письменные объяснения Федеральной таможенной  службы России, в которых разъяснено, что таможенное декларирование денежных  инструментов (в частности векселей) с использованием пассажирской таможенной  декларации или декларации на товары обязательно вне зависимости от их номинальной  стоимости.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили,  что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.  

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов,  содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной  жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены  обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.  

15.02.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве  общества с ограниченной ответственностью «Гаус» на основании заявления кредитора.  

27.06.19 определением арбитражного суда (резолютивная часть от 26.06.19) в  отношении должника ООО «Гаус» введена процедура наблюдения.  

30.01.2020 суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению в третью  очередь и включению в реестр требований кредиторов должника требования ООО  «Сократ» в сумме 151 000 000 руб. основного долга, 9 412 777, 46 руб. процентов по  кредиту, 6 751,21 руб. платы за пользование лимитом, с учетом залога имущества  должника по договорам ипотеки № 957517323/И1 от 11.08.2017, № 957517323/И2 от  29.08.2017, № 957517398/И1 от 29.08.2017, № 957418633/И1 от 24.10.2018.  

Согласно указанному определению о включении требования в реестр  первоначальным кредитором по указанным договорам являлся ПАО «Сбербанк России».  

26.12.2018 до возбуждения настоящего дела о банкротстве ПАО «Сбербанк  России» (цедент) и ООО «Сократ» (цессионарий) заключили договор уступки прав  (требований) № 957418742/Ц, согласно которому цедент уступил цессионарию права  (требования) к ООО «Гаус», вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой  кредитной линии № 957517323 от 28.07.2017, № 957517398 от 28.08.2017, № 957418633 от  24.10.2018 с учетом всех действующих на дату заключения договоров дополнительных  соглашений к ним.  

 Цедент также полностью уступает цессионарию права (требования), вытекающие  из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным  договорам, а именно: договоров ипотеки № 957517323/И1 от 11.08.2017, № 957517323/И2  от 29.08.2017, № 957517398/И1 от 29.08.2017, № 957418633/И1 от 24.10.2018.  

19.10.2020 решением арбитражного суда ООО «Гаус» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.  

12.08.2021 общество «Гаал-С» обратилось в суд с заявлением о процессуальной  замене в настоящем деле о банкротстве кредитора ООО «Сократ» на ООО «Гаал-С»,  ссылаясь на состоявшуюся уступку прав требований по договору № 46С-У от 17.06.2021.  

Материалами дела установлено, что 17.06.2021 между ООО «Сократ» (кредитором)  и ООО «Гаал-С» (новым кредитором) был заключен договор уступки прав кредитора   № 46С-У, по условиям которого кредитор на возмездной основе уступает новому  кредитору права, принадлежащие кредитору на основании договоров об открытии  невозобновляемой кредитной линии № 957517323 от 28.06.2017, № 957517398 от  28.08.2017, № 957418633 от 24.10.2018 и заключенных в их обеспечение договоров  ипотеки № 957517323/И1 от 11.08.2017, № 957517323/И2 от 29.08.2017, № 957517398/И1  от 29.08.2017, № 957418633/И1 от 24.10.2018.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступаемые права (требования) переходят  от кредитора к новому кредитору с момента полной платы в размере 147 000 000 руб.  

Согласно платежному поручению № 78 от 21.07.2021 правопреемник ООО «Гаал- С» перечислил на счет кредитора ООО «Сократ» 147 000 000 руб. в качестве оплаты по  договору уступки прав кредитора № 46С-У от 17.06.2021.  

Вместе с тем, судами установлено, что на момент заключения договора уступки  прав требования № 46С-У от 17.06.2021 у ООО «Гаал-С» фактически отсутствовали  денежные средства, за счет которых оно могло произвести оплату приобретенного права  (требования).  

Суд первой инстанции установил, что перечисление денежных средств заявителем  кредитору ООО «Сократ» стало возможным после поступления 20.06.2021  непосредственно накануне платежа на счет заявителя денежных средств от ООО  «Автопроект» в размере 178 000 000 руб. по договору купли-продажи векселя от  17.06.2021.  

Кроме того, суд установил, что ООО «Автопроект» и ООО «Сократ» являются  аффилированными лицами и имеют единого конечного бенефициара ФИО7  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автопроект», уставной капитал  общества 10 000 руб., участниками общества являются ФИО8, ФИО9,  ФИО7  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сократ», уставной капитал  общества 20 000 руб., участниками общества являются ФИО8, ФИО9,  ФИО7  

В обоснование взаимности платежа ООО «Автопроект» в сумме 178 000 000 руб. в  пользу ООО «Гаал-С» в материалы дела представлен договор купли-продажи векселя.  

Из представленного договора купли-продажи векселя от 17.06.2021, заключенного  между ООО «Гаал-С» и ООО «Автопороект», следует, что ООО «Гаал-С» продало ООО  «Автопоект» простой вексель № 10062101 от 10.06.2021, выданный Международной  коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. (International business company First  Liberty Centre Inc.) номиналом 200 000 000 руб. с начислением процентов в размере 5%  годовых со сроком уплаты: по предъявлении, но не ранее 01.07.2024, за 178 000 000 руб.  

Данный вексель, в свою очередь, приобретен ООО «Гаал-С» на основании  договора мены векселей № 1 от 10.06.2021, заключенного между ООО «Гаал-С» и  Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. (International  business company First Liberty Centre Inc.).  

По условиям договора мены ООО «Гаал-С» в обмен на простой вексель   № 10062101 от 10.06.2021 передало Международной коммерческой компанией Фёрст  Либерти Центр Инк. собственный простой вексель № 0004164 от 10.06.2021 номинальной  стоимостью 180 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, не предусматривающий  начисления процентов по нему.  

В пункте 4 договора мены его стороны установили, что векселя, передаваемые по  договору, являются равноценными.  

Проанализировав данные операции в совокупности, суды пришли к выводу о  наличии обоснованных сомнений в реальности совершенных с использованием простого  векселя № 10062101 от 10.06.2021 сделок.  

Как прямо указано в тексте простого векселя № 10062101 от 10.06.2021  Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк., местом его  составления является: 103 Шэм Пенг Тонг Плаза, Виктория, Маэ, Сейшеллы.  

Вексель от имени Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр  Инк. подписан директором ФИО10. Договор мены между ООО «ГААЛ-С» и  Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. также подписан  ФИО10 10.06.2021 в г.Москве.  

В то же время по данным Департамента пограничного контроля Пограничной  службы ФСБ России гражданин ФИО10 в период с 01.05.2021 по 01.07.2021  государственную границу Российской Федерации не пересекал.  

Согласно представленным в материалы дела документам, ФИО10 в течение  одного дня 10.06.2021 составил вексель на территории Сейшельских Островов и заключил  договор с ООО «Гаал-С» в г.Москве.  

При этом, суды пришли к выводу, что простой вексель № 10062101 от 10.06.2021,  выданный Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. на  Сейшельских Островах, является внешней ценной бумагой, поскольку, не смотря на  валюту платежа, он выпущен за пределами территории Российской Федерации.  

Вместе с тем, сведения о декларировании простого векселя № 10062101 от  10.06.2021, выданного Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр  Инк., при ввозе этой ценной бумаги на территорию Российской Федерации по правилам  действующего таможенного законодательства отсутствуют.  

Обстоятельства такого ввоза Международной коммерческой компанией Фёрст  Либерти Центр Инк. суду не раскрыты.  

Экономическая целесообразность заключения договора мены от 10.06.2021 между  ООО «Гаал-С» и Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк.  

материалами дела не подтверждается, в деле отсутствуют доказательства обеспеченности  простого векселя ООО «Гаал-С» на сумму 180 000 000 руб., переданного в обмен на  вексель Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк., активами  ООО «Гаал-С».  

Так, по данным последней перед выдачей векселя сданной в налоговый орган  бухгалтерской отчетности балансовые активы ООО «Гаал-С» по состоянию на 31.12.2020  составляли 102 346 000 руб.  

По результатам свой деятельности ООО «Гаал-С» имело непокрытый убыток.  Помимо этого подлежащие обмену векселя, признанные по условиям договора  равноценными, имели разную номинальную стоимость.  

Номинал векселя Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр  Инк. превышал номинал векселя ООО «Гаал-С» на 20 000 000 руб. Кроме того, данный  вексель предполагал возможность начисления процентов по нему, в отличие от векселя  ООО «Гаал-С». Экономические причины и цели заключения договора мены на таких  условиях суду его сторонами не приведены.  

Суды установили, что доказательства соблюдения требований части 1 статьи 9 ФЗ  «О валютном регулировании и валютном контроле» при заключении договора купли-продажи векселя от 17.06.2021 между ООО «Гаал-С» и ООО «Автопроект» в материалах  дела отсутствуют.  

Изложенные обстоятельства в своей совокупности, по мнению суда, позволяют  сделать вывод о том, что все вышеперечисленные сделки направлены на создание  формальной видимости наличия оснований для перечисления ООО «Автопроект»  денежных средств ООО «Гаал-С», направленных последним на оплату ООО «Сократ»  права (требования) к должнику  

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки прав кредитора   № 45С-у от 17.06.2021 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения,  поскольку денежные средства на покупку права (требования) у ООО «Сократ» были  фактически безвозмездно предоставлены заявителю компанией, входящей в одну группу с  ООО «Сократ», контролируемую ФИО7.  

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции установил отсутствие правовых  оснований для удовлетворения заявления о замене кредитора, включенного в реестр  требований кредиторов по первоначальному кредитному обязательству перед ПАО  «Сбербанк России», обеспеченному залогом имущества должника, ООО «Сократ» на  правопреемника ООО «Гаал-С».  

Суд апелляционной инстанции огласился с выводами суда первой инстанции,  оставил определение суда области без изменения.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей  48 АПК РФ, статьями 166, 167, 170, 382, 384, 575 ГК РФ, статьей 16 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 1, 9, 15  Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном  контроле», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015   № 25 «О применение судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации», позицией ВС РФ, изложенной в пункте 7 Обзора по  отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер  противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом ВС  РФ 08.07.2020, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения  заявления о замене кредитора, включенного в реестр требований кредиторов по  первоначальному кредитному обязательству перед ПАО «Сбербанк России»,  обеспеченному залогом имущества должника, ООО «Сократ» на правопреемника ООО  «Гаал-С».  

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют  положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу  судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено  настоящим пунктом.  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном  или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на  основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору  в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  проценты.  

Процессуальное правопреемство является следствием состоявшегося между  сторонами правопреемства в материальных правоотношениях между ними. В связи с  этим, отказ в замене процессуального участника может быть обусловлен пороками  материальной уступки прав (недействительность, незаключенность договора уступки),  либо недобросовестным поведением соответствующих лиц (статья 10 ГК РФ).  

В силу пункта 3 части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О  валютном регулировании и валютном контроле» (далее - Закон о валютном  регулировании и валютном контроле) под внутренними ценными бумагами понимаются:  

а) эмиссионные ценные бумаги, номинальная стоимость которых указана в валюте  Российской Федерации и выпуск которых зарегистрирован в Российской Федерации;  

б) иные ценные бумаги, удостоверяющие право на получение валюты Российской  Федерации, выпущенные на территории Российской Федерации.  

Согласно пункту 4 части 1 статьи 1 Закона о валютном регулировании и валютном  контроле внешние ценные бумаги - ценные бумаги, в том числе в бездокументарной  форме, не относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к внутренним  ценным бумагам.  

По смыслу указанных норм простой вексель № 10062101 от 10.06.2021, выданный  Международной коммерческой компанией Ферст Либерти Центр Инк. на Сейшельских  Островах, является внешней ценной бумагой, поскольку, не смотря на валюту платежа, он  выпущен за пределами территории Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 15 Закона о валютном регулировании и валютном  контроле ввоз в Российскую Федерацию и вывоз из Российской Федерации иностранной  валюты и (или) валюты Российской Федерации, а также дорожных чеков, внешних и (или)  внутренних ценных бумаг в документарной форме осуществляются резидентами и  нерезидентами без ограничений при соблюдении требований права ЕАЭС и  законодательства Российской Федерации о таможенном регулировании.  

Вексель, будучи «товаром» в соответствии с подпунктом 45 статьи 2 Таможенного  кодекса Евразийского экономического союза, подлежит обязательному таможенному  декларированию при перемещении через таможенную границу Евразийского  экономического союза.  

Судами установлено, что сведения о декларировании простого векселя № 10062101  от 10.06.2021, выданного Международной коммерческой компанией Ферст Либерти  Центр Инк., при ввозе этой ценной бумаги на территорию Российской Федерации по  правилам действующего таможенного законодательства, отсутствуют.  

Обстоятельства такого ввоза Международной коммерческой компанией Ферст  Либерти Центр Инк. не раскрыты.  

Экономическая целесообразность заключения договора мены от 10.06.2021 между  ООО «Гаал-С» и Международной коммерческой компанией Ферст Либерти Центр Инк.  также обоснованно вызвала у судов сомнения, ввиду того, что в деле отсутствуют  доказательства обеспеченности активами общества простого векселя ООО «Гаал-С» на  сумму 180 000 000 руб., переданного в обмен на вексель Международной коммерческой  компанией Ферст Либерти Центр Инк. Так, по данным последней сданной в налоговый  орган перед выдачей векселя бухгалтерской отчетности балансовые активы ООО «Гаал- С» по состоянию на 31.12.2020 составляли 102 346 000 руб. По результатам свой  деятельности ООО «Гаал-С» имело непокрытый убыток.  

Помимо этого подлежащие обмену векселя, признанные по условиям договора  равноценными, имеют разную номинальную стоимость. Номинал векселя  Международной коммерческой компанией Ферст Либерти Центр Инк. превышает  номинал векселя ООО «Гаал-С» на 20 000 000 руб. Кроме того, данный вексель  предполагал возможность начисления процентов по нему, в отличие от векселя ООО  «Гаал-С». Экономические причины и цели заключения договора мены на таких условиях  его сторонами не раскрыты.  

В силу пункту 5 части 1 статьи 1 Закона о валютном регулировании и валютном  контроле к валютным ценностям закон относит иностранную валюту и внешние ценные  бумаги.  

Согласно пункту 9 части 1 статьи 1 Закона о валютном регулировании и валютном  контроле под валютными операциями понимается приобретение резидентом у резидента и  отчуждение резидентом в пользу резидента валютных ценностей на законных основаниях,  а также использование валютных ценностей в качестве средства платежа.  

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 9 Закона о валютном регулировании и  валютном контроле по общему правилу валютные операции между резидентами  запрещены.  

Определяя исключения из этого правила, пункты 5 и 6 части 1 статьи 9 Закона о  валютном регулировании и валютном контроле допускают совершение следующих  валютных операций между резидентами с внешними ценными бумагами:  

- операций с внешними ценными бумагами, осуществляемых на организованных  торгах, при условии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в  соответствии с законодательством Российской Федерации;  

- операций с внешними ценными бумагами при условии учета прав на такие  ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законодательством  Российской Федерации, и осуществления расчетов в валюте Российской Федерации или  при условии осуществления расчетов, указанных в пункте 21 настоящей части.  

Доказательства соблюдения требований части 1 статьи 9 Закона о валютном  регулировании и валютном контроле при заключении договора купли-продажи векселя от  17.06.2021 между ООО «Гаал-С» и ООО «Автопроект» в материалах дела отсутствуют.  

С учетом изложенных обстоятельств в их совокупности суды пришли к  правомерному выводу о том, что все вышеперечисленные сделки направлены на создание  формальной видимости наличия оснований для перечисления ООО «Автопроект»  денежных средств ООО «Гаал-С», направленных последним на оплату ООО «Сократ»  права (требования) к должнику.  

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7  Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер  противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзора от 08.07.2020), суд  отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке,  совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного  имущества.  

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с  намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных  средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных  незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы  как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в  том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.  

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает  с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла  сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны  правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные  правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления  с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических  обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.  

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в  ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки,  суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением  относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в  том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие  сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие  убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных  условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом  существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Как указано в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применение судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в  том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с  притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая  направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех  участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для  применения указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с  учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2  статьи 170 ГК РФ).  

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по  основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.  

Судами правомерно установлено, что в рассматриваемом случае договор уступки  прав кредитора № 46С-у от 17.06.2021 является притворной сделкой, прикрывающей  сделку дарения, поскольку денежные средства на покупку права (требования) у ООО  «Сократ» были фактически безвозмездно предоставлены заявителю компанией, входящей  в одну группу с ООО «Сократ», контролируемую ФИО7  

Пункт 1 статьи 575 ГК РФ прямо устанавливает запрет дарения между  коммерческими организациями.  

В этой связи доводы заявителя об отсутствии при совершении сделок нарушений  норм валютного и таможенного законодательства правомерно отклонены судами первой и  апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм закона.  

Заявление ООО «Гаал-С» о процессуальной замене, основанное на ничтожной  сделке, справедливо признано судами не подлежащим удовлетворению.  

Относительно доводов ООО «Гаал-С» об отсутствии оснований для рассмотрения  возражений конкурирующего кредитора и уполномоченного органа по причине  недоказанности их материально-правовой заинтересованности в оспаривании  правопреемства судами приведены следующие обстоятельства.  

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре от 08.07.2020,  поскольку в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных  участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате  нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном  отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств  за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от  7 августа 2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов,  полученных преступным путем, и финансированию терроризма», валютным, налоговым и  таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и  кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в  иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных  актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.  

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку  укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач  судопроизводства (часть 3 статьи 2 АПК РФ, статья 2 ГПК РФ, пункт 4 статьи 3 КАС РФ).  

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14  КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет  руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования  доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения  законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.  

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров  арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке  гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач  судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять  обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному  порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением  законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных  процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа  исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.  

Установленные при рассмотрении настоящего обособленного спора при активной  позиции конкурирующего кредитора обстоятельства свидетельствуют о нарушении при  совершении сделок действующего таможенного и валютного законодательства.  

Учитывая необходимость защиты публичных интересов, исходя из задач  судопроизводства по укреплению законности и предупреждению правонарушений,  принимая во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, отраженную в  Обзоре, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что доводы кредиторов и  уполномоченного органа о ничтожности договора цессии в данном случае подлежат  оценке по существу, формальный подход в такой ситуации недопустим.  

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным  фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.  

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая  правовая оценка судом апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционной  жалобы.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием  для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не  имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции отмене не подлежат.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.10.2022 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу   № А14-2157/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий М.А. Григорьева  

Судьи С.Э. Гнездовский  

 ФИО1