ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34543/2023 

 

Москва                                                                                Дело № А40-202240/22 

 24 июля 2023 года 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С.Маслова,

судей Ж.В. Поташовой и М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ООО «СПРИНТ-ПЛАСТ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023 по делу № А40-202240/22, вынесенное судьей В.Н. Клыковой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «СПРИНТ-ПЛАСТ»,

о признании требований ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 28.12.2022

от ФИО5 – ФИО6 по дов. 21.03.2023

от ФИО2  – ФИО7 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2022 ООО «Спринт-Пласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признана несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО8 (ИНН 

<

***>). Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.12.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступили требования ФИО2 о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023 требования ФИО2 в размере 24 487 972, 69 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции временный управляющий ООО «СПРИНТ-ПЛАСТ» обратился  в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, как принятое с нарушением норм материального права. 

В судебном заседании представители ФИО5, ФИО3  доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО9 являлся участником Общества и владел долей в размере 10% уставного капитала.

ФИО9 21.12.2020 умер, что подтверждается копией Свидетельства о смерти ФИО9 

<

...> от 23.12.2020.

Наследство умершего ФИО9 (в том числе долю уставного капитала в Обществе) приняла ФИО10, что подтверждается: копией от 17.08.2021 Свидетельства о праве на наследство по завещания №77 АГ 6163578 от 08.07.2021, копией от 17.08.2021 Выписки из свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу от 08.07.2021.

Участником Общества Вороновой ТА. 26.03.2021 был выражен отказ от дачи согласия на переход Доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам, что подтверждается Заявлением ФИО11 от 26.03.2021, в связи с чем ФИО10 обратилась в к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Спринт-Пласт».

Между ФИО2. и ФИО12, действующим от имении ФИО10, на основании доверенности №50АБ 8016572 от 16.06.2022, был заключен договор уступки права требования (мессии) от 17.06.2022.

Согласно п 1.1. Договора Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает право требования к Обществу выплаты действительной стоимости доли в размере 10 процентов уставного упитала Общества, принадлежавшей бывшему участнику ФИО9. В соответствии с п. 1.3 Договора размер действительной стоимости доли Участника Общества согласно данным бухгалтерской отчетности за 2019 год составляет 22 888 300 руб.

Пунктом 3.4 Договора установлено, что Цедент обязан уведомить Должника о произведенной уступке.

Документом, подтверждающим исполнение Цедентом данного обязательства является копия Уведомления об уступке права требования от 17.06.2022 с отметкой о получении его Обществом.

На момент рассмотрения спора обязательства Общества по оплате действительной стоимости доли бывшего участника не исполнены.

Признавая требования ФИО2  в заявленном размере обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для понижения очередности удовлетворения данного требования.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как было указано выше, требование ФИО2 основано на обязательствах должника выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве Российской Федерации кредиторы - это лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

По смыслу указанной статьи, учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться конкурсными кредиторами должника.

Указанное подтверждено сложившейся судебной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2021 № 305-ЭС20-22816 (1,2)).

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что признание требований, подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты полностью соответствует порядку удовлетворению требований, предусмотренному пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, учет требований ФИО2  как подлежащих удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты не нарушает, и не может нарушить права возможных конкурсных кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023 по делу № А40?202240/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего ООО «СПРИНТ-ПЛАСТ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 А.С. Маслов

Судьи:                                                                                                                      Ж.В. Поташова

                                                                                                                      М.С. Сафронова