АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3387/19 

Екатеринбург

05 июня 2019 г.

Дело № А07-22929/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Гайдука А.А., Черемных Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиБилокурой А.А. рассмотрел в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Башкирского республиканского союза потребительских обществ (далее – Башпотребсоюз) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу № А07-22929/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан приняли участие представители:

Башпотребсоюза – Иткулов М.И. (доверенность от 22.05.2017);

Стерлитамакского районного потребительского общества (далее – Стерлитамакское РайПО) – Посадский Э.А. (доверенность от 18.09.2018); 

общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – общество «Альтернатива») – Султанбеков Р.А. (доверенность от 03.12.2018).

Полномочия указанных лиц проверены Стерлитамакским городским судом Республики Башкортостан.

Стерлитамакское РайПО обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» (далее – ПК «Мотор»), Башпотребсоюзу с требованиемо признании договоров уступки прав требования от 14.09.2015 № 14-09-2015, от 13.11.2015 № 13-11-2015, от 13.11.2015 № 13-11-2015/1 недействительными (ничтожными) сделками.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Альтернатива», Потребительское общество «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза».

Решением суда от 18.12.2018 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции отменено в части отказа в признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 14.09.2015 № 14-09-2015, заключенного между Башпотребсоюзом и обществом «ПК «Мотор». Заявление в указанной части удовлетворено, договор признан недействительным (ничтожным).

В кассационной жалобе Башпотребсоюз просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, апелляционный суд не принял во внимание, что представитель общества «ПК «Мотор» не участвовал в судебном заседании Арбитражного суда Республики Башкортостан 27.11.2015 по делу№ А07-5442/2015, в котором Стерлитамакским РайПО представлены документы об уплате задолженности перед обществом «ПК «Мотор», подтвержденной решением суда от 27.02.2015 по делу № А07-23792/2014. Кассатор считает, что Стерлитамакское РайПО не представило первичные платежные документы, бесспорно свидетельствующие об исполнении обязательств перед обществом «ПК «Мотор». Помимо этого Башпотребсоюз считает, что суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод об отсутствии доказательств оплаты за уступленное по договору от 14.09.2015 право требования. Данное утверждение суда, по мнению кассатора, противоречит пояснениям ответчиков. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что выводы постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А07-5442/2015 об аффилированности сторон сделки в настоящий момент оспариваются в кассационном порядке. 

В отзывах на кассационную жалобу Стерлитамакское РайПО и общество «Альтернатива» просят  оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2017 по делу № А07-5442/2015 заявление Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» о признании Стерлитамакского РайПО несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2017 по делу № А07-5442/2015 Стерлитамакское РайПО признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве Стерлитамакского РайПО Башпотребсоюз обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности:

– в сумме 315 283 руб. 38 коп., в том числе долг в сумме306 160 руб. 38 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины9 123 руб., подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2015 по делу № А07-24300/2015;

– в сумме 943 167 руб. 65 коп., в том числе долг в сумме 921 732 руб.65 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины 21 435 руб., подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу № А07-24724/2015.

При этом в качестве основания включения в реестр требований кредиторов истца Башпотребсоюз сослался на заключение с обществом «ПК «Мотор» следующих договоров уступок права требования:

1) Договор уступки прав требования от 13.11.2015 № 13-11-2015, согласно которому общество «ПК «Мотор» (цедент) уступил, а Башпотребсоюз (цессионарий) принял право требования к Стерлитамакскому РайПО (должник) задолженности по товарно-транспортным накладным и спецификациям на общую сумму 306 070 руб. 38 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав требованияот 13.11.2015 № 13-11-2015 сумма права требования по состоянию на 13.11.2015 составляет 306 070 руб. 38 коп. 

Сумма права требования на момент уступки может измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу № А07-24300/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

2) Договор уступки прав требования от 13.11.2015 № 13-11-2015/1, согласно которому общество «ПК «Мотор» (цедент) уступил, а Башпотребсоюз (цессионарий) принял право требования к Стерлитамакскому РайПО (должник) задолженности по договору поставки от 31.10.2015 № 79-П и товарно-транспортным накладным на общую сумму 921 732 руб. 65 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 данного договора уступки прав требования сумма права требования по состоянию на 13.11.2015 составляет 921 732 руб.65 коп. Сумма права требования на момент уступки может измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу № А07-24724/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

3) Договор уступки прав требования от 14.09.2015 № 14-09-2015, согласно которому общество «ПК «Мотор» (цедент) уступил, а Башпотребсоюз (цессионарий) принял все права требования к Стерлитамакскому РайПО (должник) задолженности по договору поставки от 31.10.2012 № 79.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 14.09.2015 № 14-09-2015 сумма переданного права требования по состоянию на 14.09.2015 составляет2 465 139 руб. 93 коп., в том числе 2 312 726 руб. 44 коп. долга, 152 413 руб. 49 коп. пени, 27 290 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Указанный размер задолженности должника перед цедентом подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 и определением суда от 03.03.2015 по делу № А07-23792/2014. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 06.04.2017 по делу № А07-5442/2015 требования Башпотребсоюза в общей сумме 3 720 322 руб. 96 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов истца.

Обращаясь с иском о признании недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заключенных между обществом «ПК «Мотор» и Башпотребсоюзом договоров уступки прав требования в силу их мнимости, истец указал, что данные сделки заключены аффилированным по отношению к должнику лицом – Башпотребсоюзом с целью искусственного увеличения долга Стерлитамакского РайПО перед Башпотребсоюзом для включения в реестр требований кредиторов и для получения контроля над процедурой банкротства Стерлитамакского РайПО.

Так, по договору уступки прав требования от 14.09.2015 № 14-09-2015 передано несуществующее право требования, поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу№ А07-5442/2015 установлено полное погашение Стерлитамакским РайПО задолженности перед обществом «ПК «Мотор», взысканной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 и определением от 03.03.2015 по делу № А07-23792/2014.

Относительно договора от 13.11.2015 № 13-11-2015/1 истец считает, что сумма требований общества «ПК «Мотор» – 921 732 руб. 65 коп. по договору поставки от 31.10.2012 № 79, взысканная решением суда от 10.02.2016 по делу № А07-24724/2015, ранее уже взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 и определением от 03.03.2015 по делу № А07-23792/2014, поскольку полностью входила в состав исковых требований общества «ПК «Мотор» по делу № А07-23792/2014, в связи с чем имеет место поглощение требований, а взысканная со Стерлитамакского РайПО решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу№ А07-24724/2015 сумма – 921 732 руб. 65 коп. является неосновательным обогащением общества «ПК «Мотор», что также свидетельствует о передаче по договору уступки несуществующего права требования и злоупотребления правом ответчиками.

По договору от 13.11.2015 № 13-11-2015 истец указал, что по состоянию на 26.11.2015 (день принятия решения по делу № А07-24300/2015) общая задолженность Стерлитамакского РайПО перед обществом «ПК «Мотор» составляла 1 326 266 руб. 13 коп., при этом как по состоянию на 27.02.2017, так и по сегодняшний день общая задолженность Стерлитамакского РайПО составляет 118 880 руб. 90 коп. и весь указанный период Стерлитамакское РайПО производило оплату в пользу общества «ПК «Мотор». Однако каких-либо сведений о том, что общество «ПК «Мотор» передало впоследствии все исполненное в пользу Башпотребсоюза, в материалы дела не представлено, в связи с чем по договору от 13.11.2015 № 13-11-2015 также передано несуществующее право требования.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2015 по делу№ А07-24300/2015 со Стерлитамакского РайПО в пользу общества «ПК «Мотор» взыскана задолженность за поставленный по товарным накладным товар в сумме 306 160 руб. 38 коп., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 9 123 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу № А07-24724/2015 со Стерлитамакского РайПО в пользу общества «ПК «Мотор» взыскан долг по договору поставки от 31.10.2012 № 79  в сумме921 732 руб. 65 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21 435 руб.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 по делу № А07-23792/2014 с учетом определения от 03.03.2015 об устранении описки в решении суда со Стерлитамакского РайПО в пользу общества «ПК «Мотор» взыскан долг в сумме 2 312 726 руб. 44 коп., пени в сумме 152 413 руб. 49 коп. и 27 290 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам № А07-24300/2015, № А07-24724/2015, № А07-23792/2014 установлено наличие задолженности Стерлитамакского РайПО перед обществом «ПК «Мотор» в указанных суммах, учитывая, что право требования именно установленной указанными решениями суда задолженности и было уступлено по оспариваемым договорам, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемых договоров уступаемые права требования являлись существующими, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно наличия существующего права требования по договорам от 13.11.2015, доводы относительно того, что сумма 921 732 руб.65 коп., переданная по договору от 13.11.2015 № 13-11-2015/1, взыскана дважды, не приняты во внимание с учетом наличия вступивших в законную силу судебных актов. Довод относительно погашения должником суммы306 070 руб. 38 коп. не свидетельствует о том, что погашение, если таковое имелось, произведено до совершения уступки права требования по договору от 13.11.2015 № 13-11-2015. Суд апелляционной инстанции также установил возмездность данных договоров, о чем свидетельствуют платежные поручения от 07.12.2015 № 790 и от 21.12.2015 № 454.

В отсутствие каких-либо иных доводов суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности мнимого характера договоров уступки от 13.11.2015. 

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным договора от 14.09.2015 № 14-09-2015, апелляционный суд по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу о том, что в рамках данного договора уступлено право требования по несуществующему обязательству.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 названного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оспариваемой сделке. Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, указано, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса) 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что уплата задолженности, переданная по договору уступки от 14.09.2015 № 14-09-2015, произведена Стерлитамакским РайПО в полном объеме на дату совершения спорной сделки, за исключением суммы 202 726 руб. 44 коп., оплата которой произведена позже 13.10.2015 платежным поручением № 744.

Данные обстоятельства подтверждены определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 № А07-5442/2015.

Указанным судебным актом заявление общества «ПК «Мотор» о признании Стерлитамакского РайПО несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения в связи с уплатой задолженности в сумме 2 465 139 руб. 93 коп., взысканной  решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 по делу № А07-23792/2014. 

С учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А07-5442/2015 при рассмотрении заявления общества «ПК «Мотор», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что право требования к должнику на сумму2 465 139 руб. 93 коп. на момент уступки отсутствовало. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлены. При этом как следует из текста определения от 27.11.2015, представитель общества «ПК «Мотор» не отрицал и не оспаривал факт погашения должником суммы задолженности. Указанный судебный акт со стороны общества «ПК «Мотор» не обжаловался.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А07-5442/2015 установлена аффилированность Стерлимакского РайПО и Башпотребсоюза, в связи с чем суд указал, что  право требования передано аффилированному с должником лицу – Башпотребсоюзу и впоследствии указанное лицо обратилось с требованием о включении в реестр кредиторов должника, которое было признано обоснованным и включено в реестр кредиторов (определение суда от 06.04.2017 по делу № А07-5442/2015).

Довод заявителя жалобы об отсутствии аффилированности между Стерлимакским РайПО и Башпотребсоюзом, а также ссылки на обжалование соответствующих выводов Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, содержащихся в постановлении от 18.02.2019 по делу № А07-5442/2015, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку в данном случае основанием для вывода о недействительности договора от 14.09.2015 послужила совокупность обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере спорной сделки.

При этом факт погашения Стерлитамакским РайПО задолженности перед обществом «ПК «Мотор», взысканной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 по делу № А07-23792/2014, подтвержден вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 № А07-5442/2015.

Апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований в удовлетворенной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 названного Кодекса).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу № А07-22929/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Башкирского республиканского союза потребительских обществ – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Е.Г. Сирота 

Судьи					           А.А. Гайдук 

                                                                                             Л.Н. Черемных