СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7410/2023-ГК

г. Пермь

08 мая 2024 года

Дело № А60-24563/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

при участии:

от ответчика ФИО1 – ФИО1, лично, паспорт; 

от ответчика ФИО2 – ФИО3, доверенность от 28.07.2023;

от ответчика ФИО4 – ФИО3, доверенность от 28.07.2023;

от ответчика ФИО5 – ФИО6, доверенность от 11.01.2024; 

от третьего лица ФИО7 – ФИО7, лично, паспорт;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истцов ФИО2, ФИО4, и ответчика, ФИО1, 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 15 февраля 2024 года по делу № А60-24563/2022

по иску ФИО2, ФИО4 

к ФИО5, ФИО8, ФИО1, ФИО9,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), нотариус ФИО10, ФИО8, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО11, ФИО12, ФИО7, ФИО13, временный управляющий ООО «Энергоремстройкомплект» ФИО14, ФИО15 как представитель инициативной группы участников долевого строительства, 

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, а также медиативного соглашения,

установил:

ФИО16 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект», нотариус ФИО10, ФИО8, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО11, ФИО12, ФИО7, ФИО13, временный управляющий ООО «Энергоремстройкомплект» ФИО14, ФИО15 как представитель инициативной группы участников долевого строительства.

В ходе рассмотрения дела ФИО4 заявила ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делом №А60-27340/2023 по иску ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект», заключенного между ФИО16 в лице представителя ФИО8 и ФИО5, а также о признании недействительным медиативного соглашения от 28.03.2022, заключенного между ФИО5 (в лице представителя ФИО1) и ФИО16 (в лице представителя ФИО9). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2023 производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2023 года по делу № А60-24563/2022 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2023 определение от 01.06.2023 о прекращении производства и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 отменены, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 29.08.2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

ФИО4 в рамках дела № А60-27340/2023 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО5 о признании договора купли-продажи от 22.12.2020 и медиативного соглашения от 28.03.2022 недействительными. 

ФИО2, сын умершего ФИО16, в рамках дела № А60-38350/2023 обратился с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенного между ФИО8 (по доверенности от ФИО16) и ФИО5, а также о признании недействительным медиативного соглашения от 28.03.2022, заключенного между ФИО5 (в лице представителя ФИО1) и ФИО9 (по доверенности от ФИО16).

ФИО2 и ФИО4 заявили ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делами № А60-38350/2023, № А60-27340/2023. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено соответствующее определение (резолютивная часть объявлена 03.10.2023).

ФИО2 и ФИО4 также заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве стороны истца, просили заменить истца на его правопреемников - ФИО2, ФИО4 В связи с выбытием ФИО16 из установленного арбитражным судом правоотношения и наличием правопреемника, заявление о замене истца по делу удовлетворено.

Решением суда от 15.02.2024 в иске отказано. 

Истцы ФИО2 и ФИО4 с решением суда первой инстанции не согласились, направили апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просят отменить, исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе правовыми основаниями для оспаривания договора от 22.12.2020 истцами заявлены: - ст. 10 и ст. 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) – рейдерский захват бизнеса; - ч. 2 ст. 174 ГК РФ – сделка совершена представителем (ФИО8) в ущерб интересам представляемого (ФИО16), при этом другая сторона сделки (ФИО5) знала о явном ущербе для представляемого, а также имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре / иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого; - ст. 173.1 ГК РФ; п. 3 ст. 35 СК РФ – сделка совершена без нотариального согласия супруги (ФИО4) продавца доли, о чем при совершении сделки было известно покупателю (ФИО5); - п. 2 ст. 168 ГК РФ – сделка нарушает требования закона (п.п. 6-8 и 25- 26 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий …, утв. Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156: устанавливающие обязанность нотариуса использовать оригинал согласия супруга при удостоверении сделки по отчуждению совместно нажитого имущества супругов, и абз. 3 ст. 16 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»: устанавливающий обязанность нотариуса отказать в совершении нотариального действия, не соответствующего закону).

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства: схемы аффилированности, рецензия специалиста от 31.01.2024. 

Ответчик ФИО1 также с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит изменить в части и принять новый судебный акт, в резолютивной части которого указать на необходимость отмены обеспечительных мер, принятых по делу № А60-24563/2022 на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2023.

От ФИО2 и ФИО4 в суд апелляционной инстанции поступили письменные объяснения. Заявители также просят повторно истребовать у нотариуса г. Грозного ФИО10 реестр регистрации нотариальных действий; приобщить к материалам дела свидетельство о рождении ФИО17 от 11.06.2020 

<

...>. 

Ответчик ФИО5 и третье лицо ФИО7 направили письменные отзывы на апелляционную жалобу истцов, в которых возразили против ее удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции, дали пояснения по вопросам суда.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 25.04.2024 в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку заявителями не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по независящим от них причинам.  

Этим же протокольным определением суда апелляционной инстанции от 5.04.2024 отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств на основании положений ст. 66, ч. 2 ст. 268 АПК РФ.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Энергоремстройкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.01.2003, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. 

ФИО16 с 2006 года являлся учредителем и единственным участником ООО «Энергоремстройкомплект», которое является застройщиком земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:687, расположенного в 

<

...>, на основании разрешения на строительство от 13.11.2017 № RU66302000-825-2017, выданного Министерством строительства и развития инфраструктуры Свердловской области. 

Как установлено судом, 08.10.2022 ФИО16 скончался, что подтверждается свидетельством о смерти. Истцы ФИО2 и ФИО4 являются наследниками умершего ФИО16

Истцы пояснили, что ввиду финансовых затруднений и личных обстоятельств в 2019 году ФИО16 по предложению группы лиц (ФИО18, ФИО19, ФИО8 и др.), возглавлял которую ФИО11, согласился продать указанной группе долю в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» в размере 100 %.  

Как пояснили истцы, стороны договорились, что покупателем доли выступит ООО «ВАГАНТ» (общество, подконтрольное ФИО11 Кроме того, одним из соучредителей ООО «Вагант» является сын ФИО11 - ФИО20). В рамках преддоговорных отношений 29.11.2019 ФИО16 назначил директором ООО «Энергоремстройкомплект» ФИО18, который одновременно являлся и директором общества «ВАГАНТ» (покупателя доли). Назначение директором ФИО18 было осуществлено якобы для оценки рисков обществом «Вагант», связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» и целесообразность заключения данной сделки.   

Затем 12.02.2020 ФИО16 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» с ООО «ВАГАНТ» в лице директора ФИО18 Цена договора была определена в размере                21 000 000 руб., срок оплаты установлен до 12.06.2020.

Для заключения указанного договора супруга ФИО16 - ФИО4 - в январе 2020 года дала свое согласие на отчуждение доли в уставном капитале, поскольку она была приобретена ФИО16 в период брака.  

Со стороны ФИО16 договор купли-продажи доли был полностью исполнен. К ООО «ВАГАНТ» перешла часть доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» в размере 99%. В то же время общество «ВАГАНТ» свою обязанность по оплате цены договора в установленный срок не выполнило. В связи с чем, ФИО16 и ООО «ВАГАНТ» в лице директора ФИО21 заключили 22.09.2020 соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект».

Как указали истцы, впоследствии ООО «ВАГАНТ» пыталось безуспешно оспорить соглашение от 22.09.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале (решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2020 по делу № А60-49761/2020).

Истцы также пояснили, что после заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» в отношении ФИО16 стали совершаться противоправные действия, ФИО16 было подано заявление в полицию (заявление на имя начальника ОП № 11 УМВД по г. Екатеринбургу, талон-уведомление № 2386).  

Кроме того, по утверждению истцов, в бытность директором общества ФИО18 в отношении ООО «Энергоремстройкомплект» был совершен ряд недобросовестных действий (безосновательные выплаты денежных средств со счета компании в пользу предприятий ФИО11, вывод всего ликвидного имущества в пользу предприятий ФИО11).

Согласно пояснениям истцов, 03.12.2021 путём мониторинга сайта ФНС директору общества стало известно, что 02.12.2021 неизвестным лицом в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отношении ООО «Энергоремстройкомплект» было подано в электронном виде заявление формы Р13014 входящий номер 63666А.   

ООО «Энергоремстройкомплект» 06.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании данного заявления от 02.12.2021 недействительным (дело № А60-63972/2021). В предварительном судебном заседании 17.01.2022 по данному делу появился ФИО1, который предъявил доверенность, выданную ФИО11 в порядке передоверия от некоего ФИО5 Указанный представитель просил суд привлечь ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, предъявив суду спорный договор купли-продажи доли в ООО "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ" от 22.12.2020, якобы заключенный в г. Грозном (РЧ) между ФИО8 (представителем ФИО16 по нотариальной доверенности) и ФИО5

Так ФИО16 впервые стало известно о существовании договора купли-продажи доли от 22.12.2020 (и доверенности на имя ФИО8), который, по мнению истцов, является недействительной сделкой, заключённой в результате сговора ФИО8 (представителя ФИО16, на самом деле - лица, подконтрольного ФИО11) и ФИО5 (лицо, представителем которого является ФИО11 - контролирующее лицо общества «ВАГАНТ», первого покупателя доли), на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Истцы считают, что договор купли-продажи доли в ООО «Энергоремстройкомплект» от 22.12.2020, заключенный между ФИО16 (в лице представителя по нотариальной доверенности ФИО8) и ФИО5 является недействительной сделкой, поскольку совершен в обстоятельствах сговора сторон и в ущерб интересам представляемого и общества, покупатель не является добросовестным, доверенность, на основании которой ФИО8 был заключен спорный договор, была выдана ФИО16 под влиянием насилия и угроз.

Кроме того, истцы указали, что согласие супруги ФИО16 на совершение сделки отсутствовало, условие о сроке оплаты не согласовано, а покупатель не исполнил обязательство по оплате стоимости доли.

Истцы полагают, что ФИО8, ФИО5 и ФИО11 знакомы между собой и связаны одной целью - получение корпоративного контроля над ООО «Энергоремстройкомплект». Умысел на реализацию этого противоправного действия возник еще в 2019 году и начал реализовываться еще с момента заключения первого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» с ООО «Вагант» в феврале 2020 г. ФИО8, представляя интересы ФИО16, заведомо знал о явном ущербе для представляемого и действовал в сговоре с другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого. 

Кроме того, как пояснили истцы, цена сделки определена в 3 000 000 руб. 00 коп., которые ФИО16  в действительности не получал. Кроме того, указанная цена сделки в 7 раз ниже цены (21 000 000,00 руб.), которая была согласована ФИО16 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.02.2020, заключённому с ООО «Вагант» (за 10 месяцев до совершения оспариваемой сделки).

На момент заключения оспариваемой сделки (от 22.12.2020) у ФИО8 имелось не менее двух доверенности от ФИО16 с полномочиями на продажу доли в обществе: 

1. Доверенность от 10.10.2020 зарегистрирована в реестре под № 50/62-н/50-2020-3-994, которой предусматривалась продажа 100% доли за цену и на условия по усмотрению поверенного, с правом получения денежных средств по сделке (отменена ФИО16 25.02.2022 после получения информации о её существовании).

2. Доверенность от 21.10.2020 зарегистрирована в реестре под № 66/15-н/66-2020-5-1868, которой предусматривалась продажа 99% доли за 21 000 000 рублей, без права получения денежных средств представителем, с безналичной формой расчетов.

Таким образом, как указали истцы, второй, более поздней, доверенностью (от 21.10.2020) ФИО16 в любом случае изменил свою волю (даже если предположить, что у него была реальная воля на выдачу первой доверенности) и полномочия поверенного, указав конкретные условия: сумму продажи, процент доли и запрет на получение денежных средств. Между тем, ФИО8, имея на руках доверенность, предусматривающую более выгодные для доверителя условия продажи, при заключении спорного договора использовал доверенность, которая содержала более выгодные условия для покупателя, а нее для своего доверителя, намеренно действуя ему во вред.

Истцы пояснили, что ФИО16 не давал поручения ФИО8 продавать долю в уставном капитале. Более того, у ФИО16 с лета 2020 года уже не было никакого намерения продавать свою долю в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» кому бы то ни было, поскольку он считал себя ответственным за судьбу предприятия и его дольщиков.

При этом, как указали истцы, содержание доверенности от 21.10.2020 следует рассматривать как поручение на потенциальное заключение ФИО8 сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект», но на следующих условиях:

- продажа 99% доли в уставном капитале общества (ограничение размера и сохранение части доли за собой); - стоимость 99% доли в размере 21 000 000 рублей, - без права получения ФИО8 денежных средств, а также использование безналичной формы расчетов.

Таким образом, ФИО16, спустя восемь месяцев после заключения договора с ООО «Вагант», подтвердил свой финансовый интерес и свою оценку стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект». 

Кроме того, истцы указали, что договор был заключен 22.12.2020 (в период, когда в обществе существовал корпоративный конфликт (решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2020 по делу № А60-49761/2020), но заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ было направлено нотариусом ФИО10 (г. Грозный) в налоговый орган - только в декабре 2021 года, т.е. спустя год после сделки, а не в течение 2 рабочих дней (пункт 14 статьи 21 Закона №14-ФЗ). При этом дата заключения договора в тексте самого договора купли-продажи обозначена как «22 декабря 2020 года», тогда как на доверенности ФИО22 от 10.10.2020 нотариус ФИО10 собственноручно указала, что доля отчуждена «22 ноября 2020 года». 

Помимо прочего, истцы утверждают, что доверенность, на основании которой ФИО8 был заключен спорный договор, была выдана ФИО16 под влиянием насилия и угроз.

В п. 4.2. спорного договора условие о сроке оплаты сформулировано следующим образом: «Сумма равная 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 коп. уплачивается гр. ФИО5 гр. ФИО16 после подписания настоящего договора в срок до 15 марта 2021 года (десятого февраля две тысячи двадцать первого года) любым, не запрещенным законом способом, в том числе передачей наличных денежных средств по расписку.»

Истцы полагают, что условие о сроке оплаты является существенным для сторон сделки, которое не согласовано, следовательно, договор не может считаться заключенным. Кроме того, покупатель по спорному договору не исполнил обязательство по оплате стоимости доли, поскольку, как указали истцы, ФИО16  денежные средства в размере 3 000 000 рублей не получал, а платежеспособность ФИО5 опровергается представленными в материалы дела налоговым органом сведениями.

Как пояснили истцы, расписка ФИО8 от 01.03.2021 таковым доказательством являться не может с учетом совокупности обстоятельств, указывающих на пороки оспариваемой сделки.

Кроме того, 28.03.2022 между ФИО5 (в лице представителя ФИО1) и ФИО16 (в лице представителя ФИО23) было подписано медиативное соглашение, касающееся договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» от 22.12.2020.

Указанное соглашение истцы также считают недействительным как совершенное в отсутствие согласия ФИО16, а также ФИО4 на его заключение, противное основам правопорядка и нравственности, поскольку  направлено на осуществление незаконного получения 100 % доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» (ст. 169 ГК РФ и ст.10, п. 2 ст. 168 ГК РФ), а также ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки (п.11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Истцы полагают, что медиативное соглашение не имеет процессуального значения и не влечет никаких правовых последствий для сторон. 

Положения ст. 12 Закона о медиации выделяют 2 основных вида медиативных соглашений:

- внесудебное медиативное соглашение, заключенное без передачи спора на рассмотрение суда (п. 4 ст. 12 Закона) - представляет собой гражданско-правовую сделку, которая устанавливает, изменяет или прекращает права и обязанности сторон соглашения;

- медиативное соглашение, заключенное после передачи спора на рассмотрение суда (п. 3 ст. 12 Закона) - порождает права и обязанности для сторон соглашения только после только утверждения его судом в качестве мирового соглашения. В ином случае исполнение не утвержденного судом соглашения осуществляется на основании базовых принципов, а именно: принципа добровольности.

Истцы пояснили, что из буквального толкования текста медиативного соглашения от 28.03.2022 следует, что предметом урегулирования спора является факт возбуждения арбитражным судом Свердловской области дела             № А60-11942/2022 по иску ФИО16 к ФИО5 об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» от 22.12.2020. 

Следовательно, по утверждению истцов, довод ответчиков о том, что факт подписания медиативного соглашения от 28.03.2022 порождает на стороне истца признание им фактических обстоятельств дела (в порядке ч. 2 ст. 70 АПК РФ) при условии не утверждения указанного медиативного соглашения судом  является несостоятельным.

Кроме того, по утверждению истцов, фактическими обстоятельствами дела подтверждается отказ ФИО16 от исполнения условий медиативного соглашения от 28.03.2022.

Как предусмотрено пунктом 2 соглашения, продавец должен был отказаться от иска по делу №А60-11942/2022: первое дело об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» от 22.12.2020. Правовым последствием такого отказа являлась бы утрата ФИО16 права на повторное обращение в суд с подобным требованием к ФИО5 (ч. 2 ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150, ч. 3 ст. 151 АПК РФ).  

Истцы указали, что ФИО16, помимо того, что не отказался от иска по делу №А60-11942/2022, ещё и подтвердил свою позицию о необходимости признания договора купли-продажи доли от 22.12.2020 недействительным, подав исковое заявление в суд по делу №А60-24563/2022  в мае 2022 года.

Согласно ответам нотариусов города Екатеринбурга (ФИО24, ФИО25), ФИО4 выдала в январе 2020 года своему мужу ФИО16 согласие на продажу долги в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект». 

Указанное согласие было выдано в единственном экземпляре, копий и дубликатов указанного согласия не выдавалось и не заверялось. Единственный экземпляр согласия (оригинал) находится в материалах нотариального дела нотариуса ФИО25, которая удостоверила в феврале 2020 года договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале общества, заключенный ФИО16 с ООО «Вагант», для которого указанное согласие изначально и выдавалось. 

Как пояснили истцы, в сентябре 2020 года договор с ООО «Вагант» был расторгнут в связи с неисполнением ООО «Вагант» обязанности по оплате.

Истцы полагают, что нотариус ФИО10 не использовала и не могла использовать в декабре 2020 года для удостоверения оспариваемого договора  указанное согласие ФИО4 от января 2020 года, поскольку оригинал этого документа с февраля 2020 года находится в материалах нотариуса ФИО25 Данный вывод следует из положений Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (утв. Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156).

Доводы ответчика и третьего лица о якобы использовании нотариусом ФИО10 обычной копии согласия супруга или данных АИС (при этом АИС не содержит электронных образов никаких документов, это не предусмотрено как таковое), по мнению истцов, являются несостоятельными и противоречат положениям Регламента. 

Истцы пояснили, что для целей заключения медиативного соглашения (распоряжения имущественными правами супругов) ФИО4 никакое согласие не выдавалось.

С учетом изложенного истцы просят признать недействительными договор купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также медиативное соглашение от 28.03.2022. В случае отказа в удовлетворении этих требований – расторгнуть договор купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект», заключенный от имени ФИО16 его представителем ФИО8 и ФИО5 в связи с его неоплатой.

По результатам рассмотрения материалов дела, судом первой инстанции вынесено вышеупомянутое решение.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы том, что нотариальные доверенности на имя ФИО8, в том числе нотариальная доверенность от 10.10.2020, были выдана в г. Москве в результате применения насилия и угроз к ФИО16, надлежащими доказательствами не подтверждены. В материалы дела не представлено доказательств того, что после выдачей доверенностей ФИО16 обращался в правоохранительные органы и в связи с указанными обстоятельствами были возбуждены уголовные дела. Выдача доверенности является самостоятельной односторонней сделкой, однако указанные сделки по мотивам совершенная под влиянием насилия или угрозы в установленном законом порядке не оспорены, недействительными судом не признаны. При этом доверенность от 10.10.2020 отозвана только 25.02.2022, то есть по истечении почти 1,5 лет после выдачи, ранее на недействительность доверенности ФИО16 не ссылался. 

Ссылка истцов на то, что ФИО16 не помнил, кому именно и сколько доверенностей выдавал не состоятельна, поскольку в любой момент после выдачи доверенностей доверитель имел возможность сделать запросы в нотариальные конторы (нотариальную палату) г. Москвы, однако данные действия им также не предпринимались. Нотариальная доверенность от 10.10.2020 на момент заключения оспариваемого договора не была отозвана.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истцов о том, что ФИО8 при заключении договора купли-продажи должен был действовать на основании более поздней доверенности от 21.10.2020. При наличии действующих доверенностей представитель вправе действовать на основании той доверенности, которая в более полной мере соответствует целям порученных представителю действий. При этом при подаче искового заявления по настоящему делу в качестве приложений ФИО16 была указана именно доверенность от 10.10.2020  и  к ответу на запрос суда нотариусом ФИО10 также приложена доверенность от 10.10.2020.

Вопреки доводам заявителей жалобы материалами настоящего дела подтверждается тот факт, что ФИО4 предоставляла своему супругу согласие на отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ" за цену и на условиях по усмотрению ФИО16, что прямо следует из текста согласия («на продажу приобретенной за время нашего брака доли в размере 100 % уставного капитала ООО "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ", за цену и на условиях по его усмотрению»).   Соответственно, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, 

Доводы истцов о том, что согласие ФИО4 от 15.01.2020 на отчуждение доли выдавалось исключительно на одну сделку – только по договору с ООО «Вагант» от 12.02.2020 является несостоятельной, поскольку из буквального толкования согласия это не следует. Кроме того, по указанному договору подлежало продаже 99% доли, а не 100%. Волеизъявлению ФИО4 на продажу доли 100% доли в полной мере соответствовало заключению оспариваемого договора купли-продажи от 22.12.2020 с ФИО5  Согласие супруги от 15.01.2020 никогда не отзывалось и не  оспаривалось самой ФИО4

Ссылка истцов о том, что цена доли по оспариваемой сделке ниже цены, указанной в другом договоре купли-продажи, факт продажи доли по явно заниженной цене не подтверждает. Как уже было указано, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 на сумму 21 000 000 руб. был расторгнут сторонами именно в связи с тем, что доля за указанную цену не была оплачена покупателем. Таим образом, указанный договор не может быть принят в качестве доказательства реальной стоимости доли общества.

Напротив, действительность договора купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект», реальность стоимости доли в 3 000 000 руб., наличие у ФИО8 полномочий на совершение сделки на указанных условиях и получение им денежных средств, в дальнейшем были подтверждены сторонами в медиативном соглашении от 28.03.2022, в котором зафиксировано, что стороны взаимно подтверждают полное исполнение всех обязательств по заключенному между ними договору купли-продажи от 22.12.2020 в ООО «Энергоремстройкомплект», зарегистрированному в реестре за №20/8-н/20-2020-4-1371, а также подтверждают полное отсутствие претензий, в том числе материальных к друг другу в связи с заключенным между ними договором. Продавец подтверждает, что на момент заключения указанного договора им было получено согласие супруги на заключение сделки купли-продажи  100% доли общества, а также им лично и добровольно была выдана доверенность на имя ФИО8 на совершение данной сделки (пп. 1, 3 медиативного соглашения).   

В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Требования истцов о расторжении договора купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект», заключенного от имени ФИО16 его представителем ФИО8 и ФИО5 в связи с его неоплатой, удовлетворению также не подлежат. В материалы настоящего дела представлена расписка от 01.03.2021г., согласно которой ФИО8 подтвердил факт принятия от ФИО5 во исполнение спорного договора 3 000 000 руб. 

Ссылка истцов на то, что ФИО8 не передал денежные средства ФИО16, является не обоснованной, так как не опровергает факт передачи денежных средств покупателем уполномоченному представителю продавца с правом на получение денежных средств. Указанное обстоятельство не свидетельствует о неисполнении покупателем своей обязанности по оплате доли. Дальнейшие взаимоотношения между представителем и представляемым не влияют на действительность договора, а также не могут быть основанием для его расторжения. При этом из материалов дела не следует, что непосредственно сам ФИО16 предъявлял ФИО8 требования в связи с непередачей последним денежных средств продавцу. Напротив, как уже было отмечено, в медиативном соглашении от 28.03.2022 стороны подтвердили полное исполнение всех обязательств по заключенному между ними договору купли-продажи от 22.12.2020, полное отсутствие претензий, в том числе материальных к друг другу в связи с заключенным между ними договором, а также все полномочия ФИО8

Судом первой инстанции также правильно установлено и обоснованно учтено, что нотариусом ФИО10 при удостоверении договора купли-продажи доли от 22.12.2020 нарушений требований закона не допущено. Перечень документов, проверенных нотариусом при удостоверении сделки, был представлен в материалы настоящего дела. При этом разночтения в датах продажи доли (в доверенности ФИО8  указано, что доля отчуждена 22.11.2020, в то время как договор датирован 22.12.2020) являются опиской, которая не может служить основанием для признания договора недействительной сделкой.

Оснований для признания недействительным медиативного соглашения от 28.03.2022 судом также не установлено. Не обращение сторон медиативного соглашения от 28.03.2022 к нотариусу для нотариального удостоверения соглашения являлось необязательным и не влечет его недействительности, что следует из положений  статьи 12 Федерального закона от 27.07.2010 № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)».  Стороны медиативного соглашения приступили к его исполнению.

Кроме того, ответчиком ФИО5 в ходе судебного разбирательства было заявлено о пропуске годичного срока исковой давности по заявленным требованиям. Суд обосновано указал, что применительно к основаниям оспаривания сделки по основаниям отсутствия согласия супруги, специальный срок исковой давности пропущен, поскольку имеется неопровергнутая истцом ФИО26 презумпция осведомленности истцов о совершении сделки.  Брак супруги К-вы в установленном порядке не расторгали и были зарегистрированы по одному адресу.  Соответственно,  о факте совершения сделки ФИО4, как супруга ФИО16,  должна  была узнать не позднее 22.12.2020  (даты заключения спорного договора купли-продажи доли), а с иском обратилась только в 2023 году. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что судом первой инстанции в решении не указано на отмену обеспечительных мер, принятых по делу № А60-24563/2022 на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2023, судом апелляционной инстанции отклонены. Указанное обстоятельство не свидетельствует о незаконности судебного акта, непосредственно прав ФИО1 не нарушает, при этом с учетом обстоятельств настоящего дела отмена обеспечительных мер до вступления в законную силу судебного акта является преждевременной. Заявитель жалобы не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с соответствующим заявлением в порядке ст. 97 АПК РФ.      

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей апелляционных жалоб в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 февраля 2024 года по делу № А60-24563/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

О.А. Бояршинова

 

О.В. Суслова