АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1210/24 

Екатеринбург

12 апреля 2024 г.

 

Дело № А47-12519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023 по делу № А47-12519/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» – ФИО1, ФИО2 (доверенность от 17.11.2022 б/н, паспорта);

ФИО3 – ФИО4, ФИО5 (доверенность от 22.11.2023 № 66 АА 8148381, паспорта, удостоверения адвокатов).

 

ФИО3 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» (далее – ответчик, общество «Завод КАЗ») о взыскании 4 455 053 руб. 19 коп., в том числе 4 348 601 руб. 80 коп. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промресурсэкология» (далее – общество «Промресурсэкология»), 106 451 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов по день исполнения решения суда. В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в связи с частичной оплатой суммы долга ответчиком и просил взыскать задолженность в сумме 4 681 987 руб. 90 коп., в том числе: 4 325 646 руб. 47 коп. – сумму задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Промресурсэкология», 356 341 руб. 43 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.06.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты суммы долга. Протокольным определением от 19.06.2023 уточнение исковых требований судом принято, требования рассмотрены с учетом принятого уточнения.

Общество «Завод КАЗ» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ФИО3 об уменьшении переменной части покупной цены доли в уставном капитале общества «Промресурсэкология», в размере 44,79% номинальной стоимостью 4479 руб., проданной ФИО3 обществу «Завод КАЗ», на основании договора от 16.07.2021, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Екатеринбург ФИО6 и зарегистрированного в реестре за № 66/31-Н/66-2021-3-224, до 107 672 руб. 48 коп. (с учетом принятого уточнения).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Промресурсэкология», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023  исковые требования ФИО3 удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» в пользу ФИО3 взыскано                  4 681 987 руб. 90 коп., в том числе: 4 325 646 руб. 47 коп. – сумма задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Промресурсэкология», 356 341 руб. 43 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.06.2023, с последующим их начислением на сумму долга 4 325 646 руб. 47 коп., начиная с 20.06.2023  и по дату фактической оплаты суммы долга, исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Завод КАЗ» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, заключающееся, по мнению кассатора, в неверном применении статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении толкования «переменной части платы», а также статьи 469 данного кодекса применительно к доле общества с ограниченной ответственностью и в неприменении статей 157 и 327.1 указанного кодекса.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о выражении в тексте договора покупателем согласия на покупку доли с определенной ценой и определенными показателями, противоречит фактическим обстоятельствам дела и буквальному толкованию условий договора. Кассатор указывает на то, что согласно условиям договора, покупная цена доли в обществе «Промресурсэкология», принадлежащей истцу, складывается из твёрдой денежной суммы в размере 42 550 500 руб. и переменной части, определяемой по формуле: дебиторская задолженность по данным бухгалтерского учета на 12.07.2021 минус кредиторская задолженность по данным бухгалтерского учета на ту же дату. Согласно позиции кассатора, судом не было принято во внимание намерение сторон поставить переменную часть цены в зависимость от объективного соотношения задолженностей общества, а не установить фиксированную денежную стоимость для переменной части цены. Также кассатор не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об осведомленности о реальном финансово-хозяйственном положении общества «Промресурсэкология», так как полагает, что суды не указали, каким образом, не являясь участником данного общества, ответчик мог бы получить информацию о его финансово-хозяйственной деятельности, не обладая никакими корпоративными правами и не имея соответствующих юридических инструментов.

В отношении неверного истолкования судами статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации кассатор ссылается на то, что суды не исследовали представленные ответчиком доказательства совершения операций (первичные документы и двусторонние акты сверок), не дали им никакой оценки, а также доводам общества «Завод КАЗ» о произошедших до 12.07.2021 фактах хозяйственной жизни общества. По мнению кассатора, суды не учли факта выплаты дивидендов участникам общества «Промресурсэкология», произведенной 13.07.2021 на основании решения общего собрания участников данного общества от 30.06.2021, о чем истец не мог не знать, а также – выплаты компенсаций работникам за неиспользованный отпуск в сумме 407 291 руб., что должно было быть внесено в систему бухгалтерского учета, вследствие чего кассатор считает ссылку судов на предпринимательский риск несостоятельной.

В обоснование неприменения судами статей 157 и 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кассатор обращает внимание на неверное толкование судами пунктов 4, 4.1, 4.2 и 4.3 договора, согласно которым, момент возникновения обязанности по оплате переменной части наступает только с момента превышения размера фактически поступившей дебиторской задолженности, определенной по данным бухгалтерского учета по состоянию на 12.07.2021, над размером полностью погашенной кредиторской задолженности, определённой аналогичным образом по состоянию на 12.07.2021, а прекращается по истечении одного года с момента подписания Договора и ограничивается фактическим превышением поступившей дебиторской задолженности над кредиторской задолженностью по состоянию на 16.07.2022.

В поступившем 28.03.2024 в Арбитражный суд Уральского округа и приобщенном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу, вместе с ходатайством о приобщении доказательств его направления участникам дела, истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.07.2021 между ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (продавцы) и  обществом "Завод КАЗ" (покупатель) заключен договор купли-продажи 97,32% доли в уставном капитале общества "Промресурсэкология".

Согласно п. 3 договора доли в уставном капитале Общества продаются за сумму 105 258 552 руб. 59 коп., из них:

- твердая денежная сумма в размере 92 454 000 рублей;

- переменная часть платы в размере 12 804 552 руб. 59 коп.

Указанная сумма является договорной.

Согласно п. 3.2 договора вышеуказанная переменная часть платы определяется по формуле: разница между ликвидной дебиторской задолженностью  общества «Промресурсэкология», определенной но состоянию на 12 июля 2021 года и кредиторской задолженностью  общества «Промресурсэкология», определенной по состоянию на 12 июля 2021 года, умноженная на 97,32%.

По состоянию на 12 июля 2021 года по данным бухгалтерского учета Общества размер ликвидной дебиторской задолженности Общества составляет 23 672 260 рублей 00 копеек.

Расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы долга и договора, как основания возникновения задолженности, приведена в Приложении № 1 к договору. По состоянию на                 12 июля 2021 года по данным бухгалтерского учета Общества размер кредиторской задолженности Общества составил 10 515 095 (десять миллионов пятьсот пятнадцать тысяч девяносто пять) рублей 40 копеек рублей. Расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы долга и договора, как основания возникновения задолженности, приведена в Приложении № 2 к договору. Ввиду изложенного, размер переменной части платы составил 12 804 552 (двенадцать миллионов восемьсот четыре тысячи пятьсот пятьдесят два) рубля 59 копеек и подлежит уплате в порядке, установленном пунктами 4 - 4.3 договора.

Согласно п. 4 договора стороны согласовали, что:

ликвидная дебиторская задолженность  общества "Промресурсэкология" - это задолженность физических и юридических лиц по обязательствам перед  обществом "Промресурсэкология", определяемая как сумма денежных средств, причитающихся  обществу "Промресурсэкология" от этих физических и юридических лиц (дебиторов), и возникающая в случае, если товар (услуги) Обществом проданы (оказаны), а денежные средства на них Обществу не поступили, но при этом укатанные денежные средства будут получены в оговоренный срок (по истечении оговоренного срока) либо взысканы в судебном порядке. Для целей договора дебиторская задолженность рассчитывается по данным бухгалтерского учета общества "Промресурсэкология" за 3 календарных года до установленной сторонами даты - 12 июля 2021 года.

Стороны пришли к соглашению, что для целей настоящего договора в расчет дебиторской задолженности не включена задолженность следующих контрагентов:  общества с ограниченной ответственностью «Алина» (5615020882),  общества с ограниченной ответственностью «Вторсырье» (ИНН 

<

***>),  открытого акционерного общества «РЖД» (ИНН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «РУСЭНЕРГОСБЫТ» (ИНН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «КАШАЛОТ» (ИНН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «ПРОФАБРАЗИВЫ» (ИНН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «ОРСК ПРОМ ГАЗ» (ИНН 

<

***>).

Стороны пришли к соглашению, что для целей договора в расчет дебиторской задолженности включена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Уральский лес» (ИНН 

<

***>);

- кредиторская задолженность  общества «Промресурсэкология» - это задолженность  общества «Промресурсэкология» по обязательствам перед другими юридическими и физическими лицами, а также бюджетом. Кредиторская задолженность возникает в случае, если дата оказания (выполнения, поступления)  общества  «Промресурсэкология» услуг (работ, товаров, материалов и т.д.) наступила ранее даты их фактической оплаты. Для целей договора кредиторская задолженность рассчитывается по данным бухгалтерского учета  общества «Промресурсэкология» за 3 календарных года до установленной сторонами даты - 12 июля 2021 года и при условии сохранения возможности ко взысканию (то есть кредиторская задолженность берется в расчет, если сроки исковой давности ее взыскания не истекли).

Согласно п. 4.1 договора стороны пришли к соглашению, что дебиторская задолженность, согласованная сторонами в Приложении № 1 к договору, в первую очередь будет направлена Покупателем на погашение кредиторской задолженности, указанной в Приложении № 2 к договору. Переменная часть платы подлежит уплате Покупателем в пользу Продавцов со следующего месяца после месяца, в котором общество "Промресурсэкология" полностью погасит кредиторскую задолженность, указанную в Приложении № 2 к договору. Стороны пришли к соглашению, что кредиторская задолженность общества  «Промресурсэкология» перед бюджетом, указанная в Приложении               № 2 к договору, подлежит погашению в сроки и порядке, установленные действующим законодательством.

Согласно п. 4.2 после наступления момента, указанного сторонами в п. 4.1 договора, переменная часть платы подлежит уплате Покупателем в пользу Продавцов ежемесячно в срок не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за расчетным месяцем (в размере фактически поступившей за соответствующий расчетный месяц в  общество «Промресурсэкология» суммы дебиторской задолженности за минусом денежных средств, направленных на погашение кредиторской задолженности). Переменная часть платы подлежит уплате Покупателем в пользу каждого Продавца пропорционально размеру доли Продавца в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на то, что общество «Завод КАЗ» не выплатило бывшему участнику  общества «Промресурсэкология» ФИО3 переменную часть цены его доли, в соответствии с условиями договора, истец обратился в суд  с рассматриваемым иском.

Ответчик по первоначальному иску с данными обстоятельствами не согласился, предъявлен встречный иск, в соответствии с которым 16.07.2021 между ФИО3, а также гражданами ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, с одной стороны, и  обществом «Завод КАЗ» заключен основной договор купли-продажи доли в уставном капитале  общества «Промресурсэкология».

Стороны согласовали условие об определении размера переменной части платы, исходя из фактического погашения по состоянию на 16.07.2022 дебиторской и кредиторской задолженности общества, определенной на 12.07.2021.

Стороны согласовали, что общая стоимость приобретаемой у Продавцов доли поставлена в зависимость от полноты и достоверности сведений о кредиторской и дебиторской задолженности  общества «Промресурсэкология» по состоянию на 12.07.2021 по данным бухгалтерской отчетности общества на эту дату.

По состоянию на 16.07.2022 у покупателя возникло только обязательство по выплате ФИО3 107 672 руб. 48 коп., и оно исполнено 05.12.2022.

Исходя из того, что датой определения переменной части в соответствии с договором является либо дата превышения размера фактически поступившей дебиторской задолженности над кредиторской задолженностью, если она наступила до 16.07.2022, либо 16.07.2022 (последний день для формирования переменной части), такая переменная часть составила 247 014 руб. (44,79% доля истца - 107 672 руб. 48 коп.).

Соответственно, у истца возникло право требовать от ответчика только 107 672 руб. 48 коп., которая уплачена ответчиком по платежному поручению № 491 от 05.12.2022.

Ответчик полагает, что введен истцом в заблуждение относительно размера кредиторской и дебиторской задолженности общества, в связи с чем, цена приобретаемой доли М.Б. Файн в части переменной части оплаты подлежит снижению до 107 672 руб. 48 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ответчика со встречным иском об уменьшении переменной части покупной цены доли в уставном капитале  общества «Промресурсэкология», ИНН 

<

***>, в размере 44,79% номинальной стоимостью 4 479 руб., проданной ФИО3, ИНН 

<

***>, обществу «Завод КАЗ», ИНН 

<

***>, на основании договора от 16.07.2021, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Екатеринбург ФИО6 и зарегистрированного в реестре за N 66/31-Н/66-2021-3-224, до 107 672 руб. 48 коп.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества. 

Порядок заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав.

Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, в соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судами установлено, что спор относительно порядка определения и размера цены договора, в части, определенной его условиями как твердая денежная сумма между сторонами отсутствует. Разногласия сторон  возникли относительно толкования условий договора в части определения размера и порядка оплаты «переменной части платы».

Из материалов дела следует, что М.Б. Файн считает, что размер переменной части оплаты зафиксирован в договоре в твердой сумме                               12 804 552 руб. 59 коп., вместе с тем «переменность» указанной части  проявлялась в том, что продавец, исходя из согласованных условий договора (п. 4.1 - 4.3 договора), не мог знать какая часть оплаты будет поступать ему ежемесячно, однако по истечении года, со дня заключения договора, оплата должна быть произведена в полном объеме. 

По мнению общества «Завод КАЗ» стороны не стремились установить фиксированную денежную стоимость для переменной части цены, а намеревались поставить ее в зависимость от объективного соотношения задолженностей общества; переменная часть цены в соответствии с условиями п. 3.2 - 4 договора, Приложения № 1,2 к договору зависит от фактического соотношения дебиторской и кредиторской задолженностей; установление годичного срока для получения положительного сальдо задолженностей (п. 4.1 -4.3 договора) свидетельствует о том, что данный срок был предусмотрен сторонами для того чтобы покупатель мог приступить к хозяйственной деятельности общества, окончательно выявив и установив размер задолженностей, имевшихся у общества на 12.07.2021. Кроме того считает, что истец ввел его в заблуждение относительно размера кредиторской и дебиторской задолженности на согласованную сторонами дату – 12.07.2021.               С учетом указанных обстоятельств усматривает основания для снижения размера  «переменной части» цены договора.  

Истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи от 16.07.2021, суды установили, что сторонами договора согласована общая цена передаваемых долей в уставном капитале  общества «Промресурсэкология» в сумме 105 258 552 руб. 59 коп., которая разделена на две части, поименованные как: "твердая денежная сумма" и "переменная часть платы", при этом сторонами определен конкретный фиксированный размер обеих частей оплаты. Кроме того, сторонами согласована и зафиксирована не только формула, по которой произведен расчет переменной части платы на определённую дату (12.07.2021), но и конкретные финансовые показатели, учтенные в этой формуле с их расшифровками в приложениях № 1 и № 2 к договору.

Судами также установлено, что в пункте 9 договора, в числе прочего содержится заверение сторон относительно надлежащего раскрытия обстоятельств совершения этой сделки, в частности относительно того, что: "Стороны не находятся под влиянием достаточно существенного заблуждения в отношении предмета сделки, природы сделки, лиц, участвующих в сделке, или лиц, связанных со сделкой, обстоятельств сделки" ... "Покупатель поставлен в известность обо всех показателях финансового состояния Общества с ограниченной ответственностью "Промресурсэкология" на момент заключения настоящего договора".

Отклоняя доводы общества «Завод КАЗ» о неполноте предоставленной информации об обществе «Промресурсэкология» судами учтено, что согласовательные процессы по приобретению 100 % доли  происходили между сторонами, начиная с декабря 2020 года, в том числе велась активная переписка, заключалось соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, по согласованному перечню покупателю передавались документы общества, отдельно покупателю направлялись расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности (итоговая версия была направлена 12.07.2021).

При этом, материалы дела не содержат документальных доказательств того, что истец вводил ответчика в заблуждение относительно реальных показателей дебиторской и кредиторской задолженности  общества "Промресурсэкология", в том числе: искажал указанные сведения, умалчивал о наличии существенных для их определения обстоятельств.  Действуя с должной степенью осмотрительности при заключении рассматриваемого договора, покупатель не был лишен возможности проверки соответствующих показателей,  при том, что с даты формирования сведений о состоянии дебиторской и кредиторской задолженности, определенной по условиям договора (12.07.2021), до даты заключения договора (16.07.2021) у покупателя имелось для этого достаточно времени, при том, что стороны находились в постоянном взаимодействии.

Как верно отмечено судами, последующее изменение состояния дебиторской и кредиторской задолженности не является достаточным основанием для вывода о введении покупателя в заблуждение, поскольку обусловлено динамикой финансовых потоков хозяйственной деятельности и относится к факторам предпринимательского риска (абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ) относительно экономического эффекта от рассматриваемой сделки.

Исходя из анализа положений договора, характера взаимоотношений сторон и степени вовлеченности в процесс согласования условий договора, суды пришли к выводу о том, что принимая решение о совершении сделки, покупатель выразил свое согласие на покупку доли с определенной ценой и определенными показателями, учтенными при ее формировании, итоговые значения которых были известны уже 12.07.2023 - за 4 дня до даты заключения договора, в связи с чем посчитали последующее поведение ответчика, преследующее цель пересмотра достигнутых договоренностей в судебном порядке, не добросовестным.

Также судами признано ошибочным толкование ответчиком условий рассматриваемого договора (п. п. 4, 4.1, 4.2, 4.3) применительно к прекращению обязательства по оплате в связи с истечением одного года с даты заключения договора, указав при этом на то, что вопреки доводам  общества «Завод КАЗ», положения указанных условий договора, определяя срок надлежащего исполнения им обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале  общества «Промресурсэкология», предоставляя тем самым рассрочку внесения платежей, не изменяют иных условий достигнутых в нем соглашений сторон, в частности - относительно цены договора, в силу чего истечении указанного срока рассрочки не прекращает обязательства по оплате.

Исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон, суды не усмотрели оснований для уменьшения переменной части покупной цены доли в уставном капитале  общества "Промресурсэкология", ввиду чего в удовлетворении встречного иска  общества "Завод КАЗ" правомерно отказали, удовлетворив при этом требования ФИО3 в полном объеме.

 Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что критерием включения задолженности в цену договора является дата оказания услуги и дата фактической оплаты, а не дата внесения бухгалтером информации в систему, отклоняется, поскольку противоречит положениям п. 4 договора, в соответствии с которым дебиторская и кредиторская задолженность рассчитывается по данным бухгалтерского учета за 3 календарных года до установленной сторонами даты- 12.07.2021.

Доводы кассатора о том, что в соответствии со статьями 157 и 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство ответчика по внесению переменной части оплаты прекратились с 16.07.2022, подлежат отклонению судом округа,  поскольку исходя из анализа положений пунктов              3, 4.1 - 4.3 договора, а также установления судами фиксированной суммы договора в переменной части платы, следует, что с 16.07.2022 у ответчика возникла просрочка исполнения обязательства по полному погашению стоимости доли, а не прекратилось обязательство по осуществлению платежей в пользу истца.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023 по делу № А47-12519/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                      Е.А. Павлова