РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-32593/17-143-351

31 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена                                               27 апреля 2024 года

Мотивированное решение изготовлено                                                31 мая      2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Гедрайтис О.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаталовой А.В.

с использованием средств аудиозаписи

рассматривает в судебном заседании дело по иску Компании ФИО1 СНГ ЛЛП (LLP number OC311205)

к АО «Группа Е4» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 74.833.889 руб. 46 коп.

 

с участием 3-его лица  с самостоятельными  требованиями ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО "ОЛИМП"

к АО «Группа Е4» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 74.833.889 руб. 46 коп.

 

при участии: 

от истца: ФИО2 дов. от 10.08.2022г. ФИО3 дов. от 10.08.2022г.

от ответчика: ФИО4 дов. от 30.12.2023г.

от 3-его лица: ФИО5 дов. от 01.02.2023г.  ФИО6 дов. от 01.06.2022г. 

 

УСТАНОВИЛ:

с учетом уточнений исковых требований обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "Группа Е4" о взыскании 70 862 530руб. 54коп. задолженности, 1 116 294руб. 07коп. процентов по соглашению об оказании юридических услуг и расходов от 10.12.2015 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 г. ООО «Юридическое Бюро «ОЛИМП» было привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора  о взыскании 73 717 595руб. 39коп. задолженности, 1 116 294руб. 07коп. процентов.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель третьего лица поддержал требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленных письменных отзывов.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности с изложенными в исковых заявлениях и отзывах доводами, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска Компания ФИО1 СНГ ЛЛП, подлежащими удовлетворению требования ООО «Юридическое Бюро «ОЛИМП» с учетом следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 10.12.2015 между юридической фирмой ФИО1 СНГ ЛЛП (ФИО7) и АО "Группа Е4" было заключено соглашение об оказании юридических услуг и расходах, в соответствии с которым истец обязался предоставлять ответчику юридические услуги, а ответчик -оплачивать последние. Соглашение было заключено российским филиалом Истца, который и совершал все необходимые действия по оказанию услуг по Соглашению.

Согласно п. 2.1 соглашения объем оказываемых юридических услуг согласовывался сторонами письменно в форме поручений.

За время действия соглашения между сторонами было подписано девять поручений.

Во исполнение подписанных между сторонами поручений истом были оказаны комплексные юридические услуги, связанные с ведением более чем 20 судебных процессов в различных регионах России.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 по делу №А40-171885/2014 ответчик был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8

18.11.2016г. конкурсным управляющим от имени ответчика в адрес истца было передано заявление об отказе от исполнения соглашения исх. № И/2 от 09.11.2016, однако на момент расторжения соглашения у ответчика перед истцом существовали неисполненные обязательства, а именно: не произведена оплата ежемесячной абонентской платы за октябрь и за часть ноября 2016г., которая образовалась еще до получения Истцом заявления об отказе от исполнения Соглашения, не произведена оплата юридических услуг, установленная в фиксированной сумме поручениями № 8 и №9, а также в п. 3.2.2 Соглашения.

Согласно п.4.2.3 Соглашения завершение оказания услуг подтверждается актом приема-передачи с указанием на то, что юридические услуги были оказаны в соответствии с положениями и условиями Соглашения. Такой акт должен был быть подписан Ответчиком и возвращен Истцу в течение 15 дней после даты выставления соответствующего счета и получения Ответчиком акта приема-передачи услуг.

Принятие Ответчиком оказанных юридических услуг в период с начала действия Соглашения по сентябрь 2016 г. подтверждается имеющимися в материалах настоящего дела двусторонними актами приема-передачи услуг.

Согласно п. 4.2.3 Соглашения если в течение пятнадцати дней после даты выставления соответствующего счета Ответчик не предоставил Истцу подписанный акт приема-передачи или не отказался в письменной форме (с указанием причин) принимать услуги, такие услуги будут считаться согласованными и принятыми Ответчиком.

29.11.2016г. истцом в адрес ответчика были переданы соответствующие счет, акты сдачи-приемки юридических услуг, счета-фактуры, которые касались неоплаченной Ответчиком задолженности. Конкурсным управляющим ответчика было предложено провести сверку расчетов, после производства такой сверки 07.12.2016г. отдельные счета были исправлены и перенаправлены Ответчику.

29.11.2016г. и 07.12.2016 г. в адрес ответчика поступили все счета, акты сдачи-приемки юридических услуг, счета-фактуры, а также акт сверки.

Акты приема-передачи оказанных юридических услуг, переданные Ответчику после расторжения Соглашения, не подписаны Ответчиком, однако ни до истечения 15-дневного срока, ни после истцу не поступало возражений относительно приемки юридических услуг. Следовательно, в силу п.4.2.3 соглашения, все юридические услуги, оказанные Истцом Ответчику, являются принятыми.

Ранее между истцом и ответчиком подписывались двусторонние отчеты о выполнении Истцом юридических услуг, которые содержали в себе детализацию оказанных услуг за конкретный период действия соглашения (в материалы настоящего дела представлены отчеты об оказании юридических услуг за период с 10.12.2015 по 30.09.2016 г.).

Соглашение предусматривало различные режимы для оплаты юридических услуг, а именно: ежемесячная абонентская плата, фиксированная оплата.

В соответствии с п.3.1.1 соглашения услуги истца оказывались ответчику на основании ежемесячной абонентской платы в размере 1,5 млн. руб. (без НДС), подлежавшей выплате независимо от фактического объема оказанных услуг.

В соответствии с условиями, согласованными в некоторых поручениях к соглашению, по отдельным делам юридические услуги подлежали фиксированной оплате независимо от объема. Кроме этого, Соглашением предусматривалось определение стоимости юридических услуг в виде определенного процента от спорных сумм или на основании согласованных почасовых ставок.

Так, по некоторым делам стороны договорились, что стоимость услуг будет определяться в виде процента от спорной суммы.

На момент получения заявления об отказе от исполнения соглашения у ответчика перед истцом имелась задолженность по абонентской плате в размере 4 351 197 руб. 69 руб. (с НДС).

Ответчик уплачивал абонентскую плату, начиная с начала действия договора и заканчивая сентябрем 2016 г., однако после введения конкурсного производства в отношении ответчика в октябре 2016 г. оплата прекратилась.

Учитывая, что заявление об отказе от исполнения соглашения было получено 18.11.2016 г., то Ответчик имеет задолженность по абонентской плате в размере 4.351.197 руб. 69 коп.

Задолженность по фиксированной оплате, предусмотренной поручениями №№ 8 и 9 к соглашению составляет  4 720 000 руб. (с НДС).

Поручениями №8 и №9 к соглашению была также согласована фиксированная сумма оплаты юридических услуг, а именно: задолженность по поручению №8 к соглашению в размере 2 950 000 руб. (с НДС)

Согласно Поручению №8 истец обязался оказывать юридические услуги по защите интересов ответчика в деле №А40-159270/16-3-938 по иску ПАО «ОГК-2» к ответчику о взыскании 770 000 000 руб.

На ведение указанного процесса между истцом и ответчиком была согласована фиксированная сумма в размере 5 000 000 руб. (без НДС) или 5 900 000 руб. (с НДС).

Согласно п. 1.3 поручения №8 клиент выплачивал 50% указанной суммы в течение пяти дней после подписания данного поручения. Согласно п.1.4 данного поручения, оставшаяся сумма выплачивается путем ежемесячного перечисления суммы в размере 1 250 000 руб. (без НДС и накладных расходов).

Ответчиком была оплачена только первая часть суммы в размере 2 950 000 руб. (с НДС).

В результате Арбитражный суд города Москвы согласился с позицией истца и исковое заявление ПАО «ОГК-2» было оставлено без рассмотрения, производство по делу завершено. Определение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-159270/16-3-938 об оставлении искового заявления без рассмотрения не было обжаловано и вступило в законную силу.

Таким образом, истцом были полностью исполнены условия поручения №8 к соглашению, в силу чего уже до расторжения соглашения у ответчика возникла обязанность по оплате полной суммы, согласованной сторонами.

Тем не менее, задолженность в размере 2 950 000 руб. (с НДС) осталась не погашенной ответчиком, в связи с чем подлежит взысканию в судебном порядке.

Задолженность по поручению № 9 к соглашению составляет 1 770 000 руб. (с НДС).

Согласно поручению №9 к соглашению ответчик поручил истцу оказывать юридические услуги в рамках судебного дела №А40-107167/2015, а именно - консультировать и представлять интересы

Ответчика по иску ПАО «Силовые машины-ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» о признании прекратившимся договора поставки и взыскании с Ответчика задолженности по указанному договору, а также неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п.1.2 поручения № 9 стороны согласовали фиксированную стоимость услуг в размере 3 000 000 руб. (без учета НДС) или 3 540 000 руб. (с НДС), которая была разбита на несколько последовательных платежей: в п.1.3 поручения №9 стороны согласовали, что ответчик обязуется осуществить первый платеж в размере 50% от фиксированной стоимости услуг, остальные 50% от фиксированной стоимости услуг ответчик обязался погасить двумя ежемесячными платежами в размере 750 000 руб. (без НДС) (п.1.4 поручения).

Во исполнение своей обязанности ответчик перечислил истцу только первый платеж 1 770 000 руб. (с НДС).

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по поручению № 9 к соглашению составляет 1 770 000 руб.

Задолженность по фиксированной оплате юридических услуг, рассчитываемая в соответствии с согласованными почасовыми ставками, составляет 61.791.332 руб. 85 коп. (с НДС).

В соответствии с п.3.2.2 соглашения ответчик обязывается немедленно оплатить услуги, оказанные истцом, рассчитанные на основании времени, затраченного специалистами и другими работниками истца, исходя из стандартных почасовых ставок (на соответствующий момент времени) (плюс применимый НДС).

Согласно условиям соглашения, расчет стоимости юридических услуг производится в соответствии с почасовыми ставками в отношении только тех дел, по которым предусмотрена возможность расчета оплаты услуг по фактически взысканному в пользу ответчика.

Согласно соглашению и поручениям, возможность расчета оплаты услуг по фактически взысканному в пользу ответчика предусмотрена в следующих делах: №А40-2650/2016, №А50-377/2016, №А40-2588/16,  №А40-185360/2015, № А40-165766/16-89-1316,  №А41-54349/2016, № 40-107167/2015, № 2-33-01/1299 (административное производство по оспариванию решения МИФНМ № 45 по г. Москве).

Спорное соглашение регулируется соответствующими положениями английского права. Как и российское право, английское право предусматривает возможность взыскания законных процентов за просроченное денежное обязательство.

Согласно Правилам о несвоевременных выплатах коммерческих долгов (Late Payment of Commercial Debts Regulations 2013) в случае, если договором не предусмотрена ставка процента за просроченное обязательство, расчет процентов осуществляется по формуле: 8% плюс базовая ставка Банка Англии.

На дату заявления исковых требований ставка Банка Англии составляет 0,25;%, таким образом, проценты подлежат расчету по ставке 8,25% и составляют по расчету истца 1.116.294 руб. 07 коп.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию процентов, а также период начисления и размер, проверен судом, признан правильным.

23.05.2022г. между Компании ФИО1 СНГ ЛЛП (цедент) и ООО "Юридическое Бюро "Олимп" (цессионарий) заключен договор об уступке в отношении соглашения об оказании юридических услуг и расходах, согласно которому цедент уступил цессионарию все права (требования) к ответчику, вытекающие из соглашения и заявленные ко взысканию в настоящем споре.

Определением от 20.06.2017 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ответчика о признании недействительной сделкой соглашения об оказании юридических услуг и расходов от 10.12.2015 (дело №А40-171885/14).

05.03.2022 вынесено определение Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-171885/14, которым отказано в удовлетворении заявления в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022 постановление оставлено без изменения, вступило в силу.

ООО "Юридическое Бюро "ОЛИМП" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене стороны взыскателя по настоящему делу на основании договора об уступке от 23.05.2022.

Пунктом 1.1 договора дано разъяснение понятия "дата вступления в силу в отношении уступаемого договора", согласно которому это дата вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2022 по судебному делу №А40-171885/2014-66-265.

Таким образом, стороны установили единственное условие перехода прав требования к цессионарию - вступление в законную силу вышеупомянутого судебного акта.

ООО "Юридическое Бюро "Олимп" обратилось в Арбитражный города Москвы с заявлением о замене взыскателя - Компании ФИО1 СНГ ЛЛП на ООО "Юридическое Бюро "Олимп" в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 судом отказано в удовлетворении заявления ООО "Юридическое Бюро "Олимп" о замене Компании ФИО1 СНГ ЛЛП на правопреемника ООО "Юридическое Бюро "Олимп".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 отменены.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2022 по делу №А40-171885/2014-66-265 вступило в законную силу, то требование Истца на сегодняшний день в полном объеме перешло к правопреемнику — ООО «Юридическое Бюро «ОЛИМП» на основании вышеупомянутого договора об уступке.

Применимым правом к настоящему соглашению является английское право, которое происходит из общего права (Common law), которое также можно определить как общие принципы права. Общее право содержит свод правил и принципов, которые основаны на судебной практике и которые судьи и юристы стараются толковать, настолько единообразно, насколько это возможно .

Общее право основывается на применении судебного прецедента, представляющего собой «метод принятия решений в свете правового принципа, подтвержденного в предыдущих делах» . На практике прецедент подразумевает обращение к судебным решениям высших судов, то есть Палаты лордов (на смену которой в настоящее время пришел Верховный Суд) и Апелляционного суда, как к авторитетным источникам правовых позиций, которые по меньшей мере служат хорошими правовыми основаниями для последующих дел.

В случаях, когда существенные обстоятельства предыдущего дела, разрешенного высшим судом, на отличаются от существенных обстоятельств последующего дела, суд, ведущий производство по последующему делу, будет рассматривать ранее сформулированную правовую позицию высшего суда в качестве имеющей обязательную силу .

Для возникновения юридически обязывающего договора необходимо наличие трех основных элементов: согласие (договоренность), договорное намерение (то есть намерение создать правовые отношения) и встречное удовлетворение (или совершение сделки в особой письменной форме (deed)).

Обычно наличие согласия (договоренности) сторон определяется путем установления фата направления оферты одой стороной и ее акцепта другой стороной. Оферта и акцепт очевидны в случае наличия письменного соглашения, подписанного сторонами.

В случае стандартных коммерческих соглашений обычно нет необходимости представлять доказательства того, что стороны прямо выраженной договоренности в действительности намеревались создать правовые отношения.

Для того, чтобы договор считался действительным, английское право требует предоставления «встречного удовлетворения» в обмен на принятое на себя лицом обязательство, если такое обязательство не оформляется посредством совершения документа в особой письменной форме (deed) (т.е. в случае «простых» договоров). «Встречное удовлегворение» подразумевает некое благо, которое отдает или может отдать кредитор либо получает или может получить должник.

В случае, когда договоры оформляются в виде документа особой письменной форме (deed), встречное удовлетворение не требуется. Договор считается оформленном вособой письменной форме (deed), если стороны прямо указали на это в самом договоре.

Ключевое значение в английском договорном праве имеют два взаимосвязанных принципа. Этими принципами являются принцип свободы договора и принцип обязательной силы договора.

В соответствии с данными принципами английское право считает договор свободным выражением выбора, сделанного договаривающимися сторонами, которому впоследствии правом будет придана обязательная сила.

Принцип обязательной силы договора выражается в том, что английские суды признают и уважают условия договора, а также обеспечивают их принудительное исполнение.

Английские суды толкуют условия договора с тем, чтобы определить действительную волю сторон. Подход к толкованию, которому необходимо следовать в соответствии с английским договорным правом, был обобщен Палатой лордов следующим образом: «толкование представляет собой установление значения, которое документ раскрывал бы лицу, действующему разумно и обладающему всеми общими знаниями, которые с разумной степенью вероятности имелись бы у сторон в ситуации, в которой они находились в момент заключения договора» .

Исходя из вышеизложенного, в случае, если договоренности сторон признается соответствующими вышеназванными признаками действительности, они подлежат принудительному исполнению.

С точки зрения английского права, в отношении Соглашения были соблюдены все условия заключения действительного и юридически обязывающего договора: согласие сторон и их намерение заключить юридически обязывающее соглашение очевидно из Соглашения. Это означает, что первый из ключевых элементов действительного соглашения соблюден; из условий соглашения следует, что оно является возмездным, по условиям Соглашения одна сторона обязалась оказать юридические услуги, а другая - их оплатить.

Это означает, что один из ключевых элементов действительности договора (consideration) соблюден.

Таки образом, все условия соглашения являются обязательными для сторон и подлежат принудительному исполнению, в том числе, условия о необходимости уплаты абонентской и фиксированной оплаты за юридические услуги.

Доводы ответчика о том, что соглашение является недействительным в части, услуги не были оказаны, а стоимость услуг завышена, уже была предметом рассмотрения суда в рамках обособленного спора по делу №А40-171885/2014-66-265.

В результате судами трех инстанции в удовлетворении требования конкурсного управляющего было отказано, а также было подтверждено, что соглашение является действительным, услуги были оказаны, а стоимость услуг является рыночной.

Так, в определении Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2022 по делу №А40-171885/2014-66-265 указано, что рыночная стоимость услуг в соответствии с п.п.3.1.1, 3.1.2, 3.2.2, 3.2.3 соглашения об оказании юридических услуг и расходах от 10.12.2015 с учетом выполненного объема работ соответствует рыночным условиям.

В материалы дела представлены доказательства оказания юридических услуг должнику, а значит представлены доказательства исполнения условий соглашения об оказании юридических услуг и расходов от 10.12.2015. Должник получил равноценное исполнение обязательств в виде оказания юридических услуг, что не опровергнуто лицами, участвующими в деле.

В соответствии со ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт оказания услуг и наличия задолженности по их оплате не подлежат доказыванию и уже были установлены судами в рамках дела №А40-171885/2014-66-265.

Переоценка указанных фактов возможна только при оспаривании судебных актов по делу №А40-171885/2014-66-265.

Поскольку в силу ст.ст.309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, а ст.781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в срок и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, требование о взыскании 73 717 595руб. 39коп. задолженности по оказанным услугам законно, доказано и подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке ст.110 АПК РФ

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309, 310, 779,781  ГК РФ, ст.ст. 49,67, 68, 75, 110, 123, 137, 156, 167- 182  АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Компании ФИО1 СНГ ЛЛП, отказать.

Взыскать с АО «Группа Е4» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО "ОЛИМП"  73 717 595руб. 39коп. задолженности, 1 116 294руб. 07коп. процентов  и  200 000руб. 00коп.  расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                                      О.С. Гедрайтис